陕西某某能科技有限公司、某某均、某某、某某被申请人深圳市协昌科技有限公司买卖合同纠纷再审民事判决书

广东省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）粤民再334号

再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：陕西***能科技有限公司。住所地：陕西省西安市高新区。

法定代表人：**均。

委托诉讼代理人：李云，陕西法智律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱琳，女，汉族，住陕西省西安市新城区。系该司员工。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：**均，男，汉族，住陕西省蒲城县。

委托诉讼代理人：李云，陕西法智律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：***，男，汉族，住陕西省蒲城县。

委托诉讼代理人：李云，陕西法智律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：**，女，汉族，住陕西省蒲城县。

委托诉讼代理人：李云，陕西法智律师事务所律师。

被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：深圳市协昌科技有限公司。住所地：广东省深圳市南山区。

法定代表人：朱兹昆。

委托诉讼代理人：罗爱平，江西博一律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄彩甜，江西博一律师事务所律师。

再审申请人陕西***能科技有限公司（以下简称安裕公司）、**均、***、***被申请人深圳市协昌科技有限公司（以下简称协昌公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7668号民事判决，向本院申请再审。本院于2018年8月29日作出（2017）粤民申9809号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，2020年1月3日，应协昌公司申请，本院作出（2018）粤民再334号《决定书》，准许协昌公司提出的回避申请，并重新组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人安裕公司的委托诉讼代理人李云、朱琳，**均、***、**的委托诉讼代理人李云，被申请人协昌公司及其委托诉讼代理人罗爱平、黄彩甜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

安裕公司申请再审称，一、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项：有新的证据，足以推翻原判决、裁定。1.协昌公司没有按合同约定提供合格品、没有完成安装调试、没有验收合格、没有进行培训等等。2.协昌公司提供给安裕公司货物不能实现合同目的。道路运输管理所等单位出具的情况说明材料说明涉案产品存在严重质量问题且因无法实现治理车辆超限超载工作的需要而要求安裕公司进行更换。3.为了给道路运输管理部门承诺的提供合格且满足使用条件的治理车辆超限超载软件和硬件设施，安裕公司在多次向协昌公司沟通无果的情况下将协昌公司不合格产品进行更换，而与第三家公司另行签订软件和硬件的合同并已履行。对此有作为新证据的合同印证。二、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项，原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明。1.协昌公司提供证据欲证明其提供的产品已验收，但在二审第二次询问笔录协昌公司明确：该证据与本案无关。说明并没有任何证据证明协昌公司提供的产品已验收合格。2.双方合同约定：协昌公司保证出售的设备能满足本合同技术规范的要求。并负责全部设备的供货、运输、培训、技术文件一年的保质期。但协昌公司提供的证据并没有合同附件——技术规范，因为其设备并不符合技术规范要求。而合同附件作为合同的一部分应当与合同一并作为证据提交；其不提交说明其提交的证据不具备证据要求的完整、全面反映双方的约定及履行情况，这样的证据不应也不能做为定案依据。3.双方合同约定：合同设备到达指定地点后，乙方派人开箱检验，开箱作记录，记录数量、规格和质量情况是否符合合同规定，开箱记录协昌公司持有。但协昌公司并没有提供，不能证明其提交的设备质量符合合同约定的证据。4.双方合同约定：协昌公司安装调试完毕且验收合格后，进行上机操作技术培训。培训费在合同总价中，培训结束后，协昌公司应向甲方出证明书以确认培训结束。但协昌公司没有培训人员达到合同约定，也没有提交证明书确认培训结束。5.双方合同约定：在设备调试及人员实地技术培训结束后，安裕公司签署验收合格文件。但协昌公司没有提交验收合格文件。以上均是协昌公司应当提交法院证明其设备合格的必要证据，但其没有证据提交给法院。在没有证据的情况下，原判决认定的基本事实缺乏证据证明。6.逾期付款违约金没有证据证明有此约定。此外，双方约定如果安裕公司因资金问题或其他原因需推迟或暂缓支付协昌公司货款，安裕公司要以书面材料要求延期付款，协昌公司书面确认程序及资料，在符合上述条件下计算资金利息。但协昌公司一、二审均未提交双方对此的书面材料，因此并不具备合同约定的资金利息计算条件。在没有证据的情况下，原判决认定安裕公司承担违约金缺乏证据证明。三、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项，原判决、裁定适用法律确有错误。1.根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的第五条第二款规定：对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。本案对协昌公司提供设备是否合格、是否经过培训并培训结束、是否验收并合格等合同义务是否履行，应由负有履行义务的协昌公司承担举证责任。但一、二审法院均没有用此证据规则，反而在安裕公司已经提交证据证明协昌公司违约的情况下不让协昌公司举证，明显属于“适用法律确有错误”的情形。2.对于证人王昌荣的公证书应当依法结合其他证据确认。王昌荣人在外省路途特别遥远且是协昌公司总经理，安裕公司找到王昌荣，王昌荣亲自到公证处办理公证。安裕公司也在一审中向人民法院申请调取证据，但人民法院没有履行职责也没有通知王昌荣出庭作证，还错误以《民事诉讼法》七十三条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的第六十九条第五项之规定不认可王昌荣经过公证的证据。违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条之规定，歪曲了《民事诉讼法》第七十三条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的第六十九条第五项之规定。王昌荣的公证书是安裕公司证明多次与协昌公司沟通质量问题的证据之一，其与双方认可的往来邮件、道路交通管理局的材料是一个证据组证明，而并非用此单独作为证明案件事实的依据。3.对于逾期付款违约金的计算，违反了《最高人民法院关于审理合同纠纷案件适用法律问题的解释》之规定，违约金居然是按民间借贷利率最高值24%来计算。民间借贷与本案的买卖合同纠纷明显不是同一案由，有买卖合同对应的司法解释不用而用借贷纠纷最高利率计算违约金明显适用法律错误。请求：1.撤销广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初6037号民事判决第一项、第二项和第六项。2.撤销广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7668号民事判决第一项。3.依法改判或发回重审，支持申请再审人无需支付被申请人货款1183102元、逾期违约金257308元及其他违约金。4.判决一审、二审及再审费用由被申请人承担。

**均申请再审称，一、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项：有新的证据，足以推翻原判决、裁定。安裕公司于2015年7月22日股东**和***将公司股份转让给**均，安裕公司从普通的有限责任公司变成一人有限责任公司。安裕公司自2009年成立起至今一直有独立的会计账簿、凭证完整，尤其是安裕公司成为一人公司后，每年都依法进行会计审计并由会计师事务所出具审计报告并由两名注册会计师签名确认。此外，原一、二审法院也并没有认定**均有利用安裕公司隐匿财产、逃避债务、损害债权人利益的行为。二、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项：原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明。根据我国《公司法司法解释三》第二十五条之规定，判断是否是股权代持应当有实际出资人与名义出资人之间订立合同，且在合同中要约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。原二审判决在没有切实有效的证据证明**、***与**均之间有代持股份的协议的情况下，认定***实际为安裕公司股东，不但不符合法律规定也侵犯了**均合法权益。三、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项：原判决、裁定适用法律确有错误。**均虽是安裕公司的一人股东，但从安裕公司成为一人公司起就依《公司法》第六十二条之规定每年编制财务会计报告并由会计师事务所进行审计。**均的证据证明了其与安裕公司的财产各自独立。请求：1.撤销广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初6037号民事判决第三项。2.撤销广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7668号民事判决第三项。3.依法改判或发回重审，**均无需对安裕公司的债务承担连带责任。4.请求贵院判决一审、二审、再审费用由被申请人承担。

***申请再审称，一、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项：有新的证据，足以推翻原判决、裁定。1.***于2015年7月22日将安裕公司股份转让给了**均。**均与***之间的股权转让协议是本次再审提交的新证据之一，且此证据在工商机关备案。因此从2015年7月22日起安裕公司由普通的有限责任公司变成一人有限责任公司。对此事实原一审法院和二审法院均已查明并确认**均是安裕公司唯一股东，并判令由**均对安裕公司的债务承担连带责任。2.***个人财产没有与安裕公司财产混同。安裕公司有自己的财务账簿、记帐凭证、银行帐户等财务资料，每年安裕公司都进行年度审计并由会计师事务所出具审计报告均证明安裕公司的财产是独立的。二、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项：原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明。根据我国《公司法司法解释三》第二十五条之规定，判断是否是股权代持应当有实际出资人与名义出资人之间订立合同，且在合同中要约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。原二审判决在没有切实有效的证据证明**、***与**均之间有代持股份的协议的情况下，认定***实际为安裕公司股东，不但不符合法律规定也侵犯了第三人合法权益。三、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项：原判决、裁定适用法律确有错误。公司法及相关司法解释规定股东对公司债务承担连带责任是需要符合严格条件的。公司法第二十条确认股东对公司债务承担连带责任的前提是：(1)是公司股东的身份，本案中***于2015年7月起就不再是安裕公司的股东；(2)股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以逃避债务，严重损害债权人利益。而二审法院判断安裕公司是否独立承担责任却是以“安裕公司的财产是否独立于股东***、**”，二审法院让不是股东的第三人***承担连带责任本属不当，又不依据法律规定的条件滥用法律损害第三人***的权利明显属于“适用法律确有错误”的情形。请求：1.撤销广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7668号民事判决第三项。2.依法改判或发回重审，***无需对安裕公司的债务承担连带责任。3.请求贵院判决一审、二审、再审费用由被申请人承担。

**申请再审称，一、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项：有新的证据，足以推翻原判决、裁定。1.**于2015年7月22日将安裕公司股份转让给了**均。**均与**之间的股权转让协议是本次再审提交的新证据之一，且此证据在工商机关备案。因此从2015年7月22日起安裕公司由普通的有限责任公司变成一人有限责任公司。对此事实原一审法院和二审法院均已查明并确认**均是安裕公司唯一股东，并判令由**均对安裕公司的债务承担连带责任。2.**及其配偶***个人财产和夫妻共同财产均没有与安裕公司财产混同。安裕公司有自己的财务账簿、记帐凭证、银行帐户等等财务资料，每年安裕公司都进行年度审计并由会计师事务所出具审计报告（新证据）均证明安裕公司的财产是独立的。二、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项：原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明。根据我国《公司法司法解释三》第二十五条之规定，判断是否是股权代持应当有实际出资人与名义出资人之间订立合同，且在合同中要约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。原二审判决在没有切实有效的证据证明**、***与**均之间有代持股份的协议的情况下，认定***实际为安裕公司股东，不但不符合法律规定也侵犯了第三人合法权益。三、本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项：原判决、裁定适用法律确有错误。公司法及相关司法解释规定股东对公司债务承担连带责任是需要符合严格条件的。公司法第二十条确认股东对公司债务承担连带责任的前提是：(1)是公司股东的身份，本案中申请人**于2015年7月起就不再是安裕公司的股东；(2)股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以逃避债务，严重损害债权人利益。而二审法院判断安裕公司是否独立承担责任却是以“安裕公司的财产是否独立于股东***、**”，二审法院让不是股东的第三人**承担连带责任本属不当，又不依据法律规定的条件滥用法律损害第三人**的权利明显属于“适用法律确有错误”的情形。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条是债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。而本案债权人即被申请人协昌公司并非是以***名义所负债务主张权利，而是安裕公司与协昌公司两个公司独立法人之间的债务主张权利的，因此并不符合直接适用婚姻法司法解释二第二十四条之规定的情形。此外，协昌公司与安裕公司签订的《源头治超购销合同》中协昌公司所供货物明显全部用于了安裕公司的生产经营，这些货物没有一个用于***与**的家庭生活中，更不是因家庭生活而对外产生的债务，不能认定为夫妻共同债务。故不应当由**承担连带安裕公司承担债务的责任。请求：1.撤销广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7668号民事判决第三项。2.依法改判或发回重审，**无需对安裕公司的债务承担连带责任。3.请求贵院判决一审、二审、再审费用由被申请人承担。

协昌公司答辩称，一、申请人提交的股权转让协议、房屋租赁合同、开户许可证、股东会决议、审计报告不属于新证据，应承担举证不能的后果，不能推翻二审判决***、**对公司债务承担连带责任的判决结果。1.上述证据均是一、二审庭审前已存在且为***、**掌握的证据，并非庭审结束后才发现或无法取得，***、**在一、二审举证期限内不举证，在再审申请时提交，根据民事诉讼法解释第三百八十八条规定，不属于新证据。2.一、二审当庭质证的***的电话录音中，***明确自认股权转让是假转让，**均只是代持的挂名股东，不上班，不参与经营，足以证明股权转让协议、股东会决议只是应付工商登记的假材料，***才是安裕公司的隐名股东和实际控制人，应与挂名股东**均一起对安裕公司债务承担连带责任。3.一、二审当庭质证的安裕公司银行账户流水反映，安裕公司业务收入几乎被以劳务费名义转入***个人账户，足以作为股东财产与公司财产严重混同的证据。二、申请人提交的11份电子邮件、39张现场照片、5家运管所出具的情况说明、与北京信路威公司等6家公司签订的18份采购合同等证据作为新证据意图推翻原判，属无理缠讼。1.上诉证据不属于新证据，其中5份电子邮件、39张照片、5家运管所说明是原审提交过的证据，已经质证但未被原审采信。2.上述证据与本案无关联，另外6份电子邮件、与北京信路威公司等6家公司签订的18份采购合同原审未提交过，但电子邮件涉及的是《软件产品销售合同》，非本案《源头治理购销合同》；采购合同是安裕公司与其他公司之间的买卖业务，且发生在本案合同约定的一年质保期之后，与本案无关。3.上述证据不具有真实性，无证明力。安裕公司向协昌公司购买的54套设备已安装使用在54个站点，业主工程早已竣工验收合格，设备一直正常使用，安裕公司从未提出过质量异议，更未主张退货返款，协昌公司起诉安裕公司支付货款后7个月，安裕公司才以上述证据提出质量问题抗辩拒付，不具真实性。三、安裕公司超过合同约定的一年质保期且在使用设备长达4年多后才提出所谓质量问题依法应不予支持，原审驳回其退款诉请应予维持。1.双方签订的20份合同买卖的54套设备均约定产品质保期一年，自安裕公司调试完毕之日起计算。协昌公司2016年5月起诉主张支付货款前，安裕公司未提出过质量异议，且从2013年7月至2014年8月期间陆续付款15笔，协昌公司起诉后7个月，安裕公司才向一审法院提出所谓质量问题抗辩，明显超过一年质保期。根据《合同法》第一百五十八条第二款和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十条规定，视为协昌公司产品质量符合约定，安裕公司无论以何种理由提出质量异议，也不论质量异议是否成立，均不能对抗协昌公司产品质量符合约定的法律事实。2.协昌公司提供的设备早已通过层层验收合格，根本不存在质量不合格的问题。首先经过了安裕公司的开箱验收。协昌公司分别26次陆续供货，安裕公司一一开箱检验并在送货单上签字，从未提出过异议。且经过了安裕公司业主单位竣工验收，业主单位对该工程已投入使用，付清了安裕公司货款，业主单位从示提出过质量不合格问题。2014年1月经陕西省交通运输厅省专家组对“陕西省源头科技治超信息管理软件”进行了验收。四、安裕公司诉请不仅因合同解除权早归于消灭而不能成立，也因早已超过1年的诉讼时效期间依法不受保护。五、安裕公司认为协昌公司未提交证据证明设备合格属胡搅蛮缠。1.协昌公司已按约定完成设备交付，并安装使用4年多，安裕公司现在主张质量问题抗辩拒付货款，举证责任应在安裕公司。2.协昌公司交付的每套系统设备产品均备有装箱单、质量合格证、设备技术文件、装配图等资料，合同约定货到安裕公司指定地点由安裕公司组织开箱验收，且安裕公司也已经验收。合同约定由安裕公司负责安装调试，业主项目已竣工验收合格投入使用多年，该事实本身足以证明协昌公司设备质量合格、培训任务完成。安裕公司通过陕西省道路运输管理局招投标中标成为源头治超项目承包人，有关政府的招投标工程项目的价款结算支付必须是以工程竣工验收为必要条件，且通过审计确认。工程竣工验收应由承包人安裕公司持有竣工验收资料，举证责任在安裕公司。六、安裕公司以所谓原审法院未通知证人王某荣出庭作证，其证人证言未被采信，认为原审适用法律错误属无端之词。法院通知证人出庭作证的前提是当事人提出申请，安裕公司在原审未向法院申请王某荣出庭作证，且王某荣因工作不称职被协昌公司解聘，对协昌公司抱有偏见，证言本身不客观真实，更无其他证据支撑。七、安裕公司认为未约定逾期付款违约金，属背离合同断章取义。双方签订的20份合同中有13份明确约定了违约金条款，即加倍支付资金利息就是双方在合同中对违约金计算方法的明确约定。安裕公司认为其未提出过延期付款申请，那么应按照合同付款期限付款，其逾期6年未付清货款，反而以未申请过延期故资金利息未成就认为不用支付资金利息和违约金，背离合同本意。

协昌公司向一审法院请求：1.安裕公司支付协昌公司货款1274478元、逾期付款利息53661元、逾期付款违约金计至付清货款之日止（逾期付款违约金暂计至起诉日为1189575元），共计2517714元；2.**均、***、**对安裕公司承担连带责任；3.本案诉讼费用等由安裕公司、**均、***、**承担。

安裕公司向一审法院反诉请求：1.依法解除协昌公司与安裕公司签订的12份《源头治超购销合同》、1份《产品购销合同》、2份《摄像机购销合同》及2份《源头治超配件购销合同》，协昌公司给安裕公司退货，退还安裕公司已支付货款1045500元；2、反诉费用、鉴定费用由协昌公司承担。

一审法院查明事实，2012年11月21日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121120001），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统1套，含软件和硬件两部分；合同总价60105元，其中硬件部分36063元，软件部分24042元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款18031.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计42073.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《源头治超检测系统每套设备清单（柞水）》。

2012年11月21日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121120002），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统1套，含软件和硬件两部分；合同总价29805元，其中硬件部分17883元，软件部分11922元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款8941.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计20863.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《源头治超检测系统每套设备清单（镇安一套）》。

2012年12月18日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）就编号为20121120002的《源头治超购销合同》签订《备注说明》，内容为：因甲方向乙方购买的源头治超设备（镇安一套）中，乙方所发的“串口卡232”（85元）为损坏物件，甲方已另行在现场购买，将双方已签的编号为20121120002的《源头治超购销合同》总价更改为29720元。

2012年11月21日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121120003），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统10套，含软件和硬件两部分；合同总价495650元，其中硬件部分300000元，软件部分195650元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款148695元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计346955元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《源头治超检测系统每套设备清单（镇安十套）》。

2012年12月12日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《摄像机购销合同》（编号：20121122004），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方网络高清摄像机（HH9801N-MPC-WDRD-L）5套，合同总价6500元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款1950元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计4550元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。

2012年12月12日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121126005），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统1套，含软件和硬件两部分；合同总价43985元，其中硬件部分26391元，软件部分17594元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款13195.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计30789.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。后附《设备清单（富平）》。

2012年12月12日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121126006），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统1套，含软件和硬件两部分；合同总价43985元，其中硬件部分26391元，软件部分17594元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款13195.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计30789.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（韩城）》。

2012年12月12日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121127007），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统10套，含软件和硬件两部分；合同总价439850元，其中硬件部分263910元，软件部分175940元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款131955元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计307895元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（彬县）》。

2012年12月12日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《摄像机购销合同》（编号：20121127008），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方红外室内小半球（HH9802C-MPC-IR）2套；合同总价2760元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款828元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计1932元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。

2012年12月31日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121206009），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统5套，含软件和硬件两部分；合同总价144175元，其中硬件部分86505元，软件部分57670元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款43252.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计100922.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（西安）》。

2012年12月17日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121206010），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统4套，含软件和硬件两部分；合同总价79620元，其中硬件部分47772元，软件部分31848元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款23886元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计55734元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（西安）》。

2012年12月17日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121207011），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统10套，含软件和硬件两部分；合同总价329550元，其中硬件部分197730元，软件部分131820元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款98865元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计230685元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（延安）》。

2012年12月31日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超配件购销合同》（编号：20121225012），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方协昌显示屏控制板5套，每套550元，协昌车辆分离器（XC-FC1）4对，每套4000元，合同总价18750元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款5625元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计13125元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。

2013年1月21日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超配件购销合同》（编号：20130114013），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方轴识别器外壳3个，每个256元，摄像机外套件1套，每套500元，智能定时控制开关1台，每台70元，合同总价1338元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款401.4元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计936.6元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。

2013年6月24日，安裕公司向协昌公司下零部件订单（西安），购买LED控制板等货物，总价为9090元。

2013年7月29日，协昌公司（供方）与安裕公司（需方）签订《产品购销合同》（编号：201307-05），约定：协昌公司向安裕公司供应系统管理服务器等货物，总价195500元；收到合同总额的50%订金后合同生效，货备好后需方付清余款即发货。

2013年9月11日，安裕公司向协昌公司下零部件订单（西安），购买加密狗，数量6个，备注：请备齐货后即刻发往西安。

2013年9月26日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20130910023），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统，县级中心视频监控计算机2台，百万像素CMOS红外室内小半球10台；合同总价24600元（其中硬件部分24600元）；双方签订合同后，甲方付完本合同全款，乙方备货并发货；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附设备清单。

2013年9月26日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20130918022），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统6套，含软件和硬件两部分；合同总价197730元，其中硬件部分118638元、软件部分79092元；双方签订合同后，甲方付完本合同全款，乙方备货并发货；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失；原合同编号为20121207011作废，以此份合同为准。合同后附《设备清单（延安）》。

2013年11月25日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20131108023），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方道路货运源头治理超限超载管理系统20套，含软件和硬件两部分，硬件名称为XC-40源头治理超限超载管理系统，软件名称为XC-40源头治理超载超限县级管理中心网络系统V1.0，合同总价670600元，本合同产品单价和总价均是不含税价格，如甲方需要发票，支付所需开票金额17%的税率；甲方自合同签订之日起3个工作日内，向乙方支付30%预付款，乙方备货，收到全部货款后的3个工作日内发货；如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算、e.乙方如果没有按照合同规定时间发货，按逾期发货部分货款，承担甲方因此所受的损失费用；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（陕西安裕）》。

2013年12月13日，协昌公司（乙方）与安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20131209023），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方道路货运源头治理超限超载管理系统5套，含软件和硬件两部分；硬件名称为XC-40源头治理超限超载管理系统，软件名称为XC-40源头治理超载超限县级管理中心网络系统V1.0，合同总价117184元；本合同产品单价和总价均是不含税价格，如甲方需要发票，支付所需开票金额17%的税率；甲方自合同签订之日起3个工作日内，向乙方支付30%预付款，乙方备货，收到全部货款后的3个工作日内发货；如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（陕西安裕）》。

协昌公司提供了26份送货单，用以证明协昌公司履行了上述合同和订单。

安裕公司提供的银行对账单显示，安裕公司分别于2013年7月31日向协昌公司付款100000元、2013年8月8日付款95500元、2013年9月18日付款90000元、2013年9月29日付款100000元、2013年10月15日付款100000元、2013年10月31日付款100000元、2013年11月12日付款100000元、2013年11月30日付款100000元、2014年1月27日付款200000元、2014年7月4日付款10000元，且安裕公司称其于2014年9月1日向协昌公司转账的50000元亦为涉案货款，以上共计1045500元。协昌公司称2013年9月29日付款的100000元应为2013年9月24日付款，系协昌公司对自身权利的合法处分，一审法院予以准许，认定为2013年9月24日付款100000元。

安裕公司分别于2012年11月26日、2012年12月13日、2013年1月9日、2014年3月31日向协昌公司发送电子邮件，向协昌公司告知源头治超系统存在的问题，协昌公司通过电子邮件向安裕公司予以反馈并提出解决方案。

经查，安裕公司成立于2009年4月28日，原法定代表人***，股东为**、***。2015年7月22日，该公司变更为自然人独资的一人有限责任公司，法定代表人**均，股东为**均。

一审法院审理认为，协昌公司与安裕公司签订的多份合同及订单，系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协昌公司及安裕公司对上述合同和订单中已送货的合同及订单金额存在异议。安裕公司认为，编号20121122004的《摄像机购销合同》、编号20121207011的《源头治超购销合同》、编号20130910023的《源头治超购销合同》、编号20131209023的《源头治超购销合同》未实际履行；编号20130918022的《源头治超购销合同》仅履行一半；不确认安裕公司于2013年9月11日向协昌公司采购加密狗6个的订单；不确认协昌公司分别于2014年5月22日、2014年7月7日、2014年7月18日、2014年7月22日、2014年7月31日向安裕公司所送加密狗；其余合同及订单均已履行。协昌公司称，编号20121122004的《摄像机购销合同》与2012年11月23日的《送货单》相对应，该合同已履行；编号20121207011的《源头治超购销合同》因安裕公司未付款而取消，实际发货10个网络高清摄像机，价款为13000元，与2012年12月15日的送货单相对应（送货单共发22个，其中补发富平1个、韩城1个、彬县10个、发本合同10个）；编号20130910023的《源头治超购销合同》已取消未履行；编号20131209023的《源头治超购销合同》与2013年12月12日的《送货单》相对应，该合同已履行；编号20130918022的《源头治超购销合同》与2013年10月21日、2013年11月1日的《送货单》相对应，但取消了6台摄像机，合同价款扣减7800元为189930元；编号20131108023的《源头治超购销合同》因安裕公司未付款，协昌公司实际发货10套，价款由670600元变更为341100元；编号20131209023的《源头治超购销合同》与2013年12月12日的《送货单》相对应，该合同已履行；2013年7月5日，协昌公司向安裕公司送货1502元，但安裕公司未回传送货单；协昌公司于2014年5月22日向安裕公司送货加密狗2个、于2014年7月7日向安裕公司送货加密狗15个、于2014年7月18日向安裕公司送货加密狗4个，共21个均系赠送；协昌公司于2014年7月22日向安裕公司送货加密狗1个、于2014年7月31日向安裕公司送货加密狗23个，价款共计10000元；安裕公司未付运费为24074元。一审法院认为，对于安裕公司已确认履行的合同（编号：20121120001、20121120002、20121120003、20121126005、20121126006、20121127007、20121127008、20121206009、20121206010、20121225012、20130114013、201307-05及2013年6月24日的零部件订单），一审法院亦予以确认，金额共计1564528元（60105+29720+495650+43985+43985+439850+2760+144175+79620+18750+1338+195500+9090）；编号20121122004的《摄像机购销合同》与2012年11月23日的《送货单》相对应，故该合同已履行，金额为6500元；对于编号20121207011的《源头治超购销合同》，协昌公司称实际履行为10个网络高清摄像机，价款为13000元，安裕公司未提供证据证明未收货，且有2012年12月15日的送货单相印证，故一审法院采信协昌公司主张；安裕公司于2013年9月11日向协昌公司下零部件订单（西安）采购加密狗6个，与2013年9月12日的送货单相对应，协昌公司主张合同金额为2160元，该合同单价与其他合同中加密狗单价一致，一审法院予以确认；编号20130918022的《源头治超购销合同》与2013年10月21日、2013年11月1日的《送货单》相对应，但该两份送货单均载明“欠网络摄像机未发”，根据合同所载网络摄像机货款为7800元，故协昌公司已履行合同价款为189930元；编号20131108023的《源头治超购销合同》约定发货20套，协昌公司实际发货10套，与2013年11月13日的送货单相对应，合同原价款为670600元，实际履行价款为335300元（670600元÷2）；编号20131209023的《源头治超购销合同》与2013年12月12日的《送货单》相对应，该合同已履行，价款为117184元；协昌公司称于2013年7月5日向安裕公司送货1502元，安裕公司未回传送货单，因协昌公司未提供相关合同及送货单为证，一审法院不予确认；协昌公司称于2014年5月22日、2014年7月7日、2014年7月18日向安裕公司送货的加密狗均系赠送，一审法院予以确认；协昌公司称于2014年7月22日、2014年7月31日向安裕公司送货的加密狗为应付费货物，价款为10000元，因协昌公司未提供相关合同等证据证明该加密狗为应付费货物，一审法院不确认协昌公司主张；对于协昌公司主张安裕公司未付运费24074元，因协昌公司未提供相关证据予以证明，一审法院不予确认。综上，一审法院认为，协昌公司已向被告安裕公司送货金额为2228602元（1564528+6500+13000+2160+189930+335300+117184）。

关于安裕公司已付货款，安裕公司主张为1045500元，协昌公司称其中50000元为安裕公司在另一合同中支付的软件销售产品预付款，与本案无关，故在本案中安裕公司已付协昌公司货款为995500元。一审法院认为，协昌公司对其主张未提供相关证据予以证明，且安裕公司不予确认，一审法院亦不予确认，故安裕公司已付协昌公司货款1045500元。根据上述认定协昌公司已向安裕公司送货金额2228602元，故安裕公司尚欠协昌公司货款1183102元（2228602-1045500）。

关于逾期付款违约金，协昌公司主张如逾期2个月内付款的，按月息1.2%计算利息，逾期超过2个月的加倍计算利息。一审法院认为，编号为20130918022的合同仅约定未按合同约定支付货款，应视为违约并承担相应损失；编号为20131108023、20131209023的合同约定逾期付款的，按未付金额的1.2%（月息）计算利息；编号201307-05的合同约定违约责任按合同法规定执行；两份订单未约定违约责任；其余合同均约定逾期2个月内付款的，按未付金额的月息1.2%计算利息，逾期超过2个月的加倍计算利息，故协昌公司主张的利息计算标准，一审法院部分予以支持。编号为20130918022、201307-05的合同及两份订单因未约定违约责任承担方法，根据合同法相关规定，买卖合同未约定逾期付款违约金的，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，故逾期付款违约金为年利率9%。具体计算方法为：编号为20130918022的合同金额为189930元，最后收货时间为2013年11月7日，约定付款时间为合同签订后安裕公司付完合同全款，协昌公司备货并发货，故逾期付款违约金为以189930元为基数、按年利率9%的标准自2013年11月8日计至付清之日止；编号为201307-05的合同金额为195500元，收货时间为2013年8月10日，约定付款时间为收到合同总额的50%订金后合同生效，货备好后需方付清余款即发货，故逾期付款违约金为以195500元为基数、按年利率9%的标准自2013年8月11日计至付清之日止；下单时间为2013年6月24日的订单金额为9090元，最后收货时间为2013年7月8日，未约定付款时间，故逾期付款违约金为以9090元为基数、按年利率9%的标准自2013年7月9日计至付清之日止；下单时间为2013年9月11日的订单金额为2160元，收货时间为2013年9月12日，未约定付款时间，故逾期付款违约金为以2160元为基数、按年利率9%的标准自2013年9月13日计至付清之日止；编号为20131108023的合同金额为335300元，收货时间为2013年11月19日，约定付款时间为双方签订合同后3个工作日内安裕公司向协昌公司支付30%预付款，协昌公司备货，收到全部货款后的3个工作日内发货，故逾期付款违约金为以335300元为基数、按年利率14.4%（即月利率1.2%）的标准自2013年11月20日计至付清之日止；编号为20131209023的合同金额为117184元，收货时间为2013年12月18日，约定付款时间为双方签订合同后3个工作日内安裕公司向协昌公司支付30%预付款，协昌公司备货，收到全部货款后的3个工作日内发货，故逾期付款违约金为以117184元为基数、按年利率14.4%（即月利率1.2%）的标准自2013年12月19日计至付清之日止；其余合同的违约金金额见附表二，违约金起算时间为发货后的3天起计算，虽然合同约定利息计算标准为逾期2个月内付款的，按未付金额的月息1.2%计算利息，逾期超过2个月的加倍计算利息，但逾期超过2个月的利息计算标准过高，一审法院调整为年利率24%，每份合同如对应有多份送货单，以最晚发货时间为准，最终计得的逾期付款违约金为257308元及分别以2760元为基数、按年利率24%自2013年2月6日计至付清之日止，以223795元为基数、按年利率24%自2013年2月16日计至付清之日止，以13000元为基数、按年利率24%自2013.2.17计至付清之日止，以18750元为基数、按年利率24%自2013年3月1日计至付清之日止，以1338元为基数、按年利率24%自2013年3月22日计至付清之日止，以74295元为基数、按年利率24%自2014年9月2日计至付清之日止。

关于协昌公司主张**均、***、**的连带责任，根据公司法第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，安裕公司系**均独资的一人有限责任公司，**均作为唯一股东未证明其个人财产独立于公司财产，应当对安裕公司的上述债务承担连带责任。协昌公司提供的证据不足以证明在股权变更前***、**的个人财产与公司财产混同，故协昌公司主张被告***、**承担连带责任的诉请，证据不足，一审法院不予支持。

关于反诉，安裕公司诉称协昌公司提供的源头治超系统存在众多质量问题，给安裕公司造成巨大的经济损失，要求解除合同、退货及退款。一审法院认为，安裕公司虽曾通过电子邮件形式向协昌公司反映货物问题，但该电子邮件亦显示出协昌公司对此进行了反馈和解决，且协昌公司与安裕公司双方所签订的合同约定产品质保期为自安装调试完毕之日起1年，安裕公司提出的产品质量问题已超过质保期，故安裕公司要求退货、退款的诉讼请求，无事实依据，一审法院不予支持。双方确认编号为20130910023的《源头治超购销合同》已取消未履行，应视为双方协商一致解除合同，但对于协昌公司与安裕公司双方所签订的其他合同协昌公司已履行供货义务、安裕公司已履行部分付款义务，故安裕公司主张解除合同的诉请，一审法部分予以支持。2017年2月24日，广东省深圳市南山区人民法院作出（2016）粤0305民初6037号民事判决：一、陕西***能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市协昌科技有限公司支付货款1183102元;二、陕西***能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市协昌科技有限公司支付已核算的逾期付款违约金257308元及其他违约金；三、**均对陕西***能科技有限公司的上述债务承担连带责任；四、解除深圳市协昌科技有限公司与被告陕西***能科技有限公司签订的编号为20130910023的《源头治超购销合同》；五、驳回深圳市协昌科技有限公司其他诉讼请求；六、驳回陕西***能科技有限公司其他诉讼请求。

协昌公司不服一审判决，上诉请求：1.***、**对安裕公司的涉案债务承担连带责任；2.安裕公司偿付协昌公司货款1274478元；3.安裕公司按合同约定的月利率2.4%计付逾期付款违约金。

安裕公司、**均不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决第一、第二、第三、第六项判决，改判协昌公司给安裕公司退货，并退还安裕公司已支付货款1045500元，一、二审诉讼费、保全费、反诉费等诉讼费用均由协昌公司承担。

二审法院补充查明事实，安裕公司的工商登记资料显示，安裕公司成立于2009年4月28日。2013年5月20日，***、**成为安裕公司股东，分别持有公司80%和20%的股权。2015年7月22日，安裕公司成为一人有限责任公司，股东变更为**均。***向本院提交的相关授权委托材料显示，***、**于2004年登记结婚，直至二审开庭之日，***、**仍系夫妻关系。

在协昌公司向法院提交的电话录音中，***就涉案债务向协昌公司法定代表人朱兹昆称“只要我活着，肯定是找我嘛，那还需要说”，并称“……这个公司即使换一百遍，不管换成谁，它都是我的”、“……都是我操作这个公司”，“（**均）不上班，就是挂个名”，“我跟**均有一个股份代持协议……代替我持有这100%股份”。***、**、安裕公司、**均对该录音的真实性没有异议，却主张该录音未经***许可，取得方式不具有合法性。由于并无证据证明***系在受到胁迫、威胁的情况下作出上述意思表示，也无证据证明该份录音系以侵害他人合法权益或者违反法律禁止性规定的方式取得，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十八条的规定，二审法院采信该录音资料。

安裕公司、协昌公司向一审法院提交的银行流水清单显示，***以个人银行账户向协昌公司支付货款，安裕公司的业务收入多以“劳务费”的名义转至***个人银行账户。

二审法院审理认为，关于安裕公司所欠货款金额的问题，协昌公司主张，安裕公司尚欠运费24074元未予支付，且一审法院未予支持不当，在安裕公司已支付的款项中，有5万元款项系安裕公司用于支付案外合同的预付款，有1万元系安裕公司根据双方口头约定支付的加密狗款项，但却未向法院举证证明协昌公司与安裕公司曾就额外运费的承担、上述5万元款项的性质、另行购买加密狗等事宜作出相关约定，且安裕公司对此不予认可，故协昌公司的主张缺乏合同依据，二审法院不予支持。至于安裕公司应付违约金的问题，一审法院以双方合同约定为基础，适当调低违约金，属合理行使自由裁量权，二审法院不予调整。安裕公司关于未约定违约金的主张与合同内容相悖，关于其与协昌公司以交易习惯变更合同约定的付款期限的主张缺乏事实依据，且协昌公司对此不予认可，二审法院不予支持。

关于协昌公司所供产品是否存在质量问题，安裕公司向法院提交了四份电子邮件、协昌公司时任总经理王昌荣经公证程序作出的书面证言、镇安县道理运输管理所等单位出具的情况说明材料，用以证明涉案产品存在质量问题。上述四份电子邮件并未明确具体指出涉案产品存在的质量问题，且前后几份电子邮件并未两次或多次提及同一问题，即能印证协昌公司关于双方反复调试涉案产品且经安裕公司认可的主张。王某荣现已离职，且其并未出庭作证，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条第（五）项的规定，对王昌某的书面证言，二审法院不予采信。镇安县道理运输管理所等单位出具的情况说明材料无单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，不符合《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条的规定，二审法院不予采信。而且，在本案中，协昌公司与安裕公司之间存在多份买卖合同关系，安裕公司提交的上述证据材料均未能明确指出具体的合同所涉产品存在质量问题，故安裕公司关于协昌公司所供产品存在质量问题、协昌公司应退回货款的主张缺乏事实依据，且安裕公司在超过合同约定的自产品安装调试完毕之日起1年的质保期提出要求协昌公司退回货款的主张亦与合同约定相悖，二审法院不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，**均作为安裕公司唯一股东，未向法院举证证明公司财产独立于自己的财产，应当就安裕公司涉案债务承担连带责任。**均关于其无须承担连带责任的主张缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。**均关于协昌公司应另行起诉以追究其相关法律责任、本案不应一并处理的主张缺乏法律依据且将增加债权人诉累，二审法院不予支持。

关于***、**是否应就安裕公司涉案债务承担连带责任的问题，涉案债务发生时，安裕公司系有限责任公司，***与其妻子**为安裕公司股东。依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。据此，安裕公司的财产是否独立于股东***、**系判断该公司能否独立承担责任的重要因素。经审查，安裕公司长期通过***个人账户支付货款，安裕公司的业务收入多以“劳务费”的名义转至***个人银行账户，***在与协昌公司法定代表人朱兹昆的通话中亦称“……这个公司即使换一百遍，不管换成谁，它都是我的”、“……都是我操作这个公司”，“（**均）不上班，就是挂个名”，“我跟**均有一个股份代持协议……代替我持有这100%股份”。综上可以认定，***长期提供个人账户用于公司开展业务，造成安裕公司的经营收入及支出与***作为股东个人的收益难以区分，致使***与安裕公司的财产无法区分，将安裕公司对外经营的行为认定为该公司独立的行为对债权人产生不公平的结果。***与安裕公司利益混同使安裕公司的独立人格不复存在，***存在滥用安裕公司法人独立地位和股东有限责任的情形，依据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，安裕公司丧失独立人格从而与股东***的人格混为一体，***持有安裕公司股份期间的行为严重损害公司债权人利益，应当对安裕公司的债务承担连带责任。**作为***妻子和安裕公司时任股东之一，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，应与***共同对安裕公司的债务承担连带责任。2017年6月28日，广东省深圳市中级人民法院作出（2017）粤03民终7668号民事判决：一、维持广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初6037号民事判决第一项、第二项、第四项、第六项；二、撤销广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初6037号民事判决第五项；三、变更广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初6037号民事判决第三项为：***、**、**均对陕西***能科技有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回深圳市协昌科技有限公司的其他诉讼请求。

本院再审期间，安裕公司提交17份电子邮件、39张照片、5份不同地区道路运输管理所出具的说明、公证书，拟证明协昌公司提供的设备存在质量问题；提交18份采购合同，拟证明因协昌公司提供的设备存在质量问题，安裕公司向其他公司购买设备更换；提交顺丰快递单、顺丰发票、接待报销凭证、关于源头科技治超采集系统问题函，拟证明双方就设备产品质量问题进行沟通，安裕公司要求协昌公司若调试不能则更换设备；提交股权转让协议、房屋租赁合同、开户许可证、股东会决议、审计报告、**均向***部分转款明细，拟证明安裕公司股权已由***、**转让给**均，安裕公司每年进行审计，股东财产与公司财产独立。协昌公司质证认为，对于17份电子邮件、39张照片、5份不同地区道路运输管理所出具的说明、公证书，均不属于新证据且不具有真实性，部分电子邮件是庭审后两个月提交，已超过举证期限，部分邮件反映内容是软件产品销售合同，与本案无关联性，作出公证书的证人与协昌公司有利害关系且未出庭作证，证言不可采信。对于18份采购合同，不属于新证据，与本案无关联性。对于顺丰快递单、顺丰发票、接待报销凭证、关于源头科技治超采集系统问题函，均不属于新证据，且是庭审后两个月提交，已超过举证期限，发票和报销凭证与本案无关联性。对于股权转让协议、房屋租赁合同、开户许可证、股东会决议、审计报告、**均向***部分转款明细，均不属于新证据，不足以推翻***电话录音资料和安裕公司将业务收入以劳务费名义转账***个人账户的事实，**均向***部分转款均是再审以后，且没有用途备注，不能证明是股权转让款。

本院确认原审查明的事实。

本院认为，本案争议焦点为：一、安裕公司是否应向协昌公司支付货款及违约金；二、如安裕公司对协昌公司负有债务，**均是否需对安裕公司债务承担连带责任；三、如安裕公司对协昌公司负有债务，***、**是否需对安裕公司债务承担连带责任。

关于安裕公司是否应向协昌公司支付货款及违约金的问题。双方签订的多份关于源头治超系统相关买卖合同，系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按照合同约定行使权利、履行义务。本案中，双方签订的涉案合同中均约定产品质保期1年，自安裕公司安装调试完毕之日起计算。安裕公司主张协昌公司未完成调试、培训、验收，本院认为，涉案产品已实际安装并使用较长时间，安裕公司未提供证据证明协昌公司未完成调试、培训、验收或安裕公司曾就该事项向协昌公司进行沟通或主张过权利，对安裕公司该主张，本院不予支持。安裕公司提交快递单、快递发票、报销凭证、与案外人签订的采购合同拟证明涉案产品存在质量问题，但未能证明上述证据与本案有关联性，本院不予采信。安裕公司提交电子邮件、公证书、照片、道路运输管理所出具的说明、源头科技治超采集系统问题函等证据拟证明涉案产品存在质量问题，本院认为，上述证据能够证明双方自2012年至2014年间曾就质量问题进行过沟通，但邮件往来显示协昌公司亦对相关问题进行了反馈，自2015年至本案协昌公司起诉前，安裕公司没有证据证明其再与协昌公司就质量问题进行过沟通；综合安裕公司未能证明其在合同质保期内提出过退货、退款或不支付剩余货款的主张；并在合同质保期满后仍陆续支付了部分货款的事实，安裕公司以涉案货物存在质量问题为由主张其不应支付协昌公司剩余货款，事实依据和法律依据不足，本院不予支持。关于违约金计算问题，安裕公司以合同无明确约定为由主张不应支付违约金，本院认为，因双方签订的涉案合同中约定了违约责任，原审以合同为基础调整和确定违约金属行使自由裁量权，调整结果未违反法律规定，并无不当。安裕公司与协昌公司债权债务关系成立，安裕公司应向协昌公司支付欠付货款及违约金。

关于**均是否需对安裕公司债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，**均作为安裕公司唯一股东，提交了西安华鑫会计师事务所有限责任公司出具的安裕公司2015、2016年度《审计报告》，拟证明自己财产与安裕公司财产不存在混同。经查，上述《审计报告》中未涉及股东与公司的关系，不足以证明**均与公司财产相互独立，**均未提交其他证据证明其与公司财产相互独立，**均主张其不应对安裕公司债务承担连带责任，本院不予支持。

关于***是否需对安裕公司债务承担连带责任的问题。公司作为企业法人，对公司债务独立承担责任的前提是公司有独立的法人财产，享有法人财产权，故***作为安裕公司股东，其是否需对公司债务承担责任需看其与安裕公司是否构成人格混同。根据原审查明的事实，安裕公司主要收入的大部分以劳务费名义转入***私人账户，而***对其收取该劳务费不能做出合理解释，亦不能证明其收取、使用该劳务费的过程已作财务记载。结合***系通过其私人账户向协昌公司支付货款及其在电话记录中对“公司不管换成谁都是我的”等表述，足以认定***作为安裕公司股东，存在公司账簿与股东账簿不分，公司财产与股东财产无法区分；股东自身收益与公司盈利不加区分，双方利益不清；公司业务与股东业务混同等情况。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，***的股权虽已转让给**均，但涉案债务产生在股权转让之前，***在任安裕公司股东期间与公司存在人格混同情形，应对此期间安裕公司欠付协昌公司的货款等债务承担连带责任。

关于**是否需对安裕公司债务承担连带责任的问题。本案中，**既是安裕公司股东，也是***的妻子，但夫妻股东间财产关系与夫妻间财产关系是两种不同法律关系，本案买卖合同纠纷主要审查**作为股东是否需对安裕公司债务承担连带责任问题。本案中***所负债务系因其作为公司股东对公司债务承担连带责任，而非其以个人名义所负债务，不适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条关于夫妻一方以个人名义所负债务应当按夫妻共同债务处理的规定，原审适用法律有误，本院予以纠正。**作为安裕公司股东，其是否需对安裕公司债务承担责任需看其与安裕公司是否构成人格混同。本案中现有证据不能证明**任安裕公司股东期间，存在股东与公司人格混同情形，不适用《中华人民共和国公司法》第二十条规定股东对公司债务承担连带责任情形，**无需对安裕公司欠付协昌公司债务承担连带责任，原审认定有误，本院予以纠正。

综上，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款、第二百零七条之规定，判决如下：

一、维持广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7668号民事判决第一项、第二项；

二、撤销广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7668号民事判决第四项；

三、变更广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7668号民事判决第三项为：***、**均对陕西***能科技有限公司的上述债务承担连带责任；

四、驳回深圳市协昌科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案一审案件本诉受理费26942元、保全费5000元，共计31942元，由深圳市协昌科技有限公司负担7474元，陕西***能科技有限公司、**均、***负担24468元；反诉受理费7104.75元，由陕西***能科技有限公司、**均、***负担。二审案件受理费43212.3元，由陕西***能科技有限公司、**均、***负担36942元，由深圳市协昌科技有限公司负担6270.3元。

本判决为终审判决。

审判长　　陈良军

审判员　　陈可舒

审判员　　王　庆

二〇二〇年十一月二十二日

书记员　　黄凯容