资阳中车电气科技有限公司、安徽明瑞智能科技股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上四川省资阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川20民终357号

上诉人（原审被告）：资阳中车电气科技有限公司，住所：资阳市雁江区松涛镇周祠村外环路6号，统一社会信用代码91512000775843839L。

法定代表人：姚小强，职务：董事长。

委托诉讼代理人：龙灏，四川雁南飞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吕敏，系公司董事长秘书，男，1983年8月14日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。

被上诉人（原审原告）：安徽明瑞智能科技股份有限公司，住所：安徽省滁州市城东工业园黄山北路11号，统一社会信用代码91341100766870050T。

法定代表人：刘明虎，职务：董事长。

委托诉讼代理人：吴际，安徽皖江律师事务所律师。

上诉人(原审被告)资阳中车电气科技有限公司与被上诉人(原审原告)安徽明瑞智能科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服四川省资阳市雁江区人民法院（2019）川2002民初5937号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

资阳中车电气科技有限公司上诉请求：1．改判上诉人在合同实际满足付款条件的957万元的范围内承担付款责任；2．由被上诉人承担诉讼费。事实及理由：2020年2月27日，资阳中车电气科技有限公司（以下简称：资阳电气）收到资阳市雁江区人民法院作出(2019)川2002民初5937号《民事判决书》。现上诉人不服该判决特提出上诉。1．在判决中，法院以上诉人没有提出证据证明“送货单”存在问题为由认可送货单，存在认定问题。2．由于被上诉人提供的发票无法与合同所列的产品名称相一致，上诉人拒收票据于法有据，故未满足合同的付款条件。由于部分发票上的产品名称与合同上的不一致，根据《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第二十八条“单位和个人在开具发票时，必须做到按照号码顺序填开，填写项目齐全，内容真实，字迹清楚，全部联次一次打印，内容完全一致，并在发票联和抵扣联加盖发票专用章。”由于发票内容与合同内容不一致，上诉人有权拒收票据。合同约定的支付条件为“供方票到货到后90天内”，因为条款约定的票应当指的是增值税专用发票，由于部分发票不符合法律规定，上诉人拒收。故根据该条约定，即使上诉人已经收受了货物也不能认定符合付款条件。因此，被上诉人要求支付货款没有法律规定和合同约定的条件。综上，上诉人认为，本案存在事实不清，适用法律错误的情况。特提起上诉，请求贵院根据法律依法改判。

安徽明瑞智能科技股份有限公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

原告明瑞公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告给付货款16,791,661.54元；2.判令被告赔偿16,791,661.54元自2018年12月31日起至付清之日止逾期付款损失，2019年8月20日前按中国人民银行同期贷款利率加收50%计算，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收50%计算；3.判令被告赔偿律师费15万元、保险费16,000元、保全费5000元；4.诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实如下：2018年2月5日，原、被告签订《采购合同》，就货物元件名称、规格、数量、单价、税费、质量要求、技术标准、货款支付等进行了约定，其中载明：“合同签订后，需方按实际下达交付计划，5个工作日内向供方预付订单金额的30%用于生产，供方票到货到后90天内需方支付订单金额的60%，剩余10%款项作为质保金，终端用户送电调试合格后12个月内付清。付款方式：根据供需双方签订的总体采购框架合同约定的付款方式支付。”后原告依约向被告供货，货款总额为20,791,661.54元，被告于2018年6月8日支付货款400万元，余款未按约定支付。2018年12月7日，被告公司职工张成签收原告出具的《发票回执》，并加盖公司“采购物流部”印章，其载明发票总金额为13,573,600元。2019年2月22日，明瑞公司向中车公司发出《企业询证函》，载明：“截止2018年12月31日，本公司与贵公司相关的信息列示如下1.本公司与贵公司的往来帐项列示如下：单位：元应收账款期初金额0.00本期销售金额（含税）20,791,661.54本期收款金额4,000,000.00期末金额16,791,661.54”结论“信息证明无误”处中车公司加盖财务专用章。2019年5月30日，安徽皖江律师事务所向中车公司发出律师函，载明：“一、请贵公司于接函后七日内向明瑞股份公司付清欠付货款14,980,820元；二、提请贵公司于接函后七日内与明瑞股份公司协商解决欠付货款问题。”2019年6月4日，中车公司出具《回复函》，载明：“感谢贵司对双方合作事宜的配合与支持，由于我司近期资金困难，对给贵司带来的不便表示歉意！针对贵司关于催收编号为ZDQWL-CG-2018-0095合同货款的律师函，我司高度重视并紧急召开专题会商讨相关事项，决定安排我司人员于端午节后与贵司对接，商讨货款事宜。”2019年11月7日，安徽皖江律师事务所再次向中车公司发出律师函，载明：“一、请贵公司于接函后七日内向明瑞股份公司一次性付清欠付货款14,980,820元；二、提请贵公司于接函后五日内与明瑞股份公司协商解决欠付货款问题。…如逾期后仍未能给付，本律师依据授权将通过法律途径予以主张，届时一切因此造成的损失可能会由贵司承担，望贵司能予以慎重对待。”后经原告催收，被告未履行给付义务，原告遂于2019年11月27日诉至本院，要求达请求目的。

一审法院认为，本案的争议焦点为：1，合同是否有效？被告是否欠原告货款？欠款是多少？是否负有给付义务？原、被告订立《采购合同》，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，原告已按约定的方式、时间交付了货物，故双方签订的《采购合同》合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按约定全面履行自己的义务。本案中，被告购买原告的交流充电桩电气物料，经结算，被告除支付4,000,000元外，按合同约定，尚欠应付的90%货款为14,980,820元，故原告主张被告给付欠款的请求，本院予以支持。依原、被告双方的《采购合同》，不能认定系分期付款，且未满足“剩余10%款项作为质保金，终端用户送电调试合格后12个月内付清”的条件，故原告以被告未支付到期价款的金额达到全部价款近五分之四为由，要求被告支付全部价款（一并支付质保金）的理由不成立，对该请求，本院不予支持。2，逾期付款利息应如何计算？被告未按约定支付应付货款，故应赔偿逾期付款的损失。双方约定“合同签订后，需方按实际下达交付计划（实际采购订单），5个工作日内向供方预付订单金额的30%用于生产，供方票到货到后90天内需方支付订单金额的60%。”2018年12月7日，被告方收到原告出具的票据，金额为13,573,600元，扣除已支付的4,000,000元，实际尚欠应付款为8,216,240元，此款被告应自2019年3月8日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率向原告支付逾期付款损失。原告2019年11月22日出具7,218,061.54元的票据，实际欠付货款为6,496,255.38元，此款被告应自2020年2月23日起向原告支付逾期付款损失，因中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故该利息标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。3，被告是否应赔偿律师费、保险费？因双方未就律师费、保险费进行约定，故原告的该请求，本院不予支持。承揽合同是当事人一方按他方的要求完成一定工作，并将工作成果交付他方，他方接受工作成果并给付酬金的合同。本案中，原、被告订立《采购合同》，就货物清单、货物单价、质量要求、交货期限、地点及货款支付等进行约定，该合同不符合承揽合同的特征，故被告抗辩称双方系加工承揽关系的理由不成立，其陈述本院不予采信。

综上所述，为保护当事人的合法权益，维护正常社会经济秩序，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条的规定，判决如下：

一、被告资阳中车电气科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告安徽明瑞智能科技股份有限公司货款14,712,495.38元及利息（利息计算方式：其中：以8,216,240元为基数自2019年3月8日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至2019年8月20日，其后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止；以6,496,255.38元为基数自2020年2月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；二、驳回原告安徽明瑞智能科技股份有限公司的其他诉讼请求。

二审审理查明的事实与一审认定的事实相同。

本院认为，被上诉人在一审程序中提供了证据证明货物的交付情况，一审法院认为其已经达到可以证明案件事实的程度，在此情况下，要求被告对此提供证据予以，将举证责任确定给上诉人，并无不当，上诉人不能够提供相应证据，应当承担相应的法律责任。上诉人所提出的票据开具是付款义务的附随义务，并不影响付款义务的履行。上诉人的上诉理由不成立，其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费47797元，由上诉人资阳中车电气科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　柯　劲

审判员　苏振宇

审判员　张　慧

二〇二〇年七月二十七日

书记员　李听原