南京尼卡工程科技有限公司、安徽中嘉建设有限公司、安徽骏飞沥青混凝土有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

安徽省马鞍山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）皖05民终264号

上诉人（原审原告）：南京尼卡工程科技有限公司，住所地江苏省南京市沿河工业开发区杨新路252号。

法定代表人：陶家森，该公司董事长。

委托诉讼代理人：封顶，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：柳慧，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：安徽中嘉建设有限公司，住所地安徽省马鞍山市和县历阳镇经济开发区石跋河路5号。

法定代表人：郑宗阳，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：贾维兴，安徽天行剑律师事务所律师。

原审第三人：***飞沥青混凝土有限公司，住所地为安徽省马鞍山市含山县铜闸镇工业园区。

法定代表人：杨国余，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘明，该公司员工。

上诉人南京尼卡工程科技有限公司（以下简称南京尼卡公司）与被上诉人安徽中嘉建设有限公司（以下简称安徽中嘉公司）、原审第三人***飞沥青混凝土有限公司（以下简称***飞公司）债权转让合同纠纷一案，不服安徽省和县人民法院（2019）皖0523民初3821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

南京尼卡公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持南京尼卡公司的一审诉讼请求；安徽中嘉公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.原审法院认定2016年12月23日,***飞公司向安徽中嘉公司姥下河路一标段工程项目部出具了一份《债权转让通知》,系事实认定错误。***飞公司在庭审中明确否认出具过该转让通知,南京尼卡公司提交的证据也可以证明该转让通知纯属虚假。2.原审法院以安徽中嘉公司与***飞公司对案涉项目工程款未进行结算为由，驳回南京尼卡公司的诉讼请求，没有法律依据。根据合同法规定,债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,法律法规并不禁止建设工程施工合同项下未结算债权的转让,故案涉债权转让是合法的。

安徽中嘉公司辩称：首先，案涉债权发生过两次债权转让；其次，***飞公司与安徽中嘉公司就案涉项目工程款未最终结算，基础性债权是否存在无法确认。综上，原审判决认定事实清楚，证据确凿，请求二审法院维持原判。

***飞公司辩称：同意南京尼卡公司主张的意见。

南京尼卡公司向一审法院起诉请求：1.请求判令安徽中嘉公司支付南京尼卡公司受转让债权款项2,050,939.35元；2.请求判令安徽中嘉公司承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实：安徽中嘉公司姥下河路一标段工程项目部与***飞公司于2013年8月9日签订一份《工程分包协议》，约定安徽中嘉公司姥下河路一标段工程项目部将郑蒲港新区姥下河1标道路工程中的沥青分项工程分包给***飞公司施工，约定承包方式为按包工包料、包工期、包质量、包安全承包施工。后***飞公司完成该工程部分施工工程，安徽中嘉公司已陆续给付***飞公司部分工程款，但安徽中嘉公司与***飞公司对工程款未进行结算。

2016年12月23日，***飞公司向安徽中嘉公司姥下河路一标段工程项目部出具了一份《债权转让通知》，内容是：“安徽中嘉建设有限公司姥下河1标项目部：2016年12月23日我公司与倪迎签订一份债权转让协议，协议约定将我公司拥有的对你公司的全部债权（约人民币贰佰万元，实际数额以结算为准）转让给倪迎。依据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，特此通知你公司。转让人：***飞沥青混凝土有限公司2016年12月23日（并加盖该公司公章）”。2016年12月23日，安徽中嘉公司签收了该《债权转让通知》，并在《回执》上加盖有安徽中嘉建设有限公司姥下河路一标段工程项目部专用章。

2019年1月31日，***飞公司与南京尼卡公司签订了一份《债权转让一揽子协议》，该协议第一条转让事项载明，***飞公司将附表所列债权，债权金额合计大写：柒佰伍拾玖万壹仟叁佰贰拾元肆角，小写：7,591,320.40元，全部转让给南京尼卡公司（如有变化，***飞公司需及时通知南京尼卡公司）。***飞公司向南京尼卡公司出具的《***飞公司债权转让资料清单》上载明：“序号1，欠款单位：安徽中嘉公司（姥下河一标），资料内容：施工合同（复印件）、结算明细（未签字）”。南京尼卡公司举证陈述***飞公司于2019年2月19日向安徽中嘉公司邮递了一份《债权转让通知书》。该《债权转让通知书》载明：“安徽中嘉建设有限公司：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，以及我公司与南京尼卡工程科技有限公司达成的《债权转让协议》，现将我公司对贵司就姥下河1标道路沥青分项工程项目的工程、材料款共计¥2,050,939.35元依法转让给南京尼卡工程科技有限公司。请贵公司自接到该债权转让通知书后直接向南京尼卡工程科技有限公司履行全部义务。特此通知!公司（盖章）：***飞沥青混凝土有限公司（加盖公章）法定代表人（签字）：杨国余（手书）2019年2月18日”。

一审法院认为，南京尼卡公司以向安徽中嘉公司主张由***飞公司转让给南京尼卡公司的债权转让款2,050,939.35元为由提起诉讼，并提交了《债权转让一揽子协议》、署期为2019年1月31日的《债权转让通知书》等证据予以佐证。但安徽中嘉公司提交了署期为2016年12月23日的《债权转让通知》，用以证明案涉款项已由***飞公司转让给倪迎，对此，南京尼卡公司、***飞公司均未能提供充分证据证明***飞公司于2016年12月23日将其对安徽中嘉公司的全部债权（约人民币贰佰万元，实际数额以结算为准）转让给倪迎系无效转让，且安徽中嘉公司与***飞公司对案涉姥下河1标道路中的沥青分项工程款项未进行结算，故南京尼卡公司要求安徽中嘉公司支付南京尼卡公司受转让债权款项2,050,939.35元的诉讼请求，依据不足，不予支持。据此，判决：驳回原告南京尼卡工程科技有限公司的诉讼请求。案件受理费23,208元，由南京尼卡公司负担。

本院二审中，各方当事人均未提交新证据。

二审查明的事实与一审相同。另查明，2019年3月15日，安徽省和县人民法院作出（2019）皖0523民特27号民事裁定，确认案外人章吉根与安徽中嘉公司于2019年3月11日经和县人民法院商事调解委员会主持调解达成的调解协议有效，协议内容为“一、现双方确认债权以2000000元为准，申请人章吉根自愿放弃1000000元，只要求申请人安徽中嘉建设有限公司偿还1000000元。二、上述1000000元债款申请人安徽中嘉建设有限公司定于2019年3月15日之前一次付清。三、本调解协议生效后，双方共同向和县人民法院申请司法确认。”2019年8月29日，利害关系人南京尼卡公司、***飞公司以章吉根与安徽中嘉公司提供的证据系伪造为由，申请撤销上述司法确认调解协议裁定，安徽省和县人民法院经审查，认为对此应当通过诉讼程序审理查明，遂于2019年9月24日作出（2019）皖0523民特监1号民事裁定，撤销和县人民法院（2019）皖0523民特27号民事裁定。

本院认为：围绕上诉请求范围，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：安徽中嘉公司是否应向南京尼卡公司支付案涉债权转让款项2,050,939.35元。根据我国合同法相关规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。安徽中嘉公司针对案涉债权转让受让人南京尼卡公司提出的主张，抗辩称***飞公司、安徽中嘉公司就案涉项目工程款未完成最终结算，基础债权是否存在尚无法确认。本院认为，安徽中嘉公司对南京尼卡公司一审提交的《姥下河一标总结算付款明细》不予认可，而南京尼卡公司又未提供其他相关证据证明***飞公司与安徽中嘉公司就案涉项目工程款已完成最终结算。南京尼卡公司在案件一审中亦未提出结算请求，现安徽中嘉公司是否尚欠***飞公司工程款未付，并不明确。因此，在***飞公司与安徽中嘉公司未完成最终工程款结算，且对是否欠付工程款存在较大争议的情况下，若判决安徽中嘉公司先行向南京尼卡公司支付债权转让所涉款项，可能会对债务人安徽中嘉公司增加负担，从而造成双方利益失衡。故安徽中嘉公司的该项抗辩理由成立，本院予以采纳，南京尼卡公司要求安徽中嘉公司支付债权转让项下所涉款项2,050,939.35元的诉请证据不足，本院不予支持。安徽省和县人民法院作出的（2019）皖0523民特27号、（2019）皖0523民特监1号民事裁定，表明案涉各方对署期为2016年12月23日的《债权转让通知》效力存在较大争议，由于该债权转让与案外人倪迎有利害关系，且该债权转让协议真实与否的鉴定意见并不影响本案处理结果，故本院认为在本案中无需对该债权转让协议进行鉴定。

综上所述，南京尼卡公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23,208元，由南京尼卡工程科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　徐　婕

审判员　汪振兴

审判员　刘　畅

二〇二〇年四月二十八日

法官助理葛正英

书记员王慧

附：本案适用法律相关条文检索

1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。