中冶陕压重工设备有限公司与中国技术进出口集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民事判决书

（2020）京0108民初26652号

原告：中冶陕压重工设备有限公司，住所地陕西省西安市高新区。

法定代表人：雷鸣。

委托诉讼代理人：赵新庄，男，中冶陕压重工设备有限公司法律干事。

委托诉讼代理人：刘少华，男，中冶陕压重工设备有限公司法律顾问。

被告：中国技术进出口集团有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：林春海。

委托诉讼代理人：戴林，男，中国技术进出口集团有限公司职员。

委托诉讼代理人：胡平，女，中国技术进出口集团有限公司职员。

原告中冶陕压重工设备有限公司（以下简称中冶公司）与被告中国技术进出口集团有限公司（以下简称中技公司）合同纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行审理。原告中冶公司的委托诉讼代理人赵新庄，被告中技公司的委托诉讼代理人戴林、胡平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中冶公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告货款126 800元并赔偿利息（2014年8月23日至2019年8月20日按照中国人民银行公布的贷款利率计算，2019年8月20日至实际支付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由： 2012年10月22日,原告与被告签订设备采购供货合同，合同约定被告采购原告BJ850彩图线设备，合同总金额277.90万元，合同生效后，原告已按照约定履行完成全部设备产品交付的义务，被告也支付了部分货款。剩余12.68万元货款原告多次电话、发函以及派人前往催收，被告一直以各种理由推诿，至今尚未支付。为了维护自身的合法权益，因此提起诉讼。

中技公司辩称，我方与法塔公司的合同关系是代理合同个，我方和原告之间并不是原告主张的买卖合同关系。我方收到业主货款是我方支付原告货款的前提条件，故现在没有达到支付原告货款的条件。根据2018年61442号案件中可以看出被告是从事代理活动，权利义务仍由法塔公司享有和承担，德诚公司与中技公司签署的国内合同以及补充合同，未违反国家法律法规，合法有效。中技公司与德诚公司之间非真正的买卖合同关系，不直接承担买受人的付款义务。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对相关证据和事实，本院认定如下：

2011年6月27日，买方魏桥公司与卖方中技公司签订一套高精度铝及铝合金带材涂层机组国内制造供货合同，约定此国内供货合同应作为法塔公司及魏桥公司签署的主合同不可分割的一部分。本合同没有涉及的规定，将适用主合同中的相关条款。合同总价为2954.61万元，包括设备制造费、运输至现场、17%增值税等费用。设备总价的30%作为预付款，20%作为进度款，在签约第12个月后支付。货款的30%在设备到达现场后支付，货款的10%在收到卖方出具的付款通知、买方和法塔公司签字的合同设备最终验收证书等30日内支付，10%尾款在收到卖方付款通知、主合同的买卖双方法塔公司及魏桥公司的总代表签字的合同设备质保期满证书后30日内支付。法塔公司代表亦在该合同上签字。

同日，买方魏桥公司、卖方法塔公司、卖方中技公司签订针对WQLD-03-03-20110627-FH和WQLD-03-03-20110627-FH-1号合同的伞形协议，约定：WQLD-03-03-20110627-FH合同是由魏桥公司和法塔公司之间签订的关于一套高精度铝及铝合金带材涂层机组的供货合同，包括发给卖方的进口设备和备件。WQLD-03-03-20110627-FH-1合同是由魏桥公司与中技公司另行签订的关于提供国内设备、元件、部件和材料的合同。尽管中技公司签署了上述WQLD-03-03-20110627-FH-1合同，但此合同中的实体权利义务仍由法塔公司享有，中技公司仅为协助解决法塔公司与魏桥公司之间的人民币结算。法塔公司保证将对上述两合同项下的因工期进度、交付、包装、质量、数量、货物的检验测试而导致的任何责任、补充或损害赔偿承担责任，中技公司对此不承担任何责任。

2011年7月25日，法塔公司与中技公司签订框架协议，约定法塔公司指定中技公司代表法塔公司或代表法塔公司的客户按照下文的通用条款在中国采购货物，尽管中技公司将按照本协议签订一系列供应和销售合同，中技公司将履行其在本协议明文条款下的义务，实质性权利与义务应当由法塔公司享有和承担。销售合同应当由中技公司（可能与法塔公司共同或组成联合体签署）与客户签署。销售合同应当包括法塔公司传达给中技公司的条款（包括“中技公司不受损失”条款）。中技公司不得直接与客户协商销售合同的条款。中技公司应当在按照供应合同的约定向供应商支付之前从法塔公司或客户收到足够的应付款项。“中技公司不受损失”条款的主要内容应当是：中技公司不对因销售合同和供应合同引起的或与之相关的任何责任、赔偿或损坏负责，除非由于不合理的付款违约责任。法塔公司应当按照销售合同中的条款向中技公司支付销售合同价格的金额，这些条款应当反映法塔公司与供应商之间在指定书中约定的条款，不影响第1.8款的规定（任何情况下，销售合同或第1.7.2款中提及的抵销协议的条款应当保证，中技公司应当在按照供应合同的约定向供应商支付之前从法塔或客户收到足额的应付款项）。

2012年10月22日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《国内合同》,约定：本合同第一条所列商品已经由甲方按照乙方所接受的质量规格和制造标准及有关商务条件与意大利FATA S.p.A(以下简称“FATA”和山东魏桥铝电有限公司（以下简称“业主”）签订了供货合同的补充协议，乙方同意此项供货合同的补充协议并愿意按照该合同的规定履行乙方的责任、义务。经友好协商，甲乙双方一致同意依据《中华人民共和国合同法》的有关规定签订本国内合同。合同标的及价格为BJ850彩图线设备一批，金额为2 779 000元。关于支付，双方约定：分三笔支付，第一笔支付金额为合同额的25%作为预付款，在甲方收到业主相应付款和乙方如下单据（略）后10个工作日内支付；第二笔支付金额为合同额的70%，在甲方收到FATA或业主的付款和乙方如下单据（略）后20个工作日内，最晚不迟于货物运抵报告之日后三个月内支付；第三笔支付金额为合同额的5%，在甲方收到FATA或业主的付款后20个工作日内，最晚不迟于货物运抵报告之日后十六个月内支付。关于交货，双方约定：在FATA至少提前10天通知乙方交货地点条件下，乙方应于2013年2月28日前完成合同项下所有货物交至项目现场工作，交货交接工作由乙方与FATA进行。如需推迟交货，应事先得到FATA书面同意，并承担相应责任。关于质量保证，双方约定：乙方所交货物质量、规格、数量、包装及检验等所有技术标准和要求由乙方直接对FATA负责。交货时，甲方有权参与监督检查。甲方不承担任何因乙方货物质量原因引起FATA或业主退货、换货或索赔等相关事宜产生的任何责任。最终用户签署验收书之后18个月或每个项目的最后交货期后的36个月（以先到为准）。对质保期内更换或维修的设备，质保期相应延长12个月。如遇人力不可抗拒原因造成迟延交货或不能交货，中冶公司应立即通知中技公司和法塔公司。本合同的附件作为本合同不可分割的一部分，具有与本合同相同的效力，如果本合同正文的条款与附件的条款有冲突，原则上技术性问题以附件条款为准，商务性问题以本合同正文为准。合同有效期为中技公司和中冶公司对法塔公司所承担的全部责任履行完毕之日止。

《国内合同》的附件为中技公司（承包商）与中冶公司（分包商）及第三方法塔公司于2012年8月10日签订的分包协议，协议约定最终客户是指魏桥公司，供应商是指法塔公司，为了本地制造支付的结算，法塔公司已经选择中冶公司并确定了用于制造货物和设备的分包协议的所有条款，分包协议将由中技公司和中冶公司签署，指明法塔公司为提供图纸和文件的第三方。法塔公司将负责检验和批准支付以及最终交付。中技公司将向中冶公司发出采购订单，并支付发票金额。只要中技公司未收到中冶公司正式签署、未对其中的条款进行任何修改的本分包协议，中技公司将不付款。只有法塔公司声明中冶公司已经履行其合同义务时，中技公司才应当向中冶公司付款。

在国内合同履行过程中，魏桥公司向中技公司陆续汇款，后由中技公司向中冶公司付款。

本院认为，中冶公司与中技公司签署的国内合同以及补充合同，系双方真实意思表示，未违反国家法律法规的效力性强制性规定，应属有效。

该国内合同明确约定“本合同所列商品已由中技公司按中冶公司所接受的质量规格和制造标准及有关商务条件，与法塔公司和魏桥公司签订供货合同的补充协议，中冶公司同意此补充协议并愿意按该合同的规定履行。”且将中技公司、中冶公司、法塔公司签订的分包协议作为国内合同的附件。上述约定结合框架协议、伞形协议、供货合同等一系列合同内容可以看出，中技公司系法塔公司为执行其与魏桥公司之间的供货合同，由法塔公司指定中技公司代表法塔公司在中国采购供货的代理机构。中技公司在从事代理活动中，权利义务仍由法塔公司享有和承担。中技公司不得直接与客户协商销售合同的条款。中技公司应当在按照供应合同的约定向供应商支付之前从法塔公司或客户收到足够的应付款项。

国内合同的附件为中技公司、中冶公司、法塔公司签订的分包协议，该协议约定，法塔公司负责检验和批准支付以及最终交付，中技公司负责向中冶公司发出采购订单，并支付发票金额。

上述合同及协议内容，体现了中技公司在合同签订及履行时的非自主性，也正是其代理地位的表现。可见，国内合同虽为中技公司与中冶公司签订，但中冶公司在合同签订时已经明确知晓中技公司系接受法塔公司的指定，代理法塔公司签订供货合同，货物接收、检验、货款支付实际由法塔公司决定，中技公司在合同项下的主要权利义务仅是接受法塔公司的指令向中冶公司结算。因此，并非中技公司向中冶公司采购货物，中技公司与中冶公司之间亦非真正的买卖合同关系，中技公司不直接承担买受人的付款义务。现中冶公司要求中技公司向其支付货款的诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第四百零二条之规定，判决如下：

驳回原告中冶陕压重工设备有限公司全部诉讼请求。

案件受理费2836元，由原告中冶陕压重工设备有限公司负担，已交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

审 判 员 张颖超

二〇二一 年 五月 十九日

书　记　员 　 薛 瑾