常州金源机械设备有限公司与山东魏桥铝电有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0108民初34396号 原告：常州金源机械设备有限公司，住所地常州市新北区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，***天律师事务所律师。 被告：山东魏桥铝电有限公司，住所地山东省邹平县。 法定代表人：**，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，山东环周律师事务所律师。 被告：中国技术进出口集团有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：***，原董事长。 委托诉讼代理人：王晓淼，女，该公司运营管理部法务，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：**，女，该公司分布式发电与能源事业部项目经理，住北京市海淀区。 原告常州金源机械设备有限公司（以下简称常州金源公司）与被告山东魏桥铝电有限公司（以下简称山东魏桥公司）、中国技术进出口集团有限公司（以下简称中技公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告常州金源公司之委托诉讼代理人***与被告山东魏桥公司之委托诉讼代理人***、被告中技公司之委托诉讼代理人**、王晓淼到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 常州金源公司向本院提出诉讼请求：1.请求判决二被告共同支付货款24万元及逾期付款违约金（以24万为基数，2016年5月16日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至实际付款日止，按银行间同业拆借中心公布的LPR计算）；2.两被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2012年11月28日，我公司与中技公司签订《国内合同》约定：中技公司向我公司采购生产线设备，山东魏桥公司是设备采购的实际业主。合同的采购金额是468万，支付方式为中技公司收到山东魏桥公司的相应款项后分期支付。《国内合同》签订后，双方后续签订8份补充合同，陆续采购了其他设备，合同金额最终为5745380元。中技公司陆续支付了5505380元，剩余240000元一直未付。经我公司催要，中技公司一直以未收到山东魏桥公司全额款项为由拒绝支付。 山东魏桥公司辩称，我公司与常州金源公司之间不存在任何合同关系，常州金源公司不能肆意突破合同相对性向我公司主张权利。中技公司系案外人法塔公司在中国采购供货的代理机构，中技公司与常州金源公司的买卖行为系履行代理职责，中技公司在从事代理活动中产生的权利义务，与我公司无关。我公司向法塔公司采购铝及铝合金带材涂层线设备，我公司与法塔公司之间存在买卖合同关系，法塔公司为履行与我公司的合同，由法塔公司指定中技公司代表法塔公司在中国采购货物。中技公司代理法塔公司与常州金源公司就案涉设备签订相关国内合同及补充合同，系履行代理行为，法律后果应由法塔公司承担。 中技公司辩称，我公司在本案中仅为法塔公司的代理，常州金源公司要求我公司承担货款于法无据。法塔公司作为卖方与山东魏桥公司就高精度铝及铝合金带材涂层机组项目签署了供货合同。由于法塔公司所供货物中有一部分中国境内生产的设备，为解决人民币结算事宜，法塔公司委托我公司从其指定的供应商按照其确定的价格与合同条件采购设备并销售给山东魏桥公司，我公司仅为法塔公司的代理。在此情况下，常州金源公司于2012年10月29日与FATA公司签订了分包合同，合同载明分包合同将由承包商和分包商签署，承包商只对货款支付错误负责。常州金源公司与我公司于2012年11月28日签订国内合同，常州金源公司在签订合同时就已明知我公司系代理法塔公司支付国内款项。我公司在收到山东魏桥公司的付款后，根据法塔公司的付款指令向常州金源公司进行付款，至今共支付六笔，合计人民币5505380元。现由于山东魏桥公司未向我公司支付相关合同款项，我公司向常州金源公司付款的条件未满足，因此常州金源公司要求我公司付款的主张无合理依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下： 2011年6月27日，山东魏桥公司（买方）、法塔公司（卖方）、中技公司（卖方）签订《针对WQLD-03-03-20110627-FH和WQLD-03-03-20110627-FH-1号合同的伞形协议》，记载：上述WQLD-03-03-20110627-FH合同是由山东魏桥公司和法塔公司双方之间签订的关于一套高精度铝及铝合金带材涂层机组的供货合同，包括发给买方的进口设备和备件。WQLD-03-03-20110627-FH-1合同是由山东魏桥公司与中技公司之间另行签订的关于提供国内设备、元件、部件和材料的合同。尽管中技公司签署了上述WQLD-03-03-20110627-FH-1合同，但此合同中的实体权利义务仍由FATA享有，中技公司仅为协助解决FATA和山东魏桥公司之间的人民币结算。法塔在此保证法塔将对WQLD-03-03-20110627-FH合同和WQLD-03-03-20110627-FH-1合同项下的因工期进度、交付、包装、质量、数量、货物的检验测试而导致的任何责任、补充或者损害赔偿承担责任，中技公司对此不承担任何责任。 2011年7月25日，中技公司与法塔公司签订《框架协议》，约定法塔公司指定中技公司代表法塔公司或代表法塔公司的客户按照下文的通用条款在中国采购货物，尽管中技公司将按照本协议签订一系列供应和销售合同，中技公司将履行其在本协议明文条款下的义务，实质性权利与义务应当由法塔公司享有和承担。销售合同应当由中技公司（可能与法塔公司共同或组成联合体签署）与客户签署。销售合同应当包括法塔公司传达给中技公司的条款（包括“中技公司不受损失”条款）。中技公司不得直接与客户协商销售合同的条款。中技公司应当在按照供应合同的约定向供应商支付之前从法塔公司或客户收到足额的应付款项。“中技公司不受损失”条款的主要内容应当是：中技公司不对因销售合同和供应合同引起的或与之相关的任何责任、赔偿或损坏负责，除非由于不合理的付款违约责任。法塔公司应当按照销售合同中的条款向中技公司支付销售合同价格的金额，这些条款应当反映法塔公司与供应商之间在指定书中约定的条款，不影响第1.8款的规定。 2012年11月28日，中技公司（甲方）与常州金源公司（乙方）签订《国内合同》，合同记载：本合同第一条所列商品已经由甲方按乙方所接受的质量规格和制造标准及有关商务条件与意大利FATAS.p.A（以下简称FATA）和山东魏桥公司（以下简称业主）签订了供货合同的补充协议，乙方同意此项供货合同的补充协议并愿意按该合同的规定履行乙方的责任、义务。合同总价计468万元，此价为包含设备测试费、内外包装费、运到FATA指定国内项目地点运费（含卸货费）在内的固定含税价格。付款方式为合同金额的20%作为预付款，在甲方收到业主相应付款和乙方如下单据后10个工作日内支付，合同金额的80%在甲方收到业主相应付款和乙方如下单据后10个工作日内支付。需要单据包括FATA为乙方签字确认的合同附件及FATA为乙方出具的货物检验报告、货物运抵报告。交货交接工作由乙方与FATA进行，如需推迟交货，应事先得到FATA书面同意，并承担相应的责任。乙方应承担包装不良给甲方和FATA带来的全部损失和费用负赔偿责任。乙方所交货物质量、规格、数量、包装及检验等所有技术标准和要求由乙方直接对FATA负责。交货时，甲方有权参与监督检查，甲方不承担任何因乙方货物质量原因引起FATA或业主退货、换货或索赔等相关事宜产生的任何责任。本合同的附件作为本合同不可分割的一部分，具有与本合同相同的效力，如果本合同正文的条款与附件的条款有冲突，原则上技术性问题以附件条款为准，商务型问题以本合同正文为准。 《国内合同》附件为常州金源公司（分包商）、中技公司（承包商）、法塔公司签订的《分包合同》，该分包合同记载：为了解决当地制造的付款问题，法塔选择了分包商，并在分包合同中规定了制造货物和设备的所有条款。分包合同将由承包商和分包商签署，并指定法塔作为提供图纸和文件的第三方。法塔还将负责检查和批准付款和最终交货。承包商将向法塔选择的分包商发出相关采购订单，并向分包商支付发票款项。承包商应当只对付款的违约责任负责。中技公司与常州金源公司共针对《国内合同》签署了8份补充合同，将合同总价款调整为5745380元，法塔公司在补充合同附件中签字。 在国内合同履行过程中，山东魏桥公司向中技公司陆续汇款，后由中技公司向常州金源公司汇款。现常州金源公司主张货款及利息，称与中技公司存在买卖合同关系，中技公司未足额支付货款。中技公司称其系法塔公司代理人，系受法塔公司委托与常州金源公司签订国内合同。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。常州金源公司与中技公司签订的国内合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照合同约定履行自己的义务。 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。《国内合同》约定：合同所列商品已经由中技公司按常州金源公司所接受的质量规格和制造标准及有关商务条件与法塔公司和山东魏桥公司签订了供货合同的补充协议，常州金源公司同意此项供货合同的补充协议并愿意按该合同的规定履行责任、义务。上述约定结合框架协议、伞形协议、分包合同等一系列合同内容可以看出，中技公司系法塔公司为执行其与山东魏桥公司之间的供货合同，由法塔公司指定中技公司代表法塔公司在中国采购供货的代理机构，中技公司在从事代理活动中，权利义务仍由法塔公司享有和承担，中技公司不得直接与客户协商销售合同的条款，中技公司在合同签订时不具有自主性。 《国内合同》虽系常州金源公司与中技公司签订，但根据常州金源公司签订的国内合同的附件及补充合同可以认定常州金源公司在合同签订时已经明确知晓中技公司系接受法塔公司的指定，代理法塔公司签订供货合同，货物接收、检验、货款支付实际由法塔公司决定，中技公司在合同项下的权利义务仅是接受法塔公司的指示向常州金源公司结算。因此并非中技公司向常州金源公司采购货物，中技公司与常州金源公司之间并非真正的买卖合同关系，中技公司不直接承担买受人的付款义务。另因山东魏桥公司并非买卖合同的相对方，故现常州金源公司要求中技公司、山东魏桥公司向其支付货款及利息的诉讼请求，本院不予支持。 另鉴于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，本案法律事实发生在民法典施行前，故本案仍应适用合同法的相关规定。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四百零二条之规定，判决如下： 驳回常州金源机械设备有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费2450元，由常州金源机械设备有限公司负担，已交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年十一月十四日 书记员　　常　远