河南富鑫投资有限公司与爱思环保科技有限公司、福建爱思水务有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

杭州市拱墅区人民法院

民 事 判 决 书

(2019)浙0105民初233号

原告：河南富鑫投资有限公司，住所地河南省郑州市金水区金水路226号14层1417号。

法定代表人：严三印。

委托代理人（特别授权代理）：沈晓刚，北京盈科（杭州）律师事务所律师。

委托代理人（特别授权代理）：王莉，北京盈科（杭州）律师事务所实习律师。

被告：爱思环保科技有限公司，住所地福建省厦门市思明区厦禾路1130号京华大酒店附属综合大厦A幢3108单元A层。

法定代表人：陈铁林。

被告：福建爱思水务有限公司，住所地福建省南安市水头海联创业园。

法定代表人：陈铁林。

原告河南富鑫投资有限公司（以下简称富鑫公司）为与被告爱思环保科技有限公司（以下简称爱思环保）、福建爱思水务有限公司（以下简称爱思水务）股权转让纠纷一案，原告于2019年1月7日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。本院于2019年6月24日公开开庭审理。原告的委托代理人沈晓刚、王莉到庭参加了诉讼，被告经本院传票传唤无正当理由未到庭。本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。

原告诉称：2015年7月9日，原告与被告爱思环保签订《股权转让协议》，就转让江西瑞金爱思环保电力有限公司（以下简称爱思电力）45%股权进行了约定。协议签订后，原告依约向被告爱思环保支付了450万元股权转让款。但是，2015年12月22日，被告爱思环保违约，擅自与北京首创环境投资有限公司（以下简称首创公司）签订股权转让协议，将前述爱思电力股权另行转让给首创公司。2016年12月22日，原告与被告爱思环保签订《债权债务确认书》，就解除《股权转让协议》并由被告爱思环保向原告退回股权转让款、支付资金占用损失等事宜进行了约定。根据约定，被告爱思环保应按1.25%/月的标准支付原告2015年12月22日至2018年12月22日期间的资金占用损失，并应于2018年12月22日前退回股权转让款项并支付资金占用损失；逾期退还的，应按前述全部资金占用损失及450万元款项总额的2%/月计付资金占用损失。为确保原告上述债权的实现，被告爱思水务与原告签订《股权质押合同》，约定将其在江西景圣环保有限公司的10%股权以股权质押方式向原告提供担保，质押担保范围包括但不限于《债权债务确认书》中原告所享有的债权本金、资金占用损失、违约金及实现债权及质权的所有费用，但被告爱思水务未办理股权质押登记。债务清偿期限届满后，被告爱思环保未退回股权转让款本金亦未支付资金占用损失，被告爱思水务未办理股权质押登记，未清偿前述债务。原告为了维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉至法院，请求判令：1、被告爱思环保退还原告股权转让款450万元；2、被告爱思环保支付原告资金占用损失2036250元(2015年12月22日至2016年12月22日期间按1.25%/月计算，计686250元；2016年12月23日至2018年12月22日期间按1.25%/月计算，计1350000元；自2018年12月23日起至实际偿还之日以6536250元为基数按2%/月继续计付利息)；3、两被告共同承担本案律师费15000元、案件受理费、财产保全费、保全担保费；4、被告爱思水务承担担保责任、违约责任，以其在江西景圣环保有限公司的10%股权折价或拍卖、变卖所得价款优先偿还上述全部债务。

原告向本院提交以下证据材料：

1、《股权转让协议》，证明原告与被告爱思环保签订股权转让协议。

2、付款凭证，证明原告已向被告爱思环保支付450万元股权转让款。

3、《债权债务确认书》，证明爱思环保已违约，其同意退款并支付资金占用损失。

4、《股权质押合同》，证明被告爱思水务同意以其持有的江西景圣环保有限公司10%股权对被告爱思环保的债务承担担保责任。

5、《委托代理合同》及发票、《委托合同》及发票，证明原告为实现债权委托律师进行诉讼，并为申请财产保全支出担保费用。

两被告未到庭，庭前亦未向本院提交书面答辩状及质证意见，视为放弃答辩及举证、质证的权利。

经审查，本院对原告提交的证据的真实性及证明力均予以确认。

综合上述有效证据及当事人的陈述，本院对原告陈述的事实予以认定。另查明：被告爱思环保在与原告签订《债权债务确认书》后，未支付过原告任何款项。原告与被告爱思水务在签订《股权质押合同》后，也未去办理股权出质登记。

本院认为，原告与被告爱思环保之间的股权转让纠纷，有双方签订的《股权转让协议》、《债权债务确认书》为证。根据双方签订的《债权债务确认书》，双方签订的《股权转让协议》解除，被告爱思环保应于2018年12月22日前退还原告股权转让款，并按照1.25%/月的标准支付原告2015年12月22日至2018年12月22日期间的资金占用损失。故对原告要求被告爱思环保退回股权转让款本金450万元并支付2015年12月22日至2018年12月22日期间资金占用损失的诉请，本院予以支持，但双方计算有误，该期间的资金占用损失应为2026875元。被告未按《债权债务确认书》的约定退还股权转让款，应自违约之日起按照2%/月的标准向原告支付资金占用损失，但资金占用损失不应再次计算资金占用损失，故资金占用损失的计算基数仍应为转让款450万元。因《债权债务确认书》中并未对律师费、担保费等进行约定，故对原告要求被告爱思环保承担该费用的诉请，本院不予支持。虽然被告爱思水务与原告签订了《股权质押合同》，但双方并未就质押股权办理出质登记，因此，原告无权就所涉股权主张优先受偿权。另原告与被告爱思水务之间有关未按约履行《股权质押合同》的违约责任，系双方之间的合同纠纷，与本案股权转让纠纷无关，原告应当另行处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告爱思环保科技有限公司退还原告河南富鑫投资有限公司股权转让款4500000元并支付相应资金占用损失（暂计算至2018年12月22日为2026875元，此后按月利率2%的标准计付至实际履行之日止），于本判决生效之日起十日内履行完毕。

二、驳回原告河南富鑫投资有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费57659元、财产保全申请费5000元，合计62659元，由原告河南富鑫投资有限公司负担232元，被告爱思环保科技有限公司负担62427元。

原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退诉讼费62427元；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。

审　判　长　　曾碧莲

人民陪审员　　朱　敏

人民陪审员　　王春英

二〇二〇年一月二日

法官助理樊笑婧

代书　记员　　王建凤