内蒙古第某建筑工程有限公司、内蒙古华某建设工程有限公司等民事二审民事判决书

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院 民事判决书 （2025）内01民终1347号 上诉人（原审被告）：内蒙古第某建筑工程有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区光明大街33号。 法定代表人：张某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，内蒙古法舵律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：内蒙古华某建设工程有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区。 法定代表人：杨某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，内蒙古典和律师事务所律师。 原审被告：张某，男，1953年10月21日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区。 上诉人内蒙古第某建筑工程有限公司（以下简称内某某公司）因与被上诉人内蒙古华某建设工程有限公司（以下简称华某公司）、原审被告张某买卖合同纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2024）内0102民初9499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月21日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，依法决定不开庭审理。本案现已审理终结。 内某某公司上诉请求：1.依法撤销（2024）内0102民初9499号民事判决第一项；2.依法改判或者发回一审法院重新审理；3.本案一切诉讼费由华某公司承担。事实和理由：（一）案涉合同未加盖内某某公司公章，未达到合同生效要件。另外，结算单、运货单均无内某某公司加盖任何公章，且无内某某公司授权人员的签字，并非是内某某公司对华某公司相关款项的确认。（二）一审遗漏必要诉讼当事人内蒙古众某商贸有限公司（以下简称众某公司），华某公司应向众某公司主张剩余货款。案涉合同款项内某某公司均已向众某公司支付，案涉合同的绝大部分已付款项均为众某公司向华某公司转账支付，华某公司认可并对此情况明知，其应向众某公司继续索要剩余欠款。内某某公司与华某公司不存在任何法律关系，众某公司是本案的必要诉讼当事人。（三）案涉款项应由张某单独承担还款责任，因张某为案涉项目的实际施工人，对案涉项目具有利益，且其在一审庭审中明确对案涉款项予以认可，故张某应单独对剩余货款714603元及利息承担偿还责任。 华某公司辩称，（一）案涉合同合法有效，且已实际履行。2021年，华某公司中标内某某公司呼和浩特市看守所等项目的地砖暂估材料采购项目，并按要求缴纳中标服务费。随后双方签订采购合同，合同总金额为6639745.4元，并明确约定内某某公司委托梁某某代表进行全面管理。案涉合同系双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，加盖的是内某某公司的采购租赁合同章，该签章行为符合公司业务运转常规。合同签订过程中，内某某公司基于该印章表达真实合作意愿，各项条款经双方充分协商达成一致。因此，合同自签订之日起具备合法性与有效性，对双方均具有约束力，双方理应严格履行合同约定的权利与义务。华某公司依据合同约定，积极开展供货工作，已完成货物交付义务。2021年12月14日，内某某公司向华某公司支付10万元材料款，以实际行动履行了部分合同。从合同履行过程来看，华某公司供货、内某某公司付款以及相关负责人签字确认等行为，进一步明确合同已经履行，根据民法典第四百九十条规定，一方已经履行主要义务，对方接受的合同成立。因此，内某某公司关于合同未生效的主张不能成立。（二）针对遗漏诉讼当事人的问题，内某某公司主张众某公司为必要诉讼当事人。但在整个交易过程中，华某公司与众某公司并无直接合同关系。众某公司参与款项支付系内某某公司内部资金流转安排，不能改变华某公司与内某某公司之间的合同相对性。因此，一审法院并未遗漏必要诉讼当事人。（三）欠款事实清楚，内某某公司理应承担还款责任。华某公司通过内某某公司招投标流程中标，签订案涉合同，且梁某某作为内某某公司委托的项目管理人，其在送货清单对账单、结算单上签字行为代表内某某公司。张某作为项目负责人，不仅在结算单上签字确认，还向内某某公司申请付款，进一步表明内某某公司欠款的事实。因此，内某某公司作为合同相对方，应当承担支付剩余材料款的责任。 张某未提交答辩意见。 华某公司向一审法院起诉请求：1.依法判决内某某公司、张某共同向华某公司支付货款714603元；2.依法判决内某某公司、张某共同向华某公司支付逾期付款的利息（以714603元为基数，自起诉之日起，按一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍计算，并继续计算至实际清偿之日止）；3.判决本案诉讼费用由内某某公司、张某承担。 一审法院认定事实：2021年8月24日，内某某公司在内蒙古自治区呼和浩特市公共资源交易网发布《呼和浩特市看守所一期、看守所二期、公安拘留所、公安强制戒毒所墙地砖暂估材料采购项目招标公告》。2021年10月19日，上述项目进行中标结果公示，华某公司为中标单位。华某公司于2021年11月17日缴纳中标服务费。后华某公司（乙方）与内某某公司（甲方）签订《采购合同》，合同约定由华某公司向内某某公司供应呼和浩特市看守所一期、看守所二期、公安拘留所、公安强制戒毒所地砖暂估材料，总金额为6639745.4元（可依合同要求变更采购数量而相应增减）。合同第四条中明确约定，内某某公司现场代表为梁某某，职务为项目经理。合同第十六条中约定，内某某公司委托梁某某代表甲方进行全面管理，行使甲方授予的管理权利。合同尾部甲方处加盖内某某公司采购租赁合同章，乙方处加盖华某公司公章。上述合同签订后，华某公司依约向内某某公司供货，合同履行期间，华某公司均是与内某某公司委托的现场代表梁某某联系沟通地砖型号、交付事宜以及送货情况。2023年11月20日，华某公司与内某某公司进行对账，对账单载明案涉项目产生的款项共计为2944603元，其中通过众某公司回款金额共计为2130000元，另内某某公司向华某公司支付货款100000元。现未回款金额显示为714603元。项目负责人处签字为“***”。2024年2月4日，华某公司与内某某公司再次进行结算，结算单明确内某某公司尚欠金额为714603元，项目责任人签字为“***”，张某在结算单上亦进行签字确认。另查明，内某某公司为案涉项目的施工单位，张某为实际施工人。再查明，案涉合同中甲方委托人“梁某某”与对账单、结算单中签字的“***”实际为同一人。 一审法院认为，该案系买卖合同纠纷，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。华某公司与内某某公司之间签订的《采购合同》应系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，应为合法有效。内某某公司辩称其并非付款义务主体，案涉工程款应由实际施工人张某支付，对此该院认为案涉证据并不能证明华某公司在签订合同时知晓内某某公司与张某之间存在挂靠关系，现华某公司已按照合同约定履行了供货义务，所供货物亦实际用于案涉工程，故对上述抗辩意见该院不予采纳。综上所述，内某某公司应当按照合同约定向华某公司支付剩余货款714603元。因张某为案涉项目的实际施工人，对案涉项目具有利益，且张某在庭审中明确对案涉款项予以认可，故张某亦应对剩余货款714603元承担偿还责任。关于华某公司主张的逾期付款利息，华某公司与内某某公司签订的合同中并未明确约定逾期付款利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，买卖合同未约定逾期付款违约金或违约金计算方法的，可以按照违约行为发生时中国人民银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。现华某公司主张按照一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍支付利息于法无据，依据华某公司诉讼请求以及上述法律规定，该院将利息调整为以714603元为基数，按照一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础加计50%计算自起诉之日即2024年9月14日起至款项实际清偿之日止。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，一审判决：一、内某某公司、张某于本判决生效之日起十日内支付华某公司货款714603元及逾期付款利息（以714603元为基数，按照一年期贷款市场报价利率标准为基础加计50%计算自2024年9月14日起至款项实际清偿之日止）；二、驳回华某建设限公司的其他诉讼请求。案件受理费5473.02元，由内某某公司、张某承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。华某公司补充提交一组证据：微信聊天记录2页、2张增值税发票，拟证明华某公司缴纳中标服务费后，招投标代理机构内蒙古融某利某工程项目管理有限公司（以下简称融某利某公司）向华某公司开具发票，且该公司员工于2021年12月8日通知华某公司，称内某某公司已在系统里确认合同，足以证明案涉合同系双方真实意思表示，合法有效。内某某公司对华某公司补充提交的证据的质证意见为：对该组证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，无法判断聊天记录的真实性，亦无法证明案涉合同成立。本院对华某公司补充提交的证据的认证意见为：因微信聊天记录未提供原始载体，故对该证据的真实性不予确认，对发票的真实性予以确认，对证明的问题将综合予以认定。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下： 《呼和浩特市看守所一期、看守所二期、公安拘留所、公安强制戒毒所墙地砖暂估材料采购项目招标文件》（项目编号：E1501000001000053001）载明：招标人为内某某公司，代理机构为融某利某公司，招标内容为呼和浩特市看守所一期、看守所二期、公安拘留所、公安强制戒毒所墙地砖暂估材料采购项目，包含墙地砖材料等，具体内容见清单；合同估算价为6656846元。融某利某公司于2021年12月2日向华某公司开具报名费1000元及中标服务费52347.52元的《内蒙古增值税电子普通发票》。 二审经审理查明的其他事实与一审判决查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，根据当事人诉辩意见，本案二审的争议焦点为：（一）内某某公司与华某公司之间是否存在买卖合同关系；（二）一审法院是否存在遗漏必要诉讼参加人的情形；（三）一审判决内某某公司向华某公司支付货款及逾期付款利息是否正确。 针对第一个争议焦点，内某某公司主张案涉《采购合同》未加盖其公章，导致合同未生效。对此本院认为，根据在案证据，内某某公司就呼和浩特市看守所一期、看守所二期、公安拘留所、公安强制戒毒所墙地砖暂估材料采购项目在内蒙古自治区呼和浩特市公共资源交易网发布招标公告，华某公司作为投标单位最终中标。之后双方签订《采购合同》，合同内容未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。虽然该合同底部加盖的为内某某公司采购租赁合同章，但华某公司已按约实际供货，且内某某公司向华某公司支付了部分货款，综合双方就《采购合同》的履行情况，双方之间的买卖合同关系成立。现内某某公司仅以案涉《采购合同》未加盖公章为由主张合同未生效，无事实和法律依据，本院不予采纳。 针对第二个争议焦点，内某某公司主张一审法院遗漏必要诉讼当事人众某公司，鉴于众某公司非案涉《采购合同》的签订主体，其虽存在向华某公司支付货款的行为，但根据合同相对性原则，众某公司并非本案必要的共同诉讼参加人，内某某公司的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。 针对第三个争议焦点，案涉《采购合同》中约定由案外人梁某某作为内某某公司的现场代表“监督、检查货物送达后的搬运、装配和调试，解决需要内某某公司协调的问题，参与货物的验收和签证工作。”现华某公司已依约履行了供货义务，所供货物实际用于案涉项目，且其提交的对账表、送货清单、结算单上亦有内某某公司现场代表梁某某的签字，故一审法院据此判决内某某公司向华某公司支付货款714603元及逾期付款利息，理据充分，本院予以维持。 综上所述，内某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10946元，由内蒙古第某建筑工程有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往执行法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年四月二十一日 法官助理*** 书记员***