南通六州建设有限公司与北京某某达不锈钢制品销售有限公司合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京02民终5455号 上诉人（原审被告）：南通六州建设有限公司，住所地南通市崇川区城港路899号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏信阳光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江苏信阳光律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京***达不锈钢制品销售有限公司，住所地北京市房山区城关街道顾八路1区1号-Q766。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，男，该公司工作人员。 上诉人南通六州建设有限公司（以下简称南通六州公司）因与被上诉人北京***达不锈钢制品销售有限公司（以下简称***达公司）合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2022）京0111民初15662号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月10日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。 南通六州公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回***达公司一审的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由***达公司承担。事实和理由：一、南通六州公司与***达公司之间签订的《购销加工合同书》约定供货总价230300元，数量以实际发生为准。而合同实际履行中，***达公司安装完成的不锈钢栏杆经实际测量为1449.26米，根据合同约定单329元/米，合计工程款应为476806.54元，***达公司主张的核算量1642.03米与实际完工量不符。二、***达公司主张南通六州公司已付款313400.24元、欠付款226827.63元，并不属实。三、一审法院未追加北京天朗信达铝塑门窗有限公司为本案第三人，违反法定程序。 ***达公司辩称，同意一审判决，不同意南通六州公司的上诉请求。 ***达公司向一审法院起诉请求：判令南通六州公司给付拖欠***达公司的销售加工款226827.63元和迟延付款利息（以226827.63元为基数，自2022年1月1日起至实际给付之日止，按一年期LPR标准计算）。 一审法院认定事实：2021年8月，南通六州公司（甲方）和***达公司（乙方）签订《购销加工合同书》，约定：甲方采购乙方304不锈钢栏杆扶手，数量700米，单价329元/米，总价230300元；按甲方图集要求加工制作；货款结算方式为预付定金40%作为工程预付款，其余按工程进度每米安装完付总款的80%，安装完成付清余款；数量以实际发生为准，以上单价不含税金，乙方提供专票另加11%；违约方赔偿守约方相关损失。双方亦约定了其他事项。《购销加工合同书》落款“甲方代表人”处由南通六州公司的工作人员**签名并加盖南通六州公司工程项目部章，“乙方代表人”为**，加盖***达公司合同专用章。 签订合同后，***达公司依约履行。2021年12月30日，**、**签署《天津荣程联合钢铁集团工业废水处理零排工程核算单》，载明不锈钢栏杆的数量、单价、金额及安装位置，数量总计1642.03米，单价329元，总价款540227.87元。该《核算单》落款“南通六州公司”处有**签名字样，“***达公司”处由**签名。诉讼中，南通六州公司对该核算单不予认可，认为**无权代表公司与***达公司办理结算，南通六州公司经核算，认为***达公司送审的工程量为1642.03米，总价款为540227.87元，经其审核，工程量应为1449.26元，结算总价应为476806.54元。对此，***达公司亦不认可。 一审法院另查，2021年，**代理案外人天朗信达公司与南通六州公司另签订有《门窗工程合同书》一份，约定：天朗信达公司自南通六州公司承揽断桥铝、塑钢门窗工程的制作、运输、安装；50系列平开断桥铝121平方米，单价600元，金额72600元，80推拉窗塑钢1139平方米，单价288元，金额328032元，总价400632元；合同总价款以双方最终签字确认的设计图纸及双方确认的价格确定，最终以实际发生的工程量核算；单价不含税金，乙方提供专票另加10%。合同中亦约定了其他事项。《门窗工程合同书》落款“甲方”处加盖南通六州公司工程项目部章，“甲方代理人”处由**签名；“乙方代理人”为**，并加盖天朗信达公司合同专用章。2021年12月30日，**、**另签署《天津荣程联合钢铁集团工业废水处理零排工程核算单》一份，载明断桥铝、塑钢的数量、单价、金额及安装位置，总价款金额404759.76元。该《核算单》落款“甲方”处由**签名并加盖南通六州公司工程项目部章，“乙方”处由**签名。南通六州公司对该核算单亦不予认可，认为工程项目部无权代表公司与***达公司办理结算，南通六州公司经核算，认为***达公司完成的工程送审金额为404759.76元，其审核总价应为355647元。对此，**代表天朗信达公司表示不认可。 一审法院再查，南通六州公司分别于2021年9月6日、2021年10月15日、2021年10月23日转账给付***达公司92000元、50000元、114070元，以上共计256070元。南通六州公司于2021年9月6日转账给***信达公司162000元，于2021年12月17日转账至**个人账户100000元（转账备注：不锈钢门窗款），并于2022年1月28日转账至**个人账户200000元（转账备注：不锈钢门窗款），以上共计462000元。诉讼中，**称**系其工人，其表示南通六州公司已经付清了天朗信达公司的门窗款，超出部分计入本案工程款中。 另，南通六州公司于2021年12月1日转账给付**44368元，转账备注用途为：不锈钢11%，门窗10%。**称该笔款项不属于结算价款范围，而是其提供发票后南通六州公司另支付的税金。 一审法院认为，本案中，双方当事人的争议焦点在于：**、**分别就不锈钢栏杆和断桥铝、塑钢门窗工程签署的两份《天津荣程联合钢铁集团工业废水处理零排工程核算单》，对南通六州公司是否有效。根据《民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。本案中，**系南通六州公司的工作人员，亦由**持南通六州公司工程项目部公章代表南通六州公司与**代理的***达公司、天朗信达公司分别签订了《购销加工合同书》和《门窗工程合同书》，在此情形下，由**代理的***达公司、天朗信达公司有理由相信**有权代理南通六州公司办理涉案工程的结算并签署核算单，因此，一审法院认为，**与**签署的两份核算单，无论是否加盖南通六州公司工程项目部公章，对南通六州公司均发生法律效力，南通六州公司应当按照核算单载明的结算金额支付工程款。南通六州公司以其单方核算的金额作为结算价款，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。南通六州公司主张通过造价鉴定确定价款一节，参照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十九条规定，当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。因此，对南通六州公司的该项主张，一审法院亦不予采信。 综上所述，一审法院认定南通六州公司就不锈钢栏杆应付工程款540227.87元，就断桥铝、塑钢门窗应付价款404759.76元，以上合计944987.63元。**有权以天朗信达公司名义签订合同、办理结算及收取价款，故对其代表天朗信达公司主张《门窗工程合同书》项下价款已结清一节，一审法院予以采信，故一审法院认定南通六州公司共支付款项金额合计718070元，其中《门窗工程合同书》项下款项已结清，尚欠不锈钢栏杆款226917.63元。现***达公司要求南通六州公司支付剩余价款226827.63元，未超出南通六州公司上述欠付款项范围，一审法院予以支持。关于南通六州公司转账给付**的44368元，**的解释与转账的备注内容及两份合同的约定一致，故一审法院认定该笔款项不属于南通六州公司支付的结算价款范围。 关于***达公司要求南通六州公司支付迟延付款利息一节，其主张的起算时间和支付标准符合双方合同约定及相关司法解释的规定，一审法院予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第七百八十二条之规定，判决：南通六州建设有限公司于判决生效之日起十日内给付北京***达不锈钢制品销售有限公司剩余价款226827.63元，并支付迟延付款利息（以226827.63元为基数，自2022年1月1日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，南通六州公司与***达公司签订的《购销加工合同书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人均应当按合同约定履行各自的义务。现***达公司履行了供货义务，并提交《天津荣程联合钢铁集团工业废水处理零排工程核算单》作为证据，在上述核算单上可见“**、**”的签字字样。南通六州公司对**的签字不予认可，但未提交相应的证据，且**系案涉《购销加工合同书》中南通六州公司的代表人在合同上签字确认，故本院认为***达公司有理由相信**可以代表南通六州公司与其办理结算手续。南通六州公司关于其付款款项存在本案案涉合同与其他合同混同情形，但并未提交相应证据，故本院对南通六州公司的该项主张不予采纳。综上，南通六州公司的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，南通六州公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4702.41元，由南通六州建设有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 员　*** 二〇二三年四月二十六日 法官助理　*** 书 记 员　***