南京汽轮电机（集团）有限责任公司
北京八叶科技股份有限公司、南京汽轮电机（集团）有限责任公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）川01民终14442号
上诉人（原审被告）：北京八叶科技股份有限公司，住所地：北京市丰台区航丰园科技大厦A座0807号（园区）。
法定代表人：肖本河，职务不详。
委托诉讼代理人：刘淳恺，广东德纳（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京汽轮电机（集团）有限责任公司，住所地：南京市鼓楼区中央北路80号。
法定代表人：沈群，董事长。
委托诉讼代理人：胡宏伟，男，系公司员工。
委托诉讼代理人：史小凌，男，系公司员工。
上诉人北京八叶科技股份有限公司（以下简称八叶公司）因与被上诉人南京汽轮电机（集团）有限责任公司（以下简称汽轮公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2021）川0105民初40号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法进行审理。本案现已审理终结。
八叶公司上诉请求：请求撤销原判，改判驳回汽轮公司的全部诉讼请求，并由汽轮公司承担一审、二审诉讼费。主要事实和理由：1.汽轮公司未举证证实其已完成安装义务，八叶公司为不拖欠工期，只能另行花费113626.72元委托安装公司进行安装，前述款项应予以扣除。2.在质保期内，案涉设备存在质量问题，导致八叶公司被业主方云南云景林纸股份有限公司（以下简称云景公司）扣款35.273万元，因此前述款项也应在相应质保金中予以扣除，并重新计算质保金和利息。
汽轮公司答辩称：1.汽轮公司已举证证实实际使用案涉设备的业主方云景公司认可设备在超过质保期后仍运行正常，因此案涉质保金的付款条件业已成就。2.汽轮公司并未参加云景公司与八叶公司之间的《碱回收余热增效利用技改项目EPC总承包工程合同清理会议纪要》（以下简称《会议纪要》）的形成，八叶公司自愿被业主方扣款，系其对自身权利的处分，与汽轮公司无关。
汽轮公司向一审法院提出诉讼请求：请求判令八叶公司支付欠款（设备款、安装款）计2237925元及逾期付款金额的利息48912.75元（暂计至2020年8月5日，应计至八叶公司实际履行之日），并由八叶公司承担诉讼费。
一审法院认定事实如下：2017年7月28日，汽轮公司（卖方）与八叶公司（买方）就云景公司碱回收余热增效利用技改项目合作签订《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》（以下简称采购合同）采购合同附件包括《合同特殊条款》、《25MW双抽凝汽式轮机发电机组技术协议》（以下简称技术协议）等及《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》（以下简称安装合同），采购合同的主要内容包括：1、汽轮公司向八叶公司提供25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备（实际按照技术协议约定供货），价格为1020万元。2、支付条件：（1）预付款102万元，在合同签订后且买方收到卖方开具的保函和预付款收据后7个工作日向卖方支付；（2）进度款306万元，在买卖双方履行完毕预付款约定4个月且满足以下条件之一时支付：买方收到卖方进度款等额收据、买方收到卖方按照技术协议约定提交的完整技术资料、买方收到卖方提供的大型铸造件合同复印件；（3）发货款306万元，在25MW双抽凝汽式轮机发电机组制造完成，卖方接到买方书面发货通知并打包完成具备装车发货条件，提供设备打包装车照片时支付；（4）到货验收款102万元，在最后一批货到现场，买方出具书面到货验收报告后支付；（5）质保期满，买方向卖方出具书面无问题报告后，买方向卖方支付102万元。3、对于泵、风机类产品均应在工厂车间制造完毕并安装在共用底盘上，经过测试并清理干净后，用钢板或木板封闭出入口，整机交付。4、卖方随汽机本体及附属设备提供的各种阀门：所有调节阀、逆止阀、安全阀和泄压阀等及附件（包括仪表、控制和执行器等）均符合国标。5、若买方未按合同约定时间付款，则卖方有权要求买方就未按约定支付的这笔款（按银行公布的同期存款利率计算）向卖方支付资金利息，最高不得超过合同设备价的5%（《合同特殊条款》2.8.1第3款）。采购合同附件技术协议第9条明确了供货范围及要求。安装合同的主要内容包括：1、八叶公司（甲方）委托汽轮公司（乙方）进行25MW双抽凝汽式轮机发电机组本体安装工程的施工，安装工程的费用为55万元。2、到货的汽轮发电机设备包装箱及散件卸在安装的主厂房内，乙方负责卸货，甲方提供行车及场地使用，安装所需的消耗性材料由乙方负责自备。3、乙方负责内容包括：提供安装耗材、安装过程中所需的探伤、材料试验等、汽轮发电机组供货范围内所有管道的酸洗、安装的常用工具、临时脚手架搭拆、乙方设计的永久性斜垫铁等。4、付款方式：（1）乙方接到甲方书面入场通知并书面承诺收到入场通知后7天内施工队到场，甲方支付乙方工程总价10%的预付款5.5万元；（2）乙方施工队到场后，甲方支付乙方工程总价的20%款项11万元；（3）乙方完成汽轮机盖缸，得到甲方书面认可并收到乙方开具的合同总额11%增值税发票后，甲方支付乙方工程总价30%款项16.5万元；（4）安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，甲方支付乙方工程总价30%款项16.5万元；（5）质保期满由甲方确认无质量问题并出具书面验收合格书后，甲方支付乙方工程总价10%款项5.5万元。5、质量保证期为买方书面签订机组安装完毕168小时试运行合格书后12个月或最后一批货到现场18个月，以先到者计，如果168小时试运行不合格，则机械保证期以机组修复达到合格12个月计算。6、安装完毕后，甲方组织联合试运行并由甲方人员上岗操作，乙方负责监护检查，经72小时正常并网运行后，停机消缺，再次开机运行48小时正常即告工程结束，双方验收签字，移交甲方。7、乙方保证安装机组在质保期内正常运行，如有任何问题，乙方应自接到甲方书面或电话通知时24小时内派员前往现场进行维修，若不按时派员进行维修，甲方可另行委托第三方进行维修，费用和维修结果由乙方承担，质保期结束后，乙方应向甲方以最低价格提供有偿服务。
2018年4月28日，南汽安装现场沟通会议纪要，云景公司（业主），八叶公司（总承包商），汽轮公司（安装单位），云南建设第十建设有限公司（施工单位）出席了本次会议。会议内容：总包方确保5月10日汽轮机厂房及周边场地具备安装条件，包括：水，电接口位置，8米层工具闸门完成安装等，5月5日前支付设备发货款和安装预付款。
2018年5月，25MW双抽凝汽式轮机发电机组开始安装。2018年5月31日，八叶公司向汽轮公司发邮件载明云景EPC汽轮机现场安装过程中的配套材料费用，总计25508.7元。2018年6月19日，汽轮公司向八叶公司开具金额为10112800元的增值税专用发票。
2018年6月20日，八叶公司（甲方）、汽轮公司（乙方）因增值税税率由17%调整为16%，特对《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》签订《补充合同》将原合同中一套汽轮发电机组设备的价格由1020万元调整为1011.28万元。
2018年9月17日，八叶公司（甲方）、汽轮公司（乙方）因增值税税率由11%调整为10%，特对《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》签订《补充合同》将原合同中一套汽轮发电机组设备的安装费由55万元调整为54.5万元。
2018年9月27日，八叶公司向汽轮公司发送邮件《商务函》，主要载明：八叶公司承揽的“云景公司碱回收余热增效利用技改项目”在贵司采购的设备，《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》的合同金额变更为1011.28万元。本项目计划在10月9日开始进汽冲转汽机，请贵方安排开机人员、DEH厂商人员、励磁厂商人员2018年10月8日上午到达现场配合开机准备。
2018年10月8日，汽轮公司到达现场配合安装准备。
2018年10月9日，25MW双抽凝汽式轮机发电机组开机调试，于10月9日-10月15日试运行。
2018年10月18日，25MW双抽凝汽式轮机发电机组正式发网通电。根据《采购合同》合同通用条件条款第1.1.13条约定：“质量保证期”是指买方书面签订机组安装完毕后168小时试运行合格书后12个月或最后一批货到现场18个月，以先到者计。故质量保证期自2018年10月16日至2019年10月16日。
2018年12月12日，八叶公司向汽轮公司发送邮件，内容为：汽轮公司供货至八叶公司云景林纸项目现场的Z143机组，试运行中发现主汽门有明显震动，最大振幅0.17mm。业主要求请汽轮公司派专家到八叶公司现场查看主汽门震动情况，提供此情况下机组能否长期安全运行的判断或提供相关处理意见。
2018年12月13日，汽轮公司向八叶公司回复邮件，内容为：经复核未查到相关规范对主汽门振动提出的要求。但汽轮公司技术部根据前期与八叶公司现场沟通的情况，建议八叶公司对进主汽门的进汽管道振动是否会对相关连接部位和连接方式造成影响进行定性分析，以确保设备可以安全运行。
2019年1月9日，汽轮公司向八叶公司开具金额为545000元的增值税专用发票。
2019年2月26日、29日，碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要，云景公司（业主），八叶公司（总承包商），汽轮公司（制造单位），出席了本次会议。就项目尾项处理中存在的问题、资料移交情况、性能测试发电功率校正方案、机组进汽流量问题等召开会议进行沟通讨论形成会议意见。
2019年8月1日，八叶公司向汽轮公司发送《商务函》载明关于云景EPC项目汽机检修后异常情况反馈，内容为：云景5#汽轮发电机组的润滑油系统成套设备由汽轮公司供货，5号机6月检修后，惰走时间比原来少，从20多分钟至13分钟是否属于正常范围，是否影响机组运行安全。以及交付资料中无汽轮机安装使用说明书，请补充。
2019年8月2日，汽轮公司向八叶公司联系函的回复，内容为：经汽轮公司分析研究后说明，八叶公司在对设备进行大修后惰走数据变化较大，此次大修过程中是否有重要的零件更换或间隙变化，不得而知，请八叶公司及时和进行大修工作的单位在技术上多加沟通，同时结合初次投运试验时的记录进行比对，以查明惰走时间变化原因。以及前期交付的机组资料中已包含产品说明书等技术资料，请在档案归口部门仔细查找。
2019年9月23日，八叶公司向汽轮公司发邮件逆止阀电磁阀的问题反馈，请尽快协调相关人员联系现场处理。汽轮公司回复：请把调试款机油泵电机事宜处理了，另我公司免费处理的是产品质量问题，如使用不当就不是免费的了。
2019年12月2日，八叶公司向汽轮公司发送《商务函》对云景林EPC项目抽气逆止阀电磁阀问题进行反馈，内容为：云景林纸碱回收余热增效利用技改项目5#机抽气逆止阀电磁阀在质保期内工作异常，据业主反馈是质量问题，已经停止工作无法正常使用，八叶公司已于2019年9月23日发函通知汽轮公司处理售后问题，但汽轮公司至今未安排处理，为不影响现场正常运行，八叶公司会自行联系重新采购，质保期内汽轮公司未按合同约定解决售后问题，因此产生的费用，八叶公司将直接从合同质保金中扣除。
2020年4月3日，云景公司与八叶公司召开会议并形成《会议纪要》，主要内容包括：云景碱回收余热增效利用技改项目由八叶公司EPC总承包方式承建，项目于2017年11月开工，2018年10月18日并网投用，2019年1月完成机组性能测试，4月9日完成效能考核，各项指标优于合同约定值，按照总包合同约定，质保期将于2020年4月9日到期，为尽快处理问题，双方商谈确定了九项运行中暴露问题及处理情况，其中包括：1、主汽门振动随着机组进汽量增加而增大，实测最大水平振动13.2丝，垂直振动1.9丝，在云景公司大修时，八叶公司协调南京汽轮机厂家有经验的技术人员到现场指导，所发生的费用由八叶公司承担。2、2台凝结水泵连续运行3个月左右就需要更换内部轴、轴套、叶轮、口环等部件，故障高、隐患大，无法满足连续运行要求，一是由八叶公司协调现用水泵厂家再加工一套水泵转子总成，于2020年5月30日前发到云景公司现场作为备件备用，所发生的设备费、运输费由八叶公司承担，二是若更新换泵转子总成使用后还是存在磨损问题，请八叶公司协调设计院和南京汽轮电机公司厂家，寻找更加成熟可靠的方案进行更换。3、循环水冷却塔四周挡水板漏水、填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题由八叶公司协调厂家到场处理。
2020年8月24日，汽轮公司的《机电产品外出服务卡》载明：云景公司反映问题为协助检查处理汽轮机设备。汽轮公司员工杨霖的分析意见处理情况为：汽机未级叶电及冷凝蒸气侧有轻微结圬，水质化验未见超标，建议在运行中注意观察、精细操作，目前机组运行正常。云景公司的处理后顾客意见为同意以上分析意见，我司会在以后的生产运行中加强管理、精细操作，同时希望得到贵司长期大力支持。
2020年11月19日，云景公司向八叶公司发送关于质保金催收款的回函，内容为：八叶公司关于碱回收余热增效利用技改项目之质保金催收的函已经收悉，按双方2020年4月3日在云景公司召开合同清算会议纪要要求，到目前为止，八叶公司仍有两个问题尚未安排处理，一是主汽门振动随着机组进汽量增加而增大，实测最大水平振动13.2丝，垂直振动1.9丝，在云景公司大修时，八叶公司协调南京汽轮机厂家有经验的技术人员到现场指导，所发生的费用由八叶公司承担；二是循环水冷却塔四周挡水板漏水、填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题由八叶公司协调厂家到场处理。望八叶公司按合同清算会议纪要要求，完成上述2个问题的处理后，云景公司立即支付质保金。
一审法院认为，汽轮司与八叶公司就云景公司碱回收余热增效利用技改项目签订的《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》、《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》及两份《补充合同》是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，双方应如约履行。关于货款和安装款。根据本案查明的事实，汽轮公司提供的25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备已经安装完毕，于2019年10月9日-10月15日进行试运行。根据《采购合同》第4.5条：设备安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，买方支付卖方合同总额10%。根据《安装合同》第8.5条：设备安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，甲方（八叶公司）支付乙方（汽轮公司）合同总额30%。质保期起算的四个月内八叶公司并未对汽轮发电机组进行性能测试，且机组运行状态良好，连续开机工作，故八叶公司应在2019年2月16日前支付剩余货款及安装款。庭审中，八叶公司对剩余货款及安装款金额为1172145元没有异议。故汽轮公司要求八叶公司支付剩余货款及安装工程款1172145元的诉请，一审法院予以支持。
关于质保金。汽轮公司诉请八叶公司支付质保金1065780元。根据《采购合同》第4.6条：质保期满，买方向卖方出具书面无质量问题报告后，买方向卖方支付合同总额的10%，计101.128万元。根据《安装合同》第8.6条：质保期满由甲方（八叶公司）确认无质量问题并出具书面验收合格书后，甲方支付乙方（汽轮公司）工程总价10%，计5.45万元，共计106.578万元且八叶公司对质保金金额并无异议。关于2019年9月23日，八叶公司主张的逆止阀电磁阀损坏问题，汽轮公司曾答复是设备进行检修后接线问题所致，而八叶公司主张是质量问题，但未提供其他有效证据予以证明。关于主汽门振动问题，汽轮公司于2018年12月13日回函称：经复核未查到相关规范对主汽门振动提出的要求，且根据2019年2月26日、29日碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要载明：汽轮机制造厂认为，现场的主汽门操纵座晃动对机组长期安全运行没有影响。关于循环水冷却塔四周挡水板，填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题，根据汽轮公司与八叶公司签订的《技术协议》载明循环水冷却塔并不属于机组供货范围且根据2019年2月26日、29日碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要载明：循环水站冷却塔围板漏水问题应由炜煌公司负责，循环水站冷却塔楼梯平台加固问题应由土建公司负责。关于项目的保温材料问题，八叶公司主张应由汽轮公司负责油漆材料，根据安装合同第2.3.12条明确约定保温油漆由八叶公司负责。八叶公司主张汽轮公司产品存在质量问题有责任提供证据加以证实，否则应当承担举证不能的责任。一审庭审中双方对质保期已于2019年10月16日届满均予以确认。综上，汽轮公司要求八叶公司支付质保金1065780元的诉请，一审法院予以支持。
关于逾期付款利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。八叶公司自2019年2月16日起迟延支付剩余货款及安装款、2019年10月17日起迟延支付质保金的行为已经构成违约。根据《采购合同》合同特殊条款第2.8.1条约定：若买方未按合同约定时间付款，则卖方有权要求买方就未按约定支付的这笔款项（按银行公布的同期存款利率计算）向卖方支付资金利息，最高不超过合同设备价的5%。故汽轮公司要求八叶公司就未支付款项按照中国人民银行同期存款利率标准支付逾期付款利息至实际履行之日止的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，南京汽轮电机（集团）有限责任公司的诉请，一审法院予以全部支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及第一百五十二条之规定，判决如下：一、北京八叶科技股份有限公司于判决书生效之日起十日内向南京汽轮电机（集团）有限责任公司支付剩余货款及安装款1172145元，并支付资金占用利息以1172145元为基数，以中国人民银行同期存款利率为标准自2019年2月16日起计算至实际付清之日止；二、北京八叶科技股份有限公司于判决书生效之日起十日内向南京汽轮电机（集团）有限责任公司支付质保金1065780元，并支付资金占用利息以1065780元为基数，以中国人民银行同期存款利率为标准自2019年10月17日起计算至实际付清之日止；三、上述两项资金占用利息金额相加不超过案涉合同设备价的5%即505640元。
在二审期间，汽轮公司未提交新证据。八叶公司提交如下证据：金额共计445.227万元的商业承兑汇票16张（复印件），拟证明业主方云景公司向八叶公司支付质保金的金额为445.227万元，结合一审中提交的《会议纪要》，云景公司还需向八叶公司支付质保金445.227万元，因此确有35.273万元被业主方扣减。经质证，汽轮公司对该证据的三性不予认可，认为案涉合同质保期早已届满，因此质保金早应支付，八叶公司与云景公司间的扣款事项与汽轮公司无关。经审查，本院认为，该证据均系复印件，且与本案的待证事实并无关联，故对前述证据，本院不予采纳。
在二审中，八叶公司、汽轮公司均对一审审理查明的事实无异议，对双方当事人认可的事实，本院依法予以确认。
本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。
本院认为，在二审中，八叶公司当庭陈述对一审判决主文的第一项判项和第三项判项均无异议，对其尚欠汽轮公司质保金金额为1065780元也无异议。本案二审争议焦点为案涉1065780元质保金的付款条件是否成就。对此，本院认为，在二审中，八叶公司、汽轮公司均认可案涉设备质保期的到期时间为2019年10月15日。八叶公司主张因案涉设备存在质量问题，因此不应支付前述质保金。在二审庭审中，八叶公司陈述其所主张的质量问题是指汽轮公司作为销售方应当在质保期内做好售后服务，认真解决运行中的包括正常故障的各种故障，但汽轮公司并未做好前述工作。八叶公司所陈述的前述售后服务，并不属于质量保证的范畴，因此八叶公司主张案涉设备存在质量问题，因此案涉质保金付款条件并未成就的意见，不能成立。综上所述，上诉人八叶公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25094元，由上诉人北京八叶科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判员 仇 静
二〇二一年十月二十七日
书记员 杨桂芳
四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）川01民终14442号
上诉人（原审被告）：北京八叶科技股份有限公司，住所地：北京市丰台区航丰园科技大厦A座0807号（园区）。
法定代表人：肖本河，职务不详。
委托诉讼代理人：刘淳恺，广东德纳（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京汽轮电机（集团）有限责任公司，住所地：南京市鼓楼区中央北路80号。
法定代表人：沈群，董事长。
委托诉讼代理人：胡宏伟，男，系公司员工。
委托诉讼代理人：史小凌，男，系公司员工。
上诉人北京八叶科技股份有限公司（以下简称八叶公司）因与被上诉人南京汽轮电机（集团）有限责任公司（以下简称汽轮公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2021）川0105民初40号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法进行审理。本案现已审理终结。
八叶公司上诉请求：请求撤销原判，改判驳回汽轮公司的全部诉讼请求，并由汽轮公司承担一审、二审诉讼费。主要事实和理由：1.汽轮公司未举证证实其已完成安装义务，八叶公司为不拖欠工期，只能另行花费113626.72元委托安装公司进行安装，前述款项应予以扣除。2.在质保期内，案涉设备存在质量问题，导致八叶公司被业主方云南云景林纸股份有限公司（以下简称云景公司）扣款35.273万元，因此前述款项也应在相应质保金中予以扣除，并重新计算质保金和利息。
汽轮公司答辩称：1.汽轮公司已举证证实实际使用案涉设备的业主方云景公司认可设备在超过质保期后仍运行正常，因此案涉质保金的付款条件业已成就。2.汽轮公司并未参加云景公司与八叶公司之间的《碱回收余热增效利用技改项目EPC总承包工程合同清理会议纪要》（以下简称《会议纪要》）的形成，八叶公司自愿被业主方扣款，系其对自身权利的处分，与汽轮公司无关。
汽轮公司向一审法院提出诉讼请求：请求判令八叶公司支付欠款（设备款、安装款）计2237925元及逾期付款金额的利息48912.75元（暂计至2020年8月5日，应计至八叶公司实际履行之日），并由八叶公司承担诉讼费。
一审法院认定事实如下：2017年7月28日，汽轮公司（卖方）与八叶公司（买方）就云景公司碱回收余热增效利用技改项目合作签订《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》（以下简称采购合同）采购合同附件包括《合同特殊条款》、《25MW双抽凝汽式轮机发电机组技术协议》（以下简称技术协议）等及《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》（以下简称安装合同），采购合同的主要内容包括：1、汽轮公司向八叶公司提供25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备（实际按照技术协议约定供货），价格为1020万元。2、支付条件：（1）预付款102万元，在合同签订后且买方收到卖方开具的保函和预付款收据后7个工作日向卖方支付；（2）进度款306万元，在买卖双方履行完毕预付款约定4个月且满足以下条件之一时支付：买方收到卖方进度款等额收据、买方收到卖方按照技术协议约定提交的完整技术资料、买方收到卖方提供的大型铸造件合同复印件；（3）发货款306万元，在25MW双抽凝汽式轮机发电机组制造完成，卖方接到买方书面发货通知并打包完成具备装车发货条件，提供设备打包装车照片时支付；（4）到货验收款102万元，在最后一批货到现场，买方出具书面到货验收报告后支付；（5）质保期满，买方向卖方出具书面无问题报告后，买方向卖方支付102万元。3、对于泵、风机类产品均应在工厂车间制造完毕并安装在共用底盘上，经过测试并清理干净后，用钢板或木板封闭出入口，整机交付。4、卖方随汽机本体及附属设备提供的各种阀门：所有调节阀、逆止阀、安全阀和泄压阀等及附件（包括仪表、控制和执行器等）均符合国标。5、若买方未按合同约定时间付款，则卖方有权要求买方就未按约定支付的这笔款（按银行公布的同期存款利率计算）向卖方支付资金利息，最高不得超过合同设备价的5%（《合同特殊条款》2.8.1第3款）。采购合同附件技术协议第9条明确了供货范围及要求。安装合同的主要内容包括：1、八叶公司（甲方）委托汽轮公司（乙方）进行25MW双抽凝汽式轮机发电机组本体安装工程的施工，安装工程的费用为55万元。2、到货的汽轮发电机设备包装箱及散件卸在安装的主厂房内，乙方负责卸货，甲方提供行车及场地使用，安装所需的消耗性材料由乙方负责自备。3、乙方负责内容包括：提供安装耗材、安装过程中所需的探伤、材料试验等、汽轮发电机组供货范围内所有管道的酸洗、安装的常用工具、临时脚手架搭拆、乙方设计的永久性斜垫铁等。4、付款方式：（1）乙方接到甲方书面入场通知并书面承诺收到入场通知后7天内施工队到场，甲方支付乙方工程总价10%的预付款5.5万元；（2）乙方施工队到场后，甲方支付乙方工程总价的20%款项11万元；（3）乙方完成汽轮机盖缸，得到甲方书面认可并收到乙方开具的合同总额11%增值税发票后，甲方支付乙方工程总价30%款项16.5万元；（4）安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，甲方支付乙方工程总价30%款项16.5万元；（5）质保期满由甲方确认无质量问题并出具书面验收合格书后，甲方支付乙方工程总价10%款项5.5万元。5、质量保证期为买方书面签订机组安装完毕168小时试运行合格书后12个月或最后一批货到现场18个月，以先到者计，如果168小时试运行不合格，则机械保证期以机组修复达到合格12个月计算。6、安装完毕后，甲方组织联合试运行并由甲方人员上岗操作，乙方负责监护检查，经72小时正常并网运行后，停机消缺，再次开机运行48小时正常即告工程结束，双方验收签字，移交甲方。7、乙方保证安装机组在质保期内正常运行，如有任何问题，乙方应自接到甲方书面或电话通知时24小时内派员前往现场进行维修，若不按时派员进行维修，甲方可另行委托第三方进行维修，费用和维修结果由乙方承担，质保期结束后，乙方应向甲方以最低价格提供有偿服务。
2018年4月28日，南汽安装现场沟通会议纪要，云景公司（业主），八叶公司（总承包商），汽轮公司（安装单位），云南建设第十建设有限公司（施工单位）出席了本次会议。会议内容：总包方确保5月10日汽轮机厂房及周边场地具备安装条件，包括：水，电接口位置，8米层工具闸门完成安装等，5月5日前支付设备发货款和安装预付款。
2018年5月，25MW双抽凝汽式轮机发电机组开始安装。2018年5月31日，八叶公司向汽轮公司发邮件载明云景EPC汽轮机现场安装过程中的配套材料费用，总计25508.7元。2018年6月19日，汽轮公司向八叶公司开具金额为10112800元的增值税专用发票。
2018年6月20日，八叶公司（甲方）、汽轮公司（乙方）因增值税税率由17%调整为16%，特对《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》签订《补充合同》将原合同中一套汽轮发电机组设备的价格由1020万元调整为1011.28万元。
2018年9月17日，八叶公司（甲方）、汽轮公司（乙方）因增值税税率由11%调整为10%，特对《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》签订《补充合同》将原合同中一套汽轮发电机组设备的安装费由55万元调整为54.5万元。
2018年9月27日，八叶公司向汽轮公司发送邮件《商务函》，主要载明：八叶公司承揽的“云景公司碱回收余热增效利用技改项目”在贵司采购的设备，《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》的合同金额变更为1011.28万元。本项目计划在10月9日开始进汽冲转汽机，请贵方安排开机人员、DEH厂商人员、励磁厂商人员2018年10月8日上午到达现场配合开机准备。
2018年10月8日，汽轮公司到达现场配合安装准备。
2018年10月9日，25MW双抽凝汽式轮机发电机组开机调试，于10月9日-10月15日试运行。
2018年10月18日，25MW双抽凝汽式轮机发电机组正式发网通电。根据《采购合同》合同通用条件条款第1.1.13条约定：“质量保证期”是指买方书面签订机组安装完毕后168小时试运行合格书后12个月或最后一批货到现场18个月，以先到者计。故质量保证期自2018年10月16日至2019年10月16日。
2018年12月12日，八叶公司向汽轮公司发送邮件，内容为：汽轮公司供货至八叶公司云景林纸项目现场的Z143机组，试运行中发现主汽门有明显震动，最大振幅0.17mm。业主要求请汽轮公司派专家到八叶公司现场查看主汽门震动情况，提供此情况下机组能否长期安全运行的判断或提供相关处理意见。
2018年12月13日，汽轮公司向八叶公司回复邮件，内容为：经复核未查到相关规范对主汽门振动提出的要求。但汽轮公司技术部根据前期与八叶公司现场沟通的情况，建议八叶公司对进主汽门的进汽管道振动是否会对相关连接部位和连接方式造成影响进行定性分析，以确保设备可以安全运行。
2019年1月9日，汽轮公司向八叶公司开具金额为545000元的增值税专用发票。
2019年2月26日、29日，碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要，云景公司（业主），八叶公司（总承包商），汽轮公司（制造单位），出席了本次会议。就项目尾项处理中存在的问题、资料移交情况、性能测试发电功率校正方案、机组进汽流量问题等召开会议进行沟通讨论形成会议意见。
2019年8月1日，八叶公司向汽轮公司发送《商务函》载明关于云景EPC项目汽机检修后异常情况反馈，内容为：云景5#汽轮发电机组的润滑油系统成套设备由汽轮公司供货，5号机6月检修后，惰走时间比原来少，从20多分钟至13分钟是否属于正常范围，是否影响机组运行安全。以及交付资料中无汽轮机安装使用说明书，请补充。
2019年8月2日，汽轮公司向八叶公司联系函的回复，内容为：经汽轮公司分析研究后说明，八叶公司在对设备进行大修后惰走数据变化较大，此次大修过程中是否有重要的零件更换或间隙变化，不得而知，请八叶公司及时和进行大修工作的单位在技术上多加沟通，同时结合初次投运试验时的记录进行比对，以查明惰走时间变化原因。以及前期交付的机组资料中已包含产品说明书等技术资料，请在档案归口部门仔细查找。
2019年9月23日，八叶公司向汽轮公司发邮件逆止阀电磁阀的问题反馈，请尽快协调相关人员联系现场处理。汽轮公司回复：请把调试款机油泵电机事宜处理了，另我公司免费处理的是产品质量问题，如使用不当就不是免费的了。
2019年12月2日，八叶公司向汽轮公司发送《商务函》对云景林EPC项目抽气逆止阀电磁阀问题进行反馈，内容为：云景林纸碱回收余热增效利用技改项目5#机抽气逆止阀电磁阀在质保期内工作异常，据业主反馈是质量问题，已经停止工作无法正常使用，八叶公司已于2019年9月23日发函通知汽轮公司处理售后问题，但汽轮公司至今未安排处理，为不影响现场正常运行，八叶公司会自行联系重新采购，质保期内汽轮公司未按合同约定解决售后问题，因此产生的费用，八叶公司将直接从合同质保金中扣除。
2020年4月3日，云景公司与八叶公司召开会议并形成《会议纪要》，主要内容包括：云景碱回收余热增效利用技改项目由八叶公司EPC总承包方式承建，项目于2017年11月开工，2018年10月18日并网投用，2019年1月完成机组性能测试，4月9日完成效能考核，各项指标优于合同约定值，按照总包合同约定，质保期将于2020年4月9日到期，为尽快处理问题，双方商谈确定了九项运行中暴露问题及处理情况，其中包括：1、主汽门振动随着机组进汽量增加而增大，实测最大水平振动13.2丝，垂直振动1.9丝，在云景公司大修时，八叶公司协调南京汽轮机厂家有经验的技术人员到现场指导，所发生的费用由八叶公司承担。2、2台凝结水泵连续运行3个月左右就需要更换内部轴、轴套、叶轮、口环等部件，故障高、隐患大，无法满足连续运行要求，一是由八叶公司协调现用水泵厂家再加工一套水泵转子总成，于2020年5月30日前发到云景公司现场作为备件备用，所发生的设备费、运输费由八叶公司承担，二是若更新换泵转子总成使用后还是存在磨损问题，请八叶公司协调设计院和南京汽轮电机公司厂家，寻找更加成熟可靠的方案进行更换。3、循环水冷却塔四周挡水板漏水、填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题由八叶公司协调厂家到场处理。
2020年8月24日，汽轮公司的《机电产品外出服务卡》载明：云景公司反映问题为协助检查处理汽轮机设备。汽轮公司员工杨霖的分析意见处理情况为：汽机未级叶电及冷凝蒸气侧有轻微结圬，水质化验未见超标，建议在运行中注意观察、精细操作，目前机组运行正常。云景公司的处理后顾客意见为同意以上分析意见，我司会在以后的生产运行中加强管理、精细操作，同时希望得到贵司长期大力支持。
2020年11月19日，云景公司向八叶公司发送关于质保金催收款的回函，内容为：八叶公司关于碱回收余热增效利用技改项目之质保金催收的函已经收悉，按双方2020年4月3日在云景公司召开合同清算会议纪要要求，到目前为止，八叶公司仍有两个问题尚未安排处理，一是主汽门振动随着机组进汽量增加而增大，实测最大水平振动13.2丝，垂直振动1.9丝，在云景公司大修时，八叶公司协调南京汽轮机厂家有经验的技术人员到现场指导，所发生的费用由八叶公司承担；二是循环水冷却塔四周挡水板漏水、填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题由八叶公司协调厂家到场处理。望八叶公司按合同清算会议纪要要求，完成上述2个问题的处理后，云景公司立即支付质保金。
一审法院认为，汽轮司与八叶公司就云景公司碱回收余热增效利用技改项目签订的《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》、《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》及两份《补充合同》是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，双方应如约履行。关于货款和安装款。根据本案查明的事实，汽轮公司提供的25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备已经安装完毕，于2019年10月9日-10月15日进行试运行。根据《采购合同》第4.5条：设备安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，买方支付卖方合同总额10%。根据《安装合同》第8.5条：设备安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，甲方（八叶公司）支付乙方（汽轮公司）合同总额30%。质保期起算的四个月内八叶公司并未对汽轮发电机组进行性能测试，且机组运行状态良好，连续开机工作，故八叶公司应在2019年2月16日前支付剩余货款及安装款。庭审中，八叶公司对剩余货款及安装款金额为1172145元没有异议。故汽轮公司要求八叶公司支付剩余货款及安装工程款1172145元的诉请，一审法院予以支持。
关于质保金。汽轮公司诉请八叶公司支付质保金1065780元。根据《采购合同》第4.6条：质保期满，买方向卖方出具书面无质量问题报告后，买方向卖方支付合同总额的10%，计101.128万元。根据《安装合同》第8.6条：质保期满由甲方（八叶公司）确认无质量问题并出具书面验收合格书后，甲方支付乙方（汽轮公司）工程总价10%，计5.45万元，共计106.578万元且八叶公司对质保金金额并无异议。关于2019年9月23日，八叶公司主张的逆止阀电磁阀损坏问题，汽轮公司曾答复是设备进行检修后接线问题所致，而八叶公司主张是质量问题，但未提供其他有效证据予以证明。关于主汽门振动问题，汽轮公司于2018年12月13日回函称：经复核未查到相关规范对主汽门振动提出的要求，且根据2019年2月26日、29日碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要载明：汽轮机制造厂认为，现场的主汽门操纵座晃动对机组长期安全运行没有影响。关于循环水冷却塔四周挡水板，填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题，根据汽轮公司与八叶公司签订的《技术协议》载明循环水冷却塔并不属于机组供货范围且根据2019年2月26日、29日碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要载明：循环水站冷却塔围板漏水问题应由炜煌公司负责，循环水站冷却塔楼梯平台加固问题应由土建公司负责。关于项目的保温材料问题，八叶公司主张应由汽轮公司负责油漆材料，根据安装合同第2.3.12条明确约定保温油漆由八叶公司负责。八叶公司主张汽轮公司产品存在质量问题有责任提供证据加以证实，否则应当承担举证不能的责任。一审庭审中双方对质保期已于2019年10月16日届满均予以确认。综上，汽轮公司要求八叶公司支付质保金1065780元的诉请，一审法院予以支持。
关于逾期付款利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。八叶公司自2019年2月16日起迟延支付剩余货款及安装款、2019年10月17日起迟延支付质保金的行为已经构成违约。根据《采购合同》合同特殊条款第2.8.1条约定：若买方未按合同约定时间付款，则卖方有权要求买方就未按约定支付的这笔款项（按银行公布的同期存款利率计算）向卖方支付资金利息，最高不超过合同设备价的5%。故汽轮公司要求八叶公司就未支付款项按照中国人民银行同期存款利率标准支付逾期付款利息至实际履行之日止的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，南京汽轮电机（集团）有限责任公司的诉请，一审法院予以全部支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及第一百五十二条之规定，判决如下：一、北京八叶科技股份有限公司于判决书生效之日起十日内向南京汽轮电机（集团）有限责任公司支付剩余货款及安装款1172145元，并支付资金占用利息以1172145元为基数，以中国人民银行同期存款利率为标准自2019年2月16日起计算至实际付清之日止；二、北京八叶科技股份有限公司于判决书生效之日起十日内向南京汽轮电机（集团）有限责任公司支付质保金1065780元，并支付资金占用利息以1065780元为基数，以中国人民银行同期存款利率为标准自2019年10月17日起计算至实际付清之日止；三、上述两项资金占用利息金额相加不超过案涉合同设备价的5%即505640元。
在二审期间，汽轮公司未提交新证据。八叶公司提交如下证据：金额共计445.227万元的商业承兑汇票16张（复印件），拟证明业主方云景公司向八叶公司支付质保金的金额为445.227万元，结合一审中提交的《会议纪要》，云景公司还需向八叶公司支付质保金445.227万元，因此确有35.273万元被业主方扣减。经质证，汽轮公司对该证据的三性不予认可，认为案涉合同质保期早已届满，因此质保金早应支付，八叶公司与云景公司间的扣款事项与汽轮公司无关。经审查，本院认为，该证据均系复印件，且与本案的待证事实并无关联，故对前述证据，本院不予采纳。
在二审中，八叶公司、汽轮公司均对一审审理查明的事实无异议，对双方当事人认可的事实，本院依法予以确认。
本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。
本院认为，在二审中，八叶公司当庭陈述对一审判决主文的第一项判项和第三项判项均无异议，对其尚欠汽轮公司质保金金额为1065780元也无异议。本案二审争议焦点为案涉1065780元质保金的付款条件是否成就。对此，本院认为，在二审中，八叶公司、汽轮公司均认可案涉设备质保期的到期时间为2019年10月15日。八叶公司主张因案涉设备存在质量问题，因此不应支付前述质保金。在二审庭审中，八叶公司陈述其所主张的质量问题是指汽轮公司作为销售方应当在质保期内做好售后服务，认真解决运行中的包括正常故障的各种故障，但汽轮公司并未做好前述工作。八叶公司所陈述的前述售后服务，并不属于质量保证的范畴，因此八叶公司主张案涉设备存在质量问题，因此案涉质保金付款条件并未成就的意见，不能成立。综上所述，上诉人八叶公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25094元，由上诉人北京八叶科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判员 仇 静
二〇二一年十月二十七日
书记员 杨桂芳
民 事 判 决 书
（2021）川01民终14442号
上诉人（原审被告）：北京八叶科技股份有限公司，住所地：北京市丰台区航丰园科技大厦A座0807号（园区）。
法定代表人：肖本河，职务不详。
委托诉讼代理人：刘淳恺，广东德纳（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京汽轮电机（集团）有限责任公司，住所地：南京市鼓楼区中央北路80号。
法定代表人：沈群，董事长。
委托诉讼代理人：胡宏伟，男，系公司员工。
委托诉讼代理人：史小凌，男，系公司员工。
上诉人北京八叶科技股份有限公司（以下简称八叶公司）因与被上诉人南京汽轮电机（集团）有限责任公司（以下简称汽轮公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2021）川0105民初40号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法进行审理。本案现已审理终结。
八叶公司上诉请求：请求撤销原判，改判驳回汽轮公司的全部诉讼请求，并由汽轮公司承担一审、二审诉讼费。主要事实和理由：1.汽轮公司未举证证实其已完成安装义务，八叶公司为不拖欠工期，只能另行花费113626.72元委托安装公司进行安装，前述款项应予以扣除。2.在质保期内，案涉设备存在质量问题，导致八叶公司被业主方云南云景林纸股份有限公司（以下简称云景公司）扣款35.273万元，因此前述款项也应在相应质保金中予以扣除，并重新计算质保金和利息。
汽轮公司答辩称：1.汽轮公司已举证证实实际使用案涉设备的业主方云景公司认可设备在超过质保期后仍运行正常，因此案涉质保金的付款条件业已成就。2.汽轮公司并未参加云景公司与八叶公司之间的《碱回收余热增效利用技改项目EPC总承包工程合同清理会议纪要》（以下简称《会议纪要》）的形成，八叶公司自愿被业主方扣款，系其对自身权利的处分，与汽轮公司无关。
汽轮公司向一审法院提出诉讼请求：请求判令八叶公司支付欠款（设备款、安装款）计2237925元及逾期付款金额的利息48912.75元（暂计至2020年8月5日，应计至八叶公司实际履行之日），并由八叶公司承担诉讼费。
一审法院认定事实如下：2017年7月28日，汽轮公司（卖方）与八叶公司（买方）就云景公司碱回收余热增效利用技改项目合作签订《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》（以下简称采购合同）采购合同附件包括《合同特殊条款》、《25MW双抽凝汽式轮机发电机组技术协议》（以下简称技术协议）等及《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》（以下简称安装合同），采购合同的主要内容包括：1、汽轮公司向八叶公司提供25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备（实际按照技术协议约定供货），价格为1020万元。2、支付条件：（1）预付款102万元，在合同签订后且买方收到卖方开具的保函和预付款收据后7个工作日向卖方支付；（2）进度款306万元，在买卖双方履行完毕预付款约定4个月且满足以下条件之一时支付：买方收到卖方进度款等额收据、买方收到卖方按照技术协议约定提交的完整技术资料、买方收到卖方提供的大型铸造件合同复印件；（3）发货款306万元，在25MW双抽凝汽式轮机发电机组制造完成，卖方接到买方书面发货通知并打包完成具备装车发货条件，提供设备打包装车照片时支付；（4）到货验收款102万元，在最后一批货到现场，买方出具书面到货验收报告后支付；（5）质保期满，买方向卖方出具书面无问题报告后，买方向卖方支付102万元。3、对于泵、风机类产品均应在工厂车间制造完毕并安装在共用底盘上，经过测试并清理干净后，用钢板或木板封闭出入口，整机交付。4、卖方随汽机本体及附属设备提供的各种阀门：所有调节阀、逆止阀、安全阀和泄压阀等及附件（包括仪表、控制和执行器等）均符合国标。5、若买方未按合同约定时间付款，则卖方有权要求买方就未按约定支付的这笔款（按银行公布的同期存款利率计算）向卖方支付资金利息，最高不得超过合同设备价的5%（《合同特殊条款》2.8.1第3款）。采购合同附件技术协议第9条明确了供货范围及要求。安装合同的主要内容包括：1、八叶公司（甲方）委托汽轮公司（乙方）进行25MW双抽凝汽式轮机发电机组本体安装工程的施工，安装工程的费用为55万元。2、到货的汽轮发电机设备包装箱及散件卸在安装的主厂房内，乙方负责卸货，甲方提供行车及场地使用，安装所需的消耗性材料由乙方负责自备。3、乙方负责内容包括：提供安装耗材、安装过程中所需的探伤、材料试验等、汽轮发电机组供货范围内所有管道的酸洗、安装的常用工具、临时脚手架搭拆、乙方设计的永久性斜垫铁等。4、付款方式：（1）乙方接到甲方书面入场通知并书面承诺收到入场通知后7天内施工队到场，甲方支付乙方工程总价10%的预付款5.5万元；（2）乙方施工队到场后，甲方支付乙方工程总价的20%款项11万元；（3）乙方完成汽轮机盖缸，得到甲方书面认可并收到乙方开具的合同总额11%增值税发票后，甲方支付乙方工程总价30%款项16.5万元；（4）安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，甲方支付乙方工程总价30%款项16.5万元；（5）质保期满由甲方确认无质量问题并出具书面验收合格书后，甲方支付乙方工程总价10%款项5.5万元。5、质量保证期为买方书面签订机组安装完毕168小时试运行合格书后12个月或最后一批货到现场18个月，以先到者计，如果168小时试运行不合格，则机械保证期以机组修复达到合格12个月计算。6、安装完毕后，甲方组织联合试运行并由甲方人员上岗操作，乙方负责监护检查，经72小时正常并网运行后，停机消缺，再次开机运行48小时正常即告工程结束，双方验收签字，移交甲方。7、乙方保证安装机组在质保期内正常运行，如有任何问题，乙方应自接到甲方书面或电话通知时24小时内派员前往现场进行维修，若不按时派员进行维修，甲方可另行委托第三方进行维修，费用和维修结果由乙方承担，质保期结束后，乙方应向甲方以最低价格提供有偿服务。
2018年4月28日，南汽安装现场沟通会议纪要，云景公司（业主），八叶公司（总承包商），汽轮公司（安装单位），云南建设第十建设有限公司（施工单位）出席了本次会议。会议内容：总包方确保5月10日汽轮机厂房及周边场地具备安装条件，包括：水，电接口位置，8米层工具闸门完成安装等，5月5日前支付设备发货款和安装预付款。
2018年5月，25MW双抽凝汽式轮机发电机组开始安装。2018年5月31日，八叶公司向汽轮公司发邮件载明云景EPC汽轮机现场安装过程中的配套材料费用，总计25508.7元。2018年6月19日，汽轮公司向八叶公司开具金额为10112800元的增值税专用发票。
2018年6月20日，八叶公司（甲方）、汽轮公司（乙方）因增值税税率由17%调整为16%，特对《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》签订《补充合同》将原合同中一套汽轮发电机组设备的价格由1020万元调整为1011.28万元。
2018年9月17日，八叶公司（甲方）、汽轮公司（乙方）因增值税税率由11%调整为10%，特对《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》签订《补充合同》将原合同中一套汽轮发电机组设备的安装费由55万元调整为54.5万元。
2018年9月27日，八叶公司向汽轮公司发送邮件《商务函》，主要载明：八叶公司承揽的“云景公司碱回收余热增效利用技改项目”在贵司采购的设备，《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》的合同金额变更为1011.28万元。本项目计划在10月9日开始进汽冲转汽机，请贵方安排开机人员、DEH厂商人员、励磁厂商人员2018年10月8日上午到达现场配合开机准备。
2018年10月8日，汽轮公司到达现场配合安装准备。
2018年10月9日，25MW双抽凝汽式轮机发电机组开机调试，于10月9日-10月15日试运行。
2018年10月18日，25MW双抽凝汽式轮机发电机组正式发网通电。根据《采购合同》合同通用条件条款第1.1.13条约定：“质量保证期”是指买方书面签订机组安装完毕后168小时试运行合格书后12个月或最后一批货到现场18个月，以先到者计。故质量保证期自2018年10月16日至2019年10月16日。
2018年12月12日，八叶公司向汽轮公司发送邮件，内容为：汽轮公司供货至八叶公司云景林纸项目现场的Z143机组，试运行中发现主汽门有明显震动，最大振幅0.17mm。业主要求请汽轮公司派专家到八叶公司现场查看主汽门震动情况，提供此情况下机组能否长期安全运行的判断或提供相关处理意见。
2018年12月13日，汽轮公司向八叶公司回复邮件，内容为：经复核未查到相关规范对主汽门振动提出的要求。但汽轮公司技术部根据前期与八叶公司现场沟通的情况，建议八叶公司对进主汽门的进汽管道振动是否会对相关连接部位和连接方式造成影响进行定性分析，以确保设备可以安全运行。
2019年1月9日，汽轮公司向八叶公司开具金额为545000元的增值税专用发票。
2019年2月26日、29日，碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要，云景公司（业主），八叶公司（总承包商），汽轮公司（制造单位），出席了本次会议。就项目尾项处理中存在的问题、资料移交情况、性能测试发电功率校正方案、机组进汽流量问题等召开会议进行沟通讨论形成会议意见。
2019年8月1日，八叶公司向汽轮公司发送《商务函》载明关于云景EPC项目汽机检修后异常情况反馈，内容为：云景5#汽轮发电机组的润滑油系统成套设备由汽轮公司供货，5号机6月检修后，惰走时间比原来少，从20多分钟至13分钟是否属于正常范围，是否影响机组运行安全。以及交付资料中无汽轮机安装使用说明书，请补充。
2019年8月2日，汽轮公司向八叶公司联系函的回复，内容为：经汽轮公司分析研究后说明，八叶公司在对设备进行大修后惰走数据变化较大，此次大修过程中是否有重要的零件更换或间隙变化，不得而知，请八叶公司及时和进行大修工作的单位在技术上多加沟通，同时结合初次投运试验时的记录进行比对，以查明惰走时间变化原因。以及前期交付的机组资料中已包含产品说明书等技术资料，请在档案归口部门仔细查找。
2019年9月23日，八叶公司向汽轮公司发邮件逆止阀电磁阀的问题反馈，请尽快协调相关人员联系现场处理。汽轮公司回复：请把调试款机油泵电机事宜处理了，另我公司免费处理的是产品质量问题，如使用不当就不是免费的了。
2019年12月2日，八叶公司向汽轮公司发送《商务函》对云景林EPC项目抽气逆止阀电磁阀问题进行反馈，内容为：云景林纸碱回收余热增效利用技改项目5#机抽气逆止阀电磁阀在质保期内工作异常，据业主反馈是质量问题，已经停止工作无法正常使用，八叶公司已于2019年9月23日发函通知汽轮公司处理售后问题，但汽轮公司至今未安排处理，为不影响现场正常运行，八叶公司会自行联系重新采购，质保期内汽轮公司未按合同约定解决售后问题，因此产生的费用，八叶公司将直接从合同质保金中扣除。
2020年4月3日，云景公司与八叶公司召开会议并形成《会议纪要》，主要内容包括：云景碱回收余热增效利用技改项目由八叶公司EPC总承包方式承建，项目于2017年11月开工，2018年10月18日并网投用，2019年1月完成机组性能测试，4月9日完成效能考核，各项指标优于合同约定值，按照总包合同约定，质保期将于2020年4月9日到期，为尽快处理问题，双方商谈确定了九项运行中暴露问题及处理情况，其中包括：1、主汽门振动随着机组进汽量增加而增大，实测最大水平振动13.2丝，垂直振动1.9丝，在云景公司大修时，八叶公司协调南京汽轮机厂家有经验的技术人员到现场指导，所发生的费用由八叶公司承担。2、2台凝结水泵连续运行3个月左右就需要更换内部轴、轴套、叶轮、口环等部件，故障高、隐患大，无法满足连续运行要求，一是由八叶公司协调现用水泵厂家再加工一套水泵转子总成，于2020年5月30日前发到云景公司现场作为备件备用，所发生的设备费、运输费由八叶公司承担，二是若更新换泵转子总成使用后还是存在磨损问题，请八叶公司协调设计院和南京汽轮电机公司厂家，寻找更加成熟可靠的方案进行更换。3、循环水冷却塔四周挡水板漏水、填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题由八叶公司协调厂家到场处理。
2020年8月24日，汽轮公司的《机电产品外出服务卡》载明：云景公司反映问题为协助检查处理汽轮机设备。汽轮公司员工杨霖的分析意见处理情况为：汽机未级叶电及冷凝蒸气侧有轻微结圬，水质化验未见超标，建议在运行中注意观察、精细操作，目前机组运行正常。云景公司的处理后顾客意见为同意以上分析意见，我司会在以后的生产运行中加强管理、精细操作，同时希望得到贵司长期大力支持。
2020年11月19日，云景公司向八叶公司发送关于质保金催收款的回函，内容为：八叶公司关于碱回收余热增效利用技改项目之质保金催收的函已经收悉，按双方2020年4月3日在云景公司召开合同清算会议纪要要求，到目前为止，八叶公司仍有两个问题尚未安排处理，一是主汽门振动随着机组进汽量增加而增大，实测最大水平振动13.2丝，垂直振动1.9丝，在云景公司大修时，八叶公司协调南京汽轮机厂家有经验的技术人员到现场指导，所发生的费用由八叶公司承担；二是循环水冷却塔四周挡水板漏水、填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题由八叶公司协调厂家到场处理。望八叶公司按合同清算会议纪要要求，完成上述2个问题的处理后，云景公司立即支付质保金。
一审法院认为，汽轮司与八叶公司就云景公司碱回收余热增效利用技改项目签订的《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》、《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》及两份《补充合同》是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，双方应如约履行。关于货款和安装款。根据本案查明的事实，汽轮公司提供的25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备已经安装完毕，于2019年10月9日-10月15日进行试运行。根据《采购合同》第4.5条：设备安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，买方支付卖方合同总额10%。根据《安装合同》第8.5条：设备安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，甲方（八叶公司）支付乙方（汽轮公司）合同总额30%。质保期起算的四个月内八叶公司并未对汽轮发电机组进行性能测试，且机组运行状态良好，连续开机工作，故八叶公司应在2019年2月16日前支付剩余货款及安装款。庭审中，八叶公司对剩余货款及安装款金额为1172145元没有异议。故汽轮公司要求八叶公司支付剩余货款及安装工程款1172145元的诉请，一审法院予以支持。
关于质保金。汽轮公司诉请八叶公司支付质保金1065780元。根据《采购合同》第4.6条：质保期满，买方向卖方出具书面无质量问题报告后，买方向卖方支付合同总额的10%，计101.128万元。根据《安装合同》第8.6条：质保期满由甲方（八叶公司）确认无质量问题并出具书面验收合格书后，甲方支付乙方（汽轮公司）工程总价10%，计5.45万元，共计106.578万元且八叶公司对质保金金额并无异议。关于2019年9月23日，八叶公司主张的逆止阀电磁阀损坏问题，汽轮公司曾答复是设备进行检修后接线问题所致，而八叶公司主张是质量问题，但未提供其他有效证据予以证明。关于主汽门振动问题，汽轮公司于2018年12月13日回函称：经复核未查到相关规范对主汽门振动提出的要求，且根据2019年2月26日、29日碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要载明：汽轮机制造厂认为，现场的主汽门操纵座晃动对机组长期安全运行没有影响。关于循环水冷却塔四周挡水板，填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题，根据汽轮公司与八叶公司签订的《技术协议》载明循环水冷却塔并不属于机组供货范围且根据2019年2月26日、29日碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要载明：循环水站冷却塔围板漏水问题应由炜煌公司负责，循环水站冷却塔楼梯平台加固问题应由土建公司负责。关于项目的保温材料问题，八叶公司主张应由汽轮公司负责油漆材料，根据安装合同第2.3.12条明确约定保温油漆由八叶公司负责。八叶公司主张汽轮公司产品存在质量问题有责任提供证据加以证实，否则应当承担举证不能的责任。一审庭审中双方对质保期已于2019年10月16日届满均予以确认。综上，汽轮公司要求八叶公司支付质保金1065780元的诉请，一审法院予以支持。
关于逾期付款利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。八叶公司自2019年2月16日起迟延支付剩余货款及安装款、2019年10月17日起迟延支付质保金的行为已经构成违约。根据《采购合同》合同特殊条款第2.8.1条约定：若买方未按合同约定时间付款，则卖方有权要求买方就未按约定支付的这笔款项（按银行公布的同期存款利率计算）向卖方支付资金利息，最高不超过合同设备价的5%。故汽轮公司要求八叶公司就未支付款项按照中国人民银行同期存款利率标准支付逾期付款利息至实际履行之日止的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，南京汽轮电机（集团）有限责任公司的诉请，一审法院予以全部支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及第一百五十二条之规定，判决如下：一、北京八叶科技股份有限公司于判决书生效之日起十日内向南京汽轮电机（集团）有限责任公司支付剩余货款及安装款1172145元，并支付资金占用利息以1172145元为基数，以中国人民银行同期存款利率为标准自2019年2月16日起计算至实际付清之日止；二、北京八叶科技股份有限公司于判决书生效之日起十日内向南京汽轮电机（集团）有限责任公司支付质保金1065780元，并支付资金占用利息以1065780元为基数，以中国人民银行同期存款利率为标准自2019年10月17日起计算至实际付清之日止；三、上述两项资金占用利息金额相加不超过案涉合同设备价的5%即505640元。
在二审期间，汽轮公司未提交新证据。八叶公司提交如下证据：金额共计445.227万元的商业承兑汇票16张（复印件），拟证明业主方云景公司向八叶公司支付质保金的金额为445.227万元，结合一审中提交的《会议纪要》，云景公司还需向八叶公司支付质保金445.227万元，因此确有35.273万元被业主方扣减。经质证，汽轮公司对该证据的三性不予认可，认为案涉合同质保期早已届满，因此质保金早应支付，八叶公司与云景公司间的扣款事项与汽轮公司无关。经审查，本院认为，该证据均系复印件，且与本案的待证事实并无关联，故对前述证据，本院不予采纳。
在二审中，八叶公司、汽轮公司均对一审审理查明的事实无异议，对双方当事人认可的事实，本院依法予以确认。
本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。
本院认为，在二审中，八叶公司当庭陈述对一审判决主文的第一项判项和第三项判项均无异议，对其尚欠汽轮公司质保金金额为1065780元也无异议。本案二审争议焦点为案涉1065780元质保金的付款条件是否成就。对此，本院认为，在二审中，八叶公司、汽轮公司均认可案涉设备质保期的到期时间为2019年10月15日。八叶公司主张因案涉设备存在质量问题，因此不应支付前述质保金。在二审庭审中，八叶公司陈述其所主张的质量问题是指汽轮公司作为销售方应当在质保期内做好售后服务，认真解决运行中的包括正常故障的各种故障，但汽轮公司并未做好前述工作。八叶公司所陈述的前述售后服务，并不属于质量保证的范畴，因此八叶公司主张案涉设备存在质量问题，因此案涉质保金付款条件并未成就的意见，不能成立。综上所述，上诉人八叶公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25094元，由上诉人北京八叶科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判员 仇 静
二〇二一年十月二十七日
书记员 杨桂芳
四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）川01民终14442号
上诉人（原审被告）：北京八叶科技股份有限公司，住所地：北京市丰台区航丰园科技大厦A座0807号（园区）。
法定代表人：肖本河，职务不详。
委托诉讼代理人：刘淳恺，广东德纳（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京汽轮电机（集团）有限责任公司，住所地：南京市鼓楼区中央北路80号。
法定代表人：沈群，董事长。
委托诉讼代理人：胡宏伟，男，系公司员工。
委托诉讼代理人：史小凌，男，系公司员工。
上诉人北京八叶科技股份有限公司（以下简称八叶公司）因与被上诉人南京汽轮电机（集团）有限责任公司（以下简称汽轮公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2021）川0105民初40号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法进行审理。本案现已审理终结。
八叶公司上诉请求：请求撤销原判，改判驳回汽轮公司的全部诉讼请求，并由汽轮公司承担一审、二审诉讼费。主要事实和理由：1.汽轮公司未举证证实其已完成安装义务，八叶公司为不拖欠工期，只能另行花费113626.72元委托安装公司进行安装，前述款项应予以扣除。2.在质保期内，案涉设备存在质量问题，导致八叶公司被业主方云南云景林纸股份有限公司（以下简称云景公司）扣款35.273万元，因此前述款项也应在相应质保金中予以扣除，并重新计算质保金和利息。
汽轮公司答辩称：1.汽轮公司已举证证实实际使用案涉设备的业主方云景公司认可设备在超过质保期后仍运行正常，因此案涉质保金的付款条件业已成就。2.汽轮公司并未参加云景公司与八叶公司之间的《碱回收余热增效利用技改项目EPC总承包工程合同清理会议纪要》（以下简称《会议纪要》）的形成，八叶公司自愿被业主方扣款，系其对自身权利的处分，与汽轮公司无关。
汽轮公司向一审法院提出诉讼请求：请求判令八叶公司支付欠款（设备款、安装款）计2237925元及逾期付款金额的利息48912.75元（暂计至2020年8月5日，应计至八叶公司实际履行之日），并由八叶公司承担诉讼费。
一审法院认定事实如下：2017年7月28日，汽轮公司（卖方）与八叶公司（买方）就云景公司碱回收余热增效利用技改项目合作签订《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》（以下简称采购合同）采购合同附件包括《合同特殊条款》、《25MW双抽凝汽式轮机发电机组技术协议》（以下简称技术协议）等及《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》（以下简称安装合同），采购合同的主要内容包括：1、汽轮公司向八叶公司提供25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备（实际按照技术协议约定供货），价格为1020万元。2、支付条件：（1）预付款102万元，在合同签订后且买方收到卖方开具的保函和预付款收据后7个工作日向卖方支付；（2）进度款306万元，在买卖双方履行完毕预付款约定4个月且满足以下条件之一时支付：买方收到卖方进度款等额收据、买方收到卖方按照技术协议约定提交的完整技术资料、买方收到卖方提供的大型铸造件合同复印件；（3）发货款306万元，在25MW双抽凝汽式轮机发电机组制造完成，卖方接到买方书面发货通知并打包完成具备装车发货条件，提供设备打包装车照片时支付；（4）到货验收款102万元，在最后一批货到现场，买方出具书面到货验收报告后支付；（5）质保期满，买方向卖方出具书面无问题报告后，买方向卖方支付102万元。3、对于泵、风机类产品均应在工厂车间制造完毕并安装在共用底盘上，经过测试并清理干净后，用钢板或木板封闭出入口，整机交付。4、卖方随汽机本体及附属设备提供的各种阀门：所有调节阀、逆止阀、安全阀和泄压阀等及附件（包括仪表、控制和执行器等）均符合国标。5、若买方未按合同约定时间付款，则卖方有权要求买方就未按约定支付的这笔款（按银行公布的同期存款利率计算）向卖方支付资金利息，最高不得超过合同设备价的5%（《合同特殊条款》2.8.1第3款）。采购合同附件技术协议第9条明确了供货范围及要求。安装合同的主要内容包括：1、八叶公司（甲方）委托汽轮公司（乙方）进行25MW双抽凝汽式轮机发电机组本体安装工程的施工，安装工程的费用为55万元。2、到货的汽轮发电机设备包装箱及散件卸在安装的主厂房内，乙方负责卸货，甲方提供行车及场地使用，安装所需的消耗性材料由乙方负责自备。3、乙方负责内容包括：提供安装耗材、安装过程中所需的探伤、材料试验等、汽轮发电机组供货范围内所有管道的酸洗、安装的常用工具、临时脚手架搭拆、乙方设计的永久性斜垫铁等。4、付款方式：（1）乙方接到甲方书面入场通知并书面承诺收到入场通知后7天内施工队到场，甲方支付乙方工程总价10%的预付款5.5万元；（2）乙方施工队到场后，甲方支付乙方工程总价的20%款项11万元；（3）乙方完成汽轮机盖缸，得到甲方书面认可并收到乙方开具的合同总额11%增值税发票后，甲方支付乙方工程总价30%款项16.5万元；（4）安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，甲方支付乙方工程总价30%款项16.5万元；（5）质保期满由甲方确认无质量问题并出具书面验收合格书后，甲方支付乙方工程总价10%款项5.5万元。5、质量保证期为买方书面签订机组安装完毕168小时试运行合格书后12个月或最后一批货到现场18个月，以先到者计，如果168小时试运行不合格，则机械保证期以机组修复达到合格12个月计算。6、安装完毕后，甲方组织联合试运行并由甲方人员上岗操作，乙方负责监护检查，经72小时正常并网运行后，停机消缺，再次开机运行48小时正常即告工程结束，双方验收签字，移交甲方。7、乙方保证安装机组在质保期内正常运行，如有任何问题，乙方应自接到甲方书面或电话通知时24小时内派员前往现场进行维修，若不按时派员进行维修，甲方可另行委托第三方进行维修，费用和维修结果由乙方承担，质保期结束后，乙方应向甲方以最低价格提供有偿服务。
2018年4月28日，南汽安装现场沟通会议纪要，云景公司（业主），八叶公司（总承包商），汽轮公司（安装单位），云南建设第十建设有限公司（施工单位）出席了本次会议。会议内容：总包方确保5月10日汽轮机厂房及周边场地具备安装条件，包括：水，电接口位置，8米层工具闸门完成安装等，5月5日前支付设备发货款和安装预付款。
2018年5月，25MW双抽凝汽式轮机发电机组开始安装。2018年5月31日，八叶公司向汽轮公司发邮件载明云景EPC汽轮机现场安装过程中的配套材料费用，总计25508.7元。2018年6月19日，汽轮公司向八叶公司开具金额为10112800元的增值税专用发票。
2018年6月20日，八叶公司（甲方）、汽轮公司（乙方）因增值税税率由17%调整为16%，特对《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》签订《补充合同》将原合同中一套汽轮发电机组设备的价格由1020万元调整为1011.28万元。
2018年9月17日，八叶公司（甲方）、汽轮公司（乙方）因增值税税率由11%调整为10%，特对《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》签订《补充合同》将原合同中一套汽轮发电机组设备的安装费由55万元调整为54.5万元。
2018年9月27日，八叶公司向汽轮公司发送邮件《商务函》，主要载明：八叶公司承揽的“云景公司碱回收余热增效利用技改项目”在贵司采购的设备，《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》的合同金额变更为1011.28万元。本项目计划在10月9日开始进汽冲转汽机，请贵方安排开机人员、DEH厂商人员、励磁厂商人员2018年10月8日上午到达现场配合开机准备。
2018年10月8日，汽轮公司到达现场配合安装准备。
2018年10月9日，25MW双抽凝汽式轮机发电机组开机调试，于10月9日-10月15日试运行。
2018年10月18日，25MW双抽凝汽式轮机发电机组正式发网通电。根据《采购合同》合同通用条件条款第1.1.13条约定：“质量保证期”是指买方书面签订机组安装完毕后168小时试运行合格书后12个月或最后一批货到现场18个月，以先到者计。故质量保证期自2018年10月16日至2019年10月16日。
2018年12月12日，八叶公司向汽轮公司发送邮件，内容为：汽轮公司供货至八叶公司云景林纸项目现场的Z143机组，试运行中发现主汽门有明显震动，最大振幅0.17mm。业主要求请汽轮公司派专家到八叶公司现场查看主汽门震动情况，提供此情况下机组能否长期安全运行的判断或提供相关处理意见。
2018年12月13日，汽轮公司向八叶公司回复邮件，内容为：经复核未查到相关规范对主汽门振动提出的要求。但汽轮公司技术部根据前期与八叶公司现场沟通的情况，建议八叶公司对进主汽门的进汽管道振动是否会对相关连接部位和连接方式造成影响进行定性分析，以确保设备可以安全运行。
2019年1月9日，汽轮公司向八叶公司开具金额为545000元的增值税专用发票。
2019年2月26日、29日，碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要，云景公司（业主），八叶公司（总承包商），汽轮公司（制造单位），出席了本次会议。就项目尾项处理中存在的问题、资料移交情况、性能测试发电功率校正方案、机组进汽流量问题等召开会议进行沟通讨论形成会议意见。
2019年8月1日，八叶公司向汽轮公司发送《商务函》载明关于云景EPC项目汽机检修后异常情况反馈，内容为：云景5#汽轮发电机组的润滑油系统成套设备由汽轮公司供货，5号机6月检修后，惰走时间比原来少，从20多分钟至13分钟是否属于正常范围，是否影响机组运行安全。以及交付资料中无汽轮机安装使用说明书，请补充。
2019年8月2日，汽轮公司向八叶公司联系函的回复，内容为：经汽轮公司分析研究后说明，八叶公司在对设备进行大修后惰走数据变化较大，此次大修过程中是否有重要的零件更换或间隙变化，不得而知，请八叶公司及时和进行大修工作的单位在技术上多加沟通，同时结合初次投运试验时的记录进行比对，以查明惰走时间变化原因。以及前期交付的机组资料中已包含产品说明书等技术资料，请在档案归口部门仔细查找。
2019年9月23日，八叶公司向汽轮公司发邮件逆止阀电磁阀的问题反馈，请尽快协调相关人员联系现场处理。汽轮公司回复：请把调试款机油泵电机事宜处理了，另我公司免费处理的是产品质量问题，如使用不当就不是免费的了。
2019年12月2日，八叶公司向汽轮公司发送《商务函》对云景林EPC项目抽气逆止阀电磁阀问题进行反馈，内容为：云景林纸碱回收余热增效利用技改项目5#机抽气逆止阀电磁阀在质保期内工作异常，据业主反馈是质量问题，已经停止工作无法正常使用，八叶公司已于2019年9月23日发函通知汽轮公司处理售后问题，但汽轮公司至今未安排处理，为不影响现场正常运行，八叶公司会自行联系重新采购，质保期内汽轮公司未按合同约定解决售后问题，因此产生的费用，八叶公司将直接从合同质保金中扣除。
2020年4月3日，云景公司与八叶公司召开会议并形成《会议纪要》，主要内容包括：云景碱回收余热增效利用技改项目由八叶公司EPC总承包方式承建，项目于2017年11月开工，2018年10月18日并网投用，2019年1月完成机组性能测试，4月9日完成效能考核，各项指标优于合同约定值，按照总包合同约定，质保期将于2020年4月9日到期，为尽快处理问题，双方商谈确定了九项运行中暴露问题及处理情况，其中包括：1、主汽门振动随着机组进汽量增加而增大，实测最大水平振动13.2丝，垂直振动1.9丝，在云景公司大修时，八叶公司协调南京汽轮机厂家有经验的技术人员到现场指导，所发生的费用由八叶公司承担。2、2台凝结水泵连续运行3个月左右就需要更换内部轴、轴套、叶轮、口环等部件，故障高、隐患大，无法满足连续运行要求，一是由八叶公司协调现用水泵厂家再加工一套水泵转子总成，于2020年5月30日前发到云景公司现场作为备件备用，所发生的设备费、运输费由八叶公司承担，二是若更新换泵转子总成使用后还是存在磨损问题，请八叶公司协调设计院和南京汽轮电机公司厂家，寻找更加成熟可靠的方案进行更换。3、循环水冷却塔四周挡水板漏水、填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题由八叶公司协调厂家到场处理。
2020年8月24日，汽轮公司的《机电产品外出服务卡》载明：云景公司反映问题为协助检查处理汽轮机设备。汽轮公司员工杨霖的分析意见处理情况为：汽机未级叶电及冷凝蒸气侧有轻微结圬，水质化验未见超标，建议在运行中注意观察、精细操作，目前机组运行正常。云景公司的处理后顾客意见为同意以上分析意见，我司会在以后的生产运行中加强管理、精细操作，同时希望得到贵司长期大力支持。
2020年11月19日，云景公司向八叶公司发送关于质保金催收款的回函，内容为：八叶公司关于碱回收余热增效利用技改项目之质保金催收的函已经收悉，按双方2020年4月3日在云景公司召开合同清算会议纪要要求，到目前为止，八叶公司仍有两个问题尚未安排处理，一是主汽门振动随着机组进汽量增加而增大，实测最大水平振动13.2丝，垂直振动1.9丝，在云景公司大修时，八叶公司协调南京汽轮机厂家有经验的技术人员到现场指导，所发生的费用由八叶公司承担；二是循环水冷却塔四周挡水板漏水、填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题由八叶公司协调厂家到场处理。望八叶公司按合同清算会议纪要要求，完成上述2个问题的处理后，云景公司立即支付质保金。
一审法院认为，汽轮司与八叶公司就云景公司碱回收余热增效利用技改项目签订的《25MW双抽凝汽式轮机发电机组采购合同》、《25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备本体安装合同》及两份《补充合同》是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，双方应如约履行。关于货款和安装款。根据本案查明的事实，汽轮公司提供的25MW双抽凝汽式轮机发电机组设备已经安装完毕，于2019年10月9日-10月15日进行试运行。根据《采购合同》第4.5条：设备安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，买方支付卖方合同总额10%。根据《安装合同》第8.5条：设备安装完毕，经168小时试运行合格并稳定运行2个月后，最迟再过2个月后开始进行性能测试（若未按期开始性能测试，则视为测试通过），性能测试合格后，甲方（八叶公司）支付乙方（汽轮公司）合同总额30%。质保期起算的四个月内八叶公司并未对汽轮发电机组进行性能测试，且机组运行状态良好，连续开机工作，故八叶公司应在2019年2月16日前支付剩余货款及安装款。庭审中，八叶公司对剩余货款及安装款金额为1172145元没有异议。故汽轮公司要求八叶公司支付剩余货款及安装工程款1172145元的诉请，一审法院予以支持。
关于质保金。汽轮公司诉请八叶公司支付质保金1065780元。根据《采购合同》第4.6条：质保期满，买方向卖方出具书面无质量问题报告后，买方向卖方支付合同总额的10%，计101.128万元。根据《安装合同》第8.6条：质保期满由甲方（八叶公司）确认无质量问题并出具书面验收合格书后，甲方支付乙方（汽轮公司）工程总价10%，计5.45万元，共计106.578万元且八叶公司对质保金金额并无异议。关于2019年9月23日，八叶公司主张的逆止阀电磁阀损坏问题，汽轮公司曾答复是设备进行检修后接线问题所致，而八叶公司主张是质量问题，但未提供其他有效证据予以证明。关于主汽门振动问题，汽轮公司于2018年12月13日回函称：经复核未查到相关规范对主汽门振动提出的要求，且根据2019年2月26日、29日碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要载明：汽轮机制造厂认为，现场的主汽门操纵座晃动对机组长期安全运行没有影响。关于循环水冷却塔四周挡水板，填料易碎，循冷却塔风机减速箱温度偏高、振动大、异响等问题，根据汽轮公司与八叶公司签订的《技术协议》载明循环水冷却塔并不属于机组供货范围且根据2019年2月26日、29日碱回收余热增效利用技改项目尾款处理问题会议纪要载明：循环水站冷却塔围板漏水问题应由炜煌公司负责，循环水站冷却塔楼梯平台加固问题应由土建公司负责。关于项目的保温材料问题，八叶公司主张应由汽轮公司负责油漆材料，根据安装合同第2.3.12条明确约定保温油漆由八叶公司负责。八叶公司主张汽轮公司产品存在质量问题有责任提供证据加以证实，否则应当承担举证不能的责任。一审庭审中双方对质保期已于2019年10月16日届满均予以确认。综上，汽轮公司要求八叶公司支付质保金1065780元的诉请，一审法院予以支持。
关于逾期付款利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。八叶公司自2019年2月16日起迟延支付剩余货款及安装款、2019年10月17日起迟延支付质保金的行为已经构成违约。根据《采购合同》合同特殊条款第2.8.1条约定：若买方未按合同约定时间付款，则卖方有权要求买方就未按约定支付的这笔款项（按银行公布的同期存款利率计算）向卖方支付资金利息，最高不超过合同设备价的5%。故汽轮公司要求八叶公司就未支付款项按照中国人民银行同期存款利率标准支付逾期付款利息至实际履行之日止的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，南京汽轮电机（集团）有限责任公司的诉请，一审法院予以全部支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及第一百五十二条之规定，判决如下：一、北京八叶科技股份有限公司于判决书生效之日起十日内向南京汽轮电机（集团）有限责任公司支付剩余货款及安装款1172145元，并支付资金占用利息以1172145元为基数，以中国人民银行同期存款利率为标准自2019年2月16日起计算至实际付清之日止；二、北京八叶科技股份有限公司于判决书生效之日起十日内向南京汽轮电机（集团）有限责任公司支付质保金1065780元，并支付资金占用利息以1065780元为基数，以中国人民银行同期存款利率为标准自2019年10月17日起计算至实际付清之日止；三、上述两项资金占用利息金额相加不超过案涉合同设备价的5%即505640元。
在二审期间，汽轮公司未提交新证据。八叶公司提交如下证据：金额共计445.227万元的商业承兑汇票16张（复印件），拟证明业主方云景公司向八叶公司支付质保金的金额为445.227万元，结合一审中提交的《会议纪要》，云景公司还需向八叶公司支付质保金445.227万元，因此确有35.273万元被业主方扣减。经质证，汽轮公司对该证据的三性不予认可，认为案涉合同质保期早已届满，因此质保金早应支付，八叶公司与云景公司间的扣款事项与汽轮公司无关。经审查，本院认为，该证据均系复印件，且与本案的待证事实并无关联，故对前述证据，本院不予采纳。
在二审中，八叶公司、汽轮公司均对一审审理查明的事实无异议，对双方当事人认可的事实，本院依法予以确认。
本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。
本院认为，在二审中，八叶公司当庭陈述对一审判决主文的第一项判项和第三项判项均无异议，对其尚欠汽轮公司质保金金额为1065780元也无异议。本案二审争议焦点为案涉1065780元质保金的付款条件是否成就。对此，本院认为，在二审中，八叶公司、汽轮公司均认可案涉设备质保期的到期时间为2019年10月15日。八叶公司主张因案涉设备存在质量问题，因此不应支付前述质保金。在二审庭审中，八叶公司陈述其所主张的质量问题是指汽轮公司作为销售方应当在质保期内做好售后服务，认真解决运行中的包括正常故障的各种故障，但汽轮公司并未做好前述工作。八叶公司所陈述的前述售后服务，并不属于质量保证的范畴，因此八叶公司主张案涉设备存在质量问题，因此案涉质保金付款条件并未成就的意见，不能成立。综上所述，上诉人八叶公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25094元，由上诉人北京八叶科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判员 仇 静
二〇二一年十月二十七日
书记员 杨桂芳
