沭阳县亿联木业制品厂、襄阳喆堃建筑劳务有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省**市海门区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0684民初2779号 原告：沭阳县亿联木业制品厂（统一社会信用代码91321322696759997F），住所地江苏省沭阳县***北大兴村六组。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**、施展，江苏联佑律师事务所律师。 被告：襄阳喆堃建筑劳务有限公司（统一社会信用代码91420600309854469G），住所地湖北省襄阳市襄城区环城东路2号馨苑宾馆副楼2楼。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：江苏凝艺建设工程有限公司（统一社会信用代码91320903MA1XCQE8XR），住所地江苏省盐城市盐都区中兴街道中兴路8号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏中盐律师事务所律师。 被告：盐城市**门窗有限公司（统一社会信用代码91320903MA1P5QRCXN），住所地江苏省盐城市盐都区葛武街道育才居委会2幢。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏中盐律师事务所律师。 被告：***，男，1976年11月3日生，汉族，住湖北省襄樊市襄城区。 委托诉讼代理人：乔喆堃（系***之子），住湖北省襄樊市襄城区。 原告沭阳县亿联木业制品厂（以下简称亿联木业）与被告襄阳喆堃建筑劳务有限公司（以下简称喆堃公司）、江苏凝艺建设工程有限公司（以下简称凝艺公司）、盐城市**门窗有限公司（以下简称**公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月21日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告亿联木业的诉讼代理人**，被告喆堃公司的诉讼代理人***，被告凝艺公司、**公司的诉讼代理人***，被告***的诉讼代理人乔喆堃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告亿联木业向本院提出诉讼请求：1、要求四被告共同连带向原告支付货款1125716.84元；2、要求被告喆堃公司、***以1125716.84元为基数，自2021年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍向原告支付逾期付款违约金至货款实际付清为止；3、诉讼费用由四被告共同承担。事实和理由：被告凝艺公司承接**市海门区泊**境项目工程，并将案涉工程发包给被告喆堃公司。被告喆堃公司与原告签订《模板木方采购合同》，原告亿联木业依约将价值1337236.84元货物送至泊**境项目工地，并向被告凝艺公司开具部分发票，但被告仅付款211520元，尚结欠原告货款1125716.84元。2020年12月份，被告凝艺公司要求被告喆堃公司撤场，并在工地现场张贴《通知》，通知各方前往被告凝艺公司对账，但原告方多次联系被告凝艺公司，该公司拒不理会。另因被告喆堃公司系被告***一人出资的自然人独资有限责任公司；被告凝艺公司系被告**公司控股的法人独资有限责任公司，故诉讼来院。 被告喆堃公司、***辩称，对货款金额1125716.84元无异议，***曾对该金额签字确认。虽然被告喆堃公司是买卖合同相对方，但双方约定货款由被告凝艺公司代为向原告支付，即原告将发票开给被告凝艺公司，被告凝艺公司完成内部流程并代付款后，再从被告喆堃公司的货款中扣除该部分货款，请求驳回原告对我方的诉讼请求，由被告凝艺公司支付货款。 被告凝艺公司、**公司辩称，两被告并非案涉买卖合同当事人，根据合同相对性原则，应由被告喆堃公司支付货款。两被告亦从未向原告承诺与被告喆堃公司一起向原告连带支付货款，请求驳回原告对两被告的诉请。 本院经审理认定事实如下：被告喆堃公司的公司类型为有限责任公司（自然人独资），股东为被告***。被告凝艺公司的公司类型于2021年8月27日由“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，同日股东由被告**公司变更为***及被告**公司。 2020年9月7日，原告亿联木业（乙方，出卖方）与被告喆堃公司（甲方，购买方）签订《模板木方采购合同》，除标的物名称、规格、数量、价格等事项外，另约定：1、运输方式为汽运，运输费用由乙方承担，装货点为亿联木业，交货点为泊**境项目部；2、第一车模板付清全款；按照双方协商第一个月结40%、第二个月开始每月月结70%，以此类推；年底结清余款；3、乙方根据甲方需要开具增值税专用发票，此合同为含税价；如果甲方要求发票直接开到总包方，甲方需要开具委托书给乙方，乙方收到委托书后给甲方开具增值税专用发票等。 2020年9月5日，原告亿联木业依约提供建筑模板及覆膜，当日的《亿联木业产品运单》载明“合计第一车111520元”。此后原告亿联木业陆续供货至2020年10月18日，供货金额合计1183395.26元（不含税），其中2020年9月供货合计591262.97元，10月供货合计592132.29元。 2020年12月30日，原告亿联木业整理形成《襄阳喆堃建筑劳务有限公司(海门泊**境项目)往来明细：应收账款》，除列明1183395.26元货款明细外，另载明以下事项：1、2020年9月11日收货款111520元、2020年10月19日收货款10万元；2、2020年9月28日已开发票410460元×0.13税点=53360元（备注：凝艺公司）；3、未开发票772935.26元×0.13税点=100481.58元（备注：待定）；4、总计1337236.84元（1183395.26元＋53360元＋100481.58元）；应付款1125716.84元（1337236.84元－111520元－10万元）。后被告***在该往来明细中签名确认（落款时间2021年2月30日与客观情况不符，应为笔误）。 2020年12月31日，被告凝艺公司在泊**境项目部张贴《通知》，载明“根据海门区安监、住建、公安等政府部门对‘泊**境’项目要求整改落实工地安全风险隐患及期限处理工地全面对账结算等事宜，我司通知如下：一、关于项目工地安全整改：工地安全隐患正在逐一排查落实处理，整改期间非经允许，人员一律不得进入施工现场；擅自进场，造成安全等后果一律自负；二、关于项目工地全面对账：1、对账对象：所有材料供应单位、设备机械等租赁单位、劳务班组负责人及劳务人员；2、对账时间：2021年1月1日-2021年1月8日；3、对账地点：海门‘泊**境’项目售楼处二楼会议室；4、各对账单位及个人提前准备好真实有效的合同（含补充协议）、收（发）货单、工程量证明单等对账相关资料；提供的资料不得弄虚作假，虚报高估；如有虚假，将追究法律责任；5、如未在上述时间内对账，视为自动放弃对账，由此产生的后果由责任人自负”等。 另查明：1、原告亿联木业已于2020年9月28日向被告凝艺公司开具价税合计410460元的增值税专用发票一份，发票编号为05955538。对该发票，原告亿联木业表示被告凝艺公司已核销。被告喆堃公司、***表示已制作“泊**境项目成本发票统计表”，410460元发票在统计表内，该发票已交给被告凝艺公司。被告凝艺公司表示未收到发票统计表、未收到410460元发票，亦未对410460元发票进行核销。 2、2021年3月2日，本院立案受理原告凝艺公司与被告喆堃公司、***建设工程分包合同纠纷一案，该案中，凝艺公司诉请要求喆堃公司、***连带支付其超额支付的工程款3096434元并承担利息。 庭审中，被告喆堃公司、***提供了委托付款书及协议书各四份，分别为： 1、2021年2月10日，被告喆堃公司出具给被告凝艺公司的《委托付款书》，载明“因海门‘泊**境’项目二标段工地施工，兹委托贵司代为垫***同丰建筑材料有限公司（以下简称同丰公司）向工地供应的钢筋材料的部分材料款人民币285万元，待我司与该材料供应单位对其供应的全部材料对账结算并经贵司确认后，我司就贵司上述垫付的材料款一并予以结算”。同日，被告凝艺公司（甲方）与同丰公司（乙方）签订《协议书》（被告凝艺公司未盖章，甲方处写了被告凝艺公司工作人员***的姓名及联系电话，书写人不明），载明“海门‘泊**境’工地项目由甲方施工总承包，乙方向甲方工地供应的材料为钢材。甲乙双方经对账，截止2021年2月10日，甲方差欠乙方全部材料款人民币3069300元。甲乙双方一致同意，甲方仅需支付乙方材料款人民币285万元，甲乙双方了结全部债权债务等”。另，被告喆堃公司表示同丰公司的发票在发票统计表中未体现，是该公司与被告凝艺公司直接交接的，合同是与我公司签的。被告凝艺公司表示未收到该委托付款函及协议书，其与同丰公司系直接签订合同并直接付款，而非代支付。 2、2021年2月10日，被告喆堃公司出具给被告凝艺公司的《委托付款书》，委托付款事项为*****镇高城彩钢板厂（以下简称彩钢板厂）活动板房材料款44.6万元，格式同同丰公司委托付款书。同日，被告凝艺公司（甲方）与彩钢板厂（乙方）签订《协议书》（甲乙双方均未盖章，乙方备注“因公章未带请贵司先付款，春节后上班补盖”），约定甲方支付乙方材料款44.6万元，格式同同丰公司协议书。另，被告喆堃公司表示彩钢板厂的发票在发票统计表中未体现，该厂发票系乔喆堃直接交付被告凝艺公司。 3、2021年2月10日，被告喆堃公司出具给被告凝艺公司的《委托付款书》，委托付款事项为**创硕建材有限公司（以下简称创硕公司）小五金材料款21.93万元，格式同同丰公司委托付款书。同日，被告凝艺公司（甲方）与创硕公司（乙方）签订《协议书》（被告凝艺公司未盖章），约定甲方支付乙方材料款21.93万元，格式同同丰公司协议书。另，被告喆堃公司制作的发票统计表中含创硕公司发票。 4、2021年2月10日，被告喆堃公司出具给被告凝艺公司的《委托付款书》，委托付款事项为海门市叶兵木材经营部（以下简称木材经营部）木方、模板材料款100万元，格式同同丰公司委托付款书。同日，被告凝艺公司（甲方）与木材经营部签订《协议书》（被告凝艺公司未盖章，甲方处写了被告凝艺公司工作人员***的姓名及联系电话，书写人不明），约定甲方支付乙方材料款100万元，格式同同丰公司协议书。另，被告喆堃公司制作的发票统计表中含木材经营部发票。 对于彩钢板厂、创硕公司、木材经营部的货款，被告凝艺公司、**公司表示因被告喆堃公司退场后无钱支付货款，三家公司来闹事，被告凝艺公司在被告喆堃公司出具委托付款书的情况下同意代为支付，但与三家公司并不形成法律上的买卖合同关系。 综上，本院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告亿联木业与被告喆堃公司签订《模板木方采购合同》并交付货物，买卖合同相对方即为合同双方。被告喆堃公司已确认结欠原告货款1125716.84元，应予及时支付。《模板木方采购合同》中虽约定“年底结清余款”，但该合同中约定了两种价格标准（含税与不含税），原告亿联木业整理的应收账款明细显示落款时间为2020年12月30日，并给了被告喆堃公司7天的回复校对期。鉴于被告凝艺公司2020年12月31日张贴整改通知，2021年2月12日为春节，按照行业惯例，原告亿联木业在春节前后催要货款符合常理，故本院认定被告***系经原告亿联木业催要货款后，于2021年2月底在应收账款明细中签名。故对原告亿联木业主张的逾期付款违约金，本院调整为以1125716.84元为基数，自2021年3月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。被告***作为一人有限责任公司的自然人独资股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对被告喆堃公司的上述货款及逾期付款违约金的给付义务承担连带责任。原告亿联木业对部分货款尚未开具发票，被告喆堃公司可另行主张权利。 原告亿联木业开具的410460元发票虽载明购买方系被告凝艺公司，但该开票行为系根据《模板木方采购合同》中“如果甲方要求发票直接开到总包方，甲方需要开具委托书给乙方，乙方收到委托书后给甲方开具增值税专用发票”的约定向总包方开具发票，而非变更或增加合同主体，不论被告凝艺公司是否对410460元发票进行核销，均不影响合同主体的认定。 本案的争议焦点为：被告凝艺公司2020年12月31日张贴的《通知》是否构成债务加入的意思表示？本院认为，根据该《通知》可知通知发布背景为政府部门因“泊**境”工地具有安全隐患而要求安全整改、全面对账结算，被告凝艺公司作为总包单位，遂就“项目工地安全整改”、“项目工地全面对账”两方面事务发布通知，该通知中被告凝艺公司未明确承诺作为债务主体加入材料供应、设备机械租赁、劳务费用等债务。被告喆堃公司、***提供的委托付款书及协议书，亦为被告凝艺公司在被告喆堃公司委托付款情况下，另行与特定债权人签订协议书，并在协议书中作出同意代为付款的意思表示。该意思表示不可推及被告喆堃公司的其他债权人。故对原告要求被告凝艺公司、**公司支付货款的诉请，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日最高人民法院审判委员会通过）第二十四条规定，判决如下： 一、被告襄阳喆堃建筑劳务有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告沭阳县亿联木业制品厂货款1125716.84元及逾期付款违约金（以1125716.84元为基数，自2021年3月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）。 二、被告***对被告襄阳喆堃建筑劳务有限公司的上述付款义务承担连带责任。 三、驳回原告沭阳县亿联木业制品厂的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费14931元，保全费5000元，合计19931元，由被告襄阳喆堃建筑劳务有限公司、***负担（原告预交且应退还的19931元，原告于本判决发生法律效力后向本院申请退还）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费14931元。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二一年十月十五日 法官　助理　　*** 书　记　员　　***