河北津西钢铁集团重工科技有限公司与河北苗氏集团德普钢铁有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省迁西县人民法院

民 事 判 决 书

(2021)冀0227民初313号

原告：河北津西钢铁集团重工科技有限公司，住所地：河北省迁西县三屯营镇南。

法定代表人：韩力，男，该公司经理。

委托诉讼代理人（特别授权）：林刚，男，该公司法律顾问。

被告：河北**集团德普钢铁有限公司，住所地：河北省内丘县京广路1号。

法定代表人：苗天勇，男，该公司经理。

委托诉讼代理人（特别授权）：王为林，男。

原告河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称津西重工科技公司）与被告河北**集团德普钢铁有限公司（以下简称**德普钢铁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告津西重工科技公司委托诉讼代理人林刚，被告**德普钢铁公司委托诉讼代理人王为林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告津西重工科技公司向本院提出了诉讼请求：1.判决被告向原告偿还货款887622元；2.判决被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告原名为河北津西钢铁集团大方重工科技有限公司，于2018年2月办理名称变更登记。被告原名河北龙海钢铁有限公司，于2018年1月办理名称变更登记。原告与被告建立有多年的业务关系。2011年，双方签订《供货合同》，约定原告为被告承揽制作炉喉钢砖、炉箅子等设备。原告方按照合同约定，已加工制作全部设备并交付给被告，合同义务已履行完毕。双方结算价款为3896762元，被告支付了部分设备款后，对剩余货款887622元一直未能偿还，原告方多次要求付款，被告拖延至今。现诉至法院，请贵院查明事实，判决被告履行合同，偿还欠款，维护原告方合法权益。

被告**德普钢铁公司辩称，首先，原告（被答辩人）向被告（答辩人）提起诉讼，主体错误。因为，原告与被告既无合同法律关系，又无债权债务关系。众所周知，原龙海钢铁公司于2013年12月2日经邢台市中级人民法院立案并宣布进入破产重整司法程序。被告于2017年7月通过法律程序并经邢台市中级人民法院确认后（破产重整龙海钢铁公司补充协议书第三条约定“甲方出资的7.1亿元资金用于清偿龙海公司的全部债务”），并在法院主持下依法在行政审批机关办理了企业股东和名称变更注册手续。在这种情况下原告以被告为主体提起诉讼，显然属于诉讼主体错误。为此，恳请法院依法驳回原告对被告的起诉。其二，经被告查询龙海公司重整管理人，原告在龙海公司重整司法程序中没有申报债权，应视为放弃民事权利。此次向被告提起诉讼毫无法律依据。况且龙海公司破产重整自2013年12月2日立案至今已7年多时间（被告自2017年7月依照法定程序投资接管龙海公司财产已3年多时间），为此，依法亦应驳回其诉讼请求。其三，被告在此申明，对于原告无端起诉被告给被告带来的无故诉累和企业信誉损失等，应当承担相应的民事法律责任。对此，被告保留另案起诉权利。

原告津西重工科技公司围绕诉讼请求向法庭提交如下证据：1.河北钢铁集团龙海钢铁有限公司1080M3高炉工程供货合同，证明2011年6月，双方约定原告为被告生产热风炉箅子、炉喉钢砖等设备，该供货合同是双方真实意思表示，应当合法有效；2.发货单，证明2011年9月-12月，原告为被告发货，货物已全部由被告接收，原告已履行全部合同义务；3.增值税发票，证明原告为被告开具增值税专用发票，货物结算总款3896762元，被告方已经将发票都已经入账；4.收据，证明截止到2021年1月，被告偿还货款为3009140元，尚有887622元货款未付，被告应当偿还全部欠款；5.迁西县人民法院向邢台市行政审批局调取被告方的工商信息，该信息显示2018年1月份被告方的公司名称“河北钢铁集团龙海钢铁有限公司”变更为“河北**集团德普钢铁有限公司”，被告做了名称变称，有邢台市行政审批局加盖了公章，“河北钢铁集团龙海钢铁有限公司”的债务由“河北**集团德普钢铁有限公司”承担，被告认为原告的诉讼主体错误是没有法律依据的。

被告对原告证据的质证意见为：对原告提交的4份证据，对被告方没有法律关系，质证没有意义，原因被告已经在答辩状中已经说明。对邢台市行政审批局的证据没有异议，确实是“河北钢铁集团龙海钢铁有限公司”变更为“河北**集团德普钢铁有限公司”。现在龙海公司的破产没有执行完结，原告方还可以向龙海公司申报。

被告**德普钢铁公司为证明自己的主张向法庭提交如下证据：1.邢台市中级人民法院受理原龙海公司破产重整裁定书、2.邢台市中级人民法院关于指定龙海公司重整管理人的决定书、3.邢台市中级人民法院关于审理龙海公司破产重整的公告、4.破产重整河北钢铁集团龙海钢铁有限公司补充协议书、5.重整计划变更方案、6.邢台市人民法院关于批准变更方案的裁定书、7.财产移交确认书、8.邢台市中级人民法院向邢台市行政审批局发出的协助执行通知书，证明被告的答辩主张。

原告对被告**德普钢铁公司证据的质证意见为：对证1邢台中院民事裁定书受理重整申请的裁定书，这份裁定书是复印件加盖了龙海公司管理人的公章，我方认可裁定书的真实性，这份证据证明了邢台中级人民法院受理的是龙海钢铁有限公司的重整申请，并不是破产申请；对证2邢台中级人民法院决定书，对真实性没有异议，但是我认为与本案无关，不予质证；对证3人民法院公告真实性无异议；对证4补充协议书是龙海钢铁公司和河北**有限公司及**商贸集团公司真实性不予认可，因为该份证据是复印件，取自于龙海公司的管理人，所以我方不认可，不予质证；对证据5重整计划及变更方案被告提交的不是原件，是彩色打印件，对真实性不予认可，因为出自龙海公司的管理人；对证据6邢台中级人民法院民事裁定书，该文件为复印件并取自管理人，我方不予认可；对证据7财产和营业数额移交确认书真实性我方不予认可，因为该证据取自龙海公司管理人，缺乏效力；对证据8邢台中院协助执行书真实性无异议，这份证据由此可以证明河北钢铁集团龙海钢铁有限公司股权发生变更，由此做了名称变更。我方提出一点龙海公司的管理人是龙海公司在重整期间，成立的临时机构，依照律法规定该机构在重整期间履行龙海公司的义务，行使龙海公司的权利。

经原告津西重工科技公司申请，本院依法向河北省邢台市中级人民法院调取档案材料，证据有：1.2013年11月27日，河北钢铁集团龙海钢铁有限公司申请书；2.（2013）邢民破字第2-1号民事裁定书，（2013）邢民破字第2-4号公告；（2014）邢民破字第2-21号民事裁定书3.应付账款清查明细表；4.《重整计划》；5.河北钢铁集团龙海钢铁有限公司第一次债权人会议实施方案。

原告对本院调取的证据的质证意见为：根据迁西县人民法院向邢台市中级人民法院提取的档案资料显示，在中级人民法院的主持下河北钢铁集团龙海钢铁有限公司，邢台中级人民法院作出人民法院公告，公告中说“龙海公司的债权人应该自公告期30日内书面申报债权，申报债权应说明债权数额、性质和有无财产担保并提供有关证明材料，未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利（详见公告），”公告中有明确没有申报债权的，也可以按照重整计划完毕后在规定的同类债权的清偿条件行使权利，同时原告主张被告在破产后，没有向我公司电话告知或书面通知重整并申报债权的事实，造成我公司未能及时申报债权，参加债权人会议，对此我公司没有过错。

被告**德普钢铁公司对本院调取的证据无异议。

根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定如下事实：2011年6月8日，原告（卖方）河北津西钢铁集团大方重工科技有限公司与被告（买方）河北钢铁集团龙海钢铁有限公司签订《河北钢铁集团龙海钢铁有限公司1080m³高炉工程供货合同》（以下简称《供货合同》），约定由原告向被告供货，供货范围为：炉喉钢砖ZG35CrMnSi、热风炉箅子RQTSi4Mo，合同总价格暂定为3363800元。质量保证期为：货物的质量保证期从业主正式投产之日起12个月。支付条件及方式为：合同签订后，凭原告开具的发票支付合同价款的30%作为预付款；货物全部制造完场内验收后发货前，凭原告开具的发票支付合同总价的60%；待合同工程质保期满且无质量异议后，一次性支付原告余款。合同签订后70天全部交货。合同签订后，原告按照约定向被告供货，并开具河北省增值税专用发票，货款合计金额为3896762元。被告共向原告支付货款合计3009140元，尚欠货款887622元。

另查明，2013年11月27日，被告向河北省邢台市中级人民法院申请进行重整。2013年12月2日，河北省邢台市中级人民法院作出（2013）邢民破字第2-1号民事裁定书，裁定受理河北钢铁集团龙海钢铁有限公司（含邢台龙海线材有限公司、邢台神瑞贸易有限责任公司、邢台富蓝商贸有限公司、南宫市龙海建材有限公司）的重整申请。同日，河北省邢台市中级人民法院作出（2013）邢民破字第2-2号决定书、（2013）邢民破字第2-4号公告，指定邢台博海清算事务有限公司担任管理人，龙海公司的债权人应当自公告之日起30日内，向管理人书面申报债权，未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权力，在重整计划执行完毕后可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。2014年8月27日，河北钢铁集团龙海钢铁有限公司管理人制定《河北钢铁集团龙海钢铁有限公司重整计划》，其中载明：“三、债权分类及调整方案（二）债权调整方案：4、普通债权全额清偿，不做调整。”2014年11月20日，河北省邢台市中级人民法院作出（2014）邢民破字第2-21号民事裁定书，裁定：“一、批准河北钢铁集团龙海钢铁有限公司重整计划；二、终止河北钢铁集团龙海钢铁有限公司重整程序。”

再查明，2018年2月12日，河北津西钢铁集团大方重工科技有限公司变更名称为河北津西钢铁集团重工科技有限公司；2018年1月4日，河北钢铁集团龙海钢铁有限公司变更名称为河北**集团德普钢铁有限公司。

本院认为，原告与被告签订的《供货合同》合法有效，对当事人双方具有法律约束力，原告已经按合同约定履行了供货义务，被告也应按照合同约定承担支付货款的义务。本案中，被告虽然经历了重整程序，其股东、股权占比以及企业名称均已经发生了变化，但重整不等同于破产，其自始至终并未丧失法人资格，河北钢铁集团龙海钢铁有限公司只是将名称变更为河北**集团德普钢铁有限公司，故河北**集团德普钢铁有限公司作为本案被告并不属于诉讼主体错误，主体适格。依据《中华人民共和国破产法》第九十二条第二款的规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权力；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权力。”以及（2013）邢民破字第2-4号公告，原告只是丧失了参加债权人会议的资格，但仍然有权向被告主张债权，故被告抗辩原告没有申报债权应视为放弃民事权利，理据不足，本院不予采信。被告虽然提交了《“破产”重整河北钢铁集团龙海钢铁有限公司补充协议书》，该协议书中第三条约定了“甲方（河北**商贸集团有限公司）出资的7.1亿元资金，用于清偿龙海公司的全部债权。甲方接管龙海公司后，乙（河北钢铁集团龙海钢铁有限公司）、丙（河北钢铁集团龙海钢铁有限公司管理人）双方确保不能出现龙海公司评估报告以外的第三方债权债务、银行担保、民间借款，及股权抵押等款项，如果出现该问题，乙方承担一切责任和甲方的全部经济损失，甲方不再承担清偿责任。”但本案被告既为补充协议书中载明的乙方，只是名称由河北钢铁集团龙海钢铁有限公司变更为河北**集团德普钢铁有限公司，其法人资格一直延续，并未被注销，故被告以合同中的甲方出资7.1亿偿还被告全部债务作为抗辩与本案无关，其抗辩理由不成立，本院不予采信。被告提交的《河北钢铁集团龙海钢铁有限公司重整计划之变更方案》、（2013）邢民破字第2-25号民事裁定书为复印件，未提交原件，无法核实真实性，且在本院向邢台中级人民法院调取的档案证据中未包含该份裁定书，故对被告提交的上述证据，本院不予认定。虽然原、被告双方均未提交合同工程质保期满的证据，但被告向原告支付的货款3009140元，已经超过了合同总价款的60%，故应视为合同工程质保期已经届满。并且，案涉货款并未记载在应付账款清查明细表中，原告之前也未申报过债权。综上，被告拖欠原告887622元货款的事实清楚，证据充分，被告应当承担给付责任。为维护当事人合法权益，依据依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国破产法》第九十二条第二款之规定，判决如下：

被告河北**集团德普钢铁有限公司在本判决生效之日起十日内给付原告河北津西钢铁集团重工科技有限公司货款887622元。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国》民事诉讼法第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费12676元，减半收取计6338元，由被告河北**集团德普钢铁有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。

审判员　　杨立国

二〇二一年四月十九日

书记员　　孙　昕