云南省设计院集团勘察院有限公司与某某股权转让纠纷一审民事判决书

云南省昆明市盘龙区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）云0103民初3058号

原告：云南省设计院集团勘察院有限公司，住所地云南省昆明市西山区拥金路1号。

法定代表人：苏力，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：韩少朋、熊波霞，云南同胜律师事务所律师，特别授权代理。

被告：***，男，1966年12月7日生，汉族，住昆明市盘龙区。

委托诉讼代理人：吉睿，云南信道律师事务所律师，特别授权代理。

原告云南省设计院集团勘察院有限公司诉被告***股权转让纠纷一案，本院于2020年5月7日受理后，依法适用简易程序于2020年6月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人韩少朋、熊波霞，被告委托诉讼代理人吉睿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告支付原告股权转让款180000元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告云南省设计院集团勘察院有限公司为国有企业，其前身为云南省设计院勘察分院，后经两次名称变更为现在的云南省设计院集团勘察院有限公司。2005年3月8日，原告作为云南宏基岩土工程有限公司（以下称“宏基公司”）的股东，与被告签订《股份转让协议》，将其在宏基公司的部分出资额1200000元（占总额的10%），按1200000元转让给被告，同时约定被告须于2005年3月8日前，一次性将股权转让款1200000元支付给原告。双方在工商局也进行备案和变更登记。而被告实际上只支付了原告股权转让款1020000元，剩余款项180000元迟迟未支付。2019年11月8日，在云南省审计厅对原告出具的云审报【2019】92号《审计报告》第17项，勘察院股权转让损失1139982元，明确指出原告于2005年3月8日签订的包括本案被告在内的三家《股份转让协议》，经审计，勘察院实收转让款共计6561618元，损失1139982元，同时责成原告认真清理投资事项，并采取有效措施挽回损失。现原告为了防止国有资产的流失，应追回剩余股份转让款，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关法律规定，特向法院提起诉讼，恳请支持原告的诉讼请求。

被告辩称：1、原告所陈述的内容不是本案的事实，其诉讼主张没有事实及法律依据。2、原告与被告之间的股权转让协议事实上已经履行完毕，至此双方再无支付的义务。3、原告将公司出资额与股权的转让价款两个法律概念进行了混同，因此对被告提出了错误的主张。4、原告所说的在2019年11月8日云南省审计厅对原告出具的审计报告以及记载的事项是与本案无关的事实，原告的主张已经超过诉讼时效。5、本案中不存在原告所说的国有资产流失的情形，股权转让协议事实上已经履行完毕，被告没有存在任何的违约行为，因此原告的主张不具有事实和法律依据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原告提交的证据2、证据6因未完整提交，本院不予采信，证据7因抬头并非本案当事人，与本案无关，本院不予采信。

经审理，本院确认以下案件事实：原告原系云南宏基岩土工程有限公司的股东。2004年5月25日，云南省设计院作出云设院字[2004]20号《关于转让勘察分院在宏基公司股权的报告的批复》，同意原告在报告中提出的通过转让原告在宏基公司的股权，以解决原告职工住房补贴的方案。2004年6月8日，宏基公司作出股东会决议，决议内容为：同意原告向社会法人、自然人转让所持有的公司股权，公司其它股东放弃优先购买原告的股权。2004年6月28日，云南汇通会计师事务所有限公司出具《云南宏基岩土工程有限公司资产评估报告书》，评估结论为宏基公司净资产评估价值为1136.47万元，评估结果有效期为2004年至2005年5月31日。2005年1月13日，原、被告签订《产权（股权）转让合同》，约定被告以现金102万元购买原告所拥有的宏基公司15.58%股权（占宏基公司总出资额的10%），支付方式为合同签订后十日内被告一次性现金支付，双方自愿将交易价款打入云南省产权交易中心监管账户进行监督。2005年3月8日，宏基公司作出两份股东会决议，决议载明：“同意股东云南省设计院勘察分院在云南宏基岩土工程有限公司的部分出资113.647万元（占总额的10%），按113.647万元转让给***；受让人***须于2005年3月8日前，分一次113.647万元支付给转让人云南省设计院勘察分院。”“同意股东云南省设计院在云南宏基岩土工程有限公司的部分出资120万元（占总额的10%），按120万元转让给***；受让人***须于2005年3月8日前，分一次120万元支付给转让人云南省设计院。”同日，原告与被告签订《股份转让协议》，约定：原告自愿将其在宏基公司的部分出资额120万元（占总额的10%），按120万转让给被告，被告须于2005年3月8日前一次性将120万元支付给原告。2005年4月25日，云南省工商行政管理局同意对宏基公司股东变更登记的申请，被告***登记为宏基公司的股东，出资额为120万元。双方确认被告***已支付股权转让款102万元。

另查明，2014年5月4日，原告名称由“云南省设计院勘察分院”变更为“云南省设计院集团勘察分院”，2017年4月27日变更为“云南省设计院集团勘察院”，2018年10月26日变更为“云南省设计院集团勘察院有限公司”。

本院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”本案中，原、被告先后签订的《产权（股权）转让合同》《股份转让协议》均系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，双方应按照约定履行。双方签订的《产权（股权）转让合同》《股份转让协议》系对同一事项即股权转让款的处理，原、被告均在两份协议中签字确认，但约定的转让款金额不一致，《产权（股权）转让合同》签订的时间为2005年1月13日，《股份转让协议》签订的时间为2005年3月8日，对股权转让款的约定应以最后的意思表示作出时为准，即以《股份转让协议》所约定的金额为准，双方约定的股权转让款应为120万元，现原告确认被告已经支付102万元，故原告有权要求被告支付剩余股权转让款18万元。关于本案的诉讼时效问题，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。……”本案中，双方约定被告支付股权转让款的时间为2005年3月8日，原告主张其于2019年11月8日云南省审计厅作出云审计[2019]92号报告时才知晓权利受到侵害，诉讼时效应自2019年11月8日起计算的主张不能成立，原告确认起诉前并未向被告主张过权利，故本案不存在诉讼时效中止、中断的情形，本案诉讼时效已过，对于原告要求被告支付股权转让款的诉请本院不予支持。

据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条以及《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，判决如下：

驳回原告云南省设计院集团勘察院有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费1950元（适用简易程序已减半收取），由原告承担。

如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请强制执行的期限为二年。

审判员　　施晶晶

二〇二〇年六月二十八日

书记员　　赵松屋