怒江州智能建造有限公司、怒江州建设投资开发有限责任公司兰坪分公司与某某灼商贸有限公司、云南省设计院集团有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）云33民终38号 上诉人（原审被告）：怒江州智能建造有限公司。 上诉人（原审被告）：怒江州建设投资开发有限责任公司兰坪分公司。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：**，云南云典律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***灼商贸有限公司。 委托诉讼代理人：**前，云南律道以和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，云南律道以和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：云南省设计院集团有限公司。 被上诉人（原审被告）：云南省设计院集团勘察院有限公司。 以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：***，云南勤业律师事务所律师。 以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：**，云南勤业律师事务所实习律师。 上诉人怒江州智能建造有限公司（以下简称：智能建造公司）、怒江州建设投资开发有限责任公司兰坪分公司（以下简称：怒建投兰坪分公司）因与被上诉人***灼商贸有限公司（以下简称：昶灼公司）、云南省设计院集团有限公司（以下简称：设计院公司）、云南省设计院集团勘察院有限公司（以下简称：设计院勘察院公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省兰坪白族普米族自治县人民法院（2022）云3325民初743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人智能建造公司、怒建投兰坪分公司共同委托诉讼代理人**、被上诉人昶灼公司的共同委托诉讼代理人**前及***、被上诉人设计院公司及设计院勘察院公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 智能建造公司、怒建投兰坪分公司共同上诉请求：请求依法撤销兰坪白族普米族自治县人民法院（2022）云3325民初743号民事判决第一、二、三、四项，改判驳回被上诉人昶灼公司针对上诉人的全部诉讼请求。事实和理由： 一、一审判决对设计院公司委托怒建投公司（现更名为智能建造公司）负责兰坪县贫困村人居环境提升工程管理，怒建投兰坪分公司是基于联合体的委托而与***灼商贸有限公司（下称昶灼商贸）签订《兰坪县贫困村人居环境提升项目劳务分包六标段合同（兔峨乡）》的关键事实未予认定，基本事实不清，处理错误。设计院公司作为牵头人中标案涉项目后，三联合体成员设计院公司、怒建投公司、设计院勘察院公司与兰坪住建局先于2019年7月10日签订了《兰坪县贫困村人居环境提升工程“工程总承包合同”》，后于2019年7月15日签订《兰坪县贫困村人居环境提升工程总承包合同补充协议》，在补充协议第二条约定：“根据怒江州各县市人民政府要求，为保证项目税收留在当地，经承发包方共同商讨，一致同意：（1）由怒江州建设投资开发有限责任公司负责委托招标代理机构对本项目劳务公司及材料供应商进行竞争性磋商选聘工作；（2）云南省设计院集团有限公司作为牵头人，委托怒江州建设投资开发有限责任公司负责本项目管理；（3）怒江州建设投资开发有限责任公司负责本项目的资金筹措与管理，在本项目当地设立独立核算的分公司，本项目相关收支核算均由该分公司承担”。这是怒建投兰坪分公司受联合体的委托负责项目的管理，进行收支核算的委托授权来源，并不是怒建投兰坪分公司为自身的经营需要与昶灼公司签订案涉合同。 二、一审判决对设计院公司负责案涉项目的施工，本就应对项目有关的材料采购、施工、安全、进度等承担全面责任未予认定错误。2019年7月1日，设计院公司作为投标人投标并中标案涉项目，之后于2019年8月16日办理了施工许可证，施工单位为：设计院公司。作为施工单位，组织劳务单位进行施工本是其应承担的职责。在本案中，怒建投兰坪分公司不是承包人，与承包人之间亦无转包或分包关系，与劳务单位签订劳务分包合同对案涉项目进行施工，处理的是承包人（三联合体）的委托事务，一审判决对此未予认定错误。 三、基于前述两项事实，一审判决适用法律错误，具体为：1.一审法院依《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典时间效力>的若干规定》第一条第三款，将全案适用《民法典》错误。法律事实是指导致法律关系产生、变更或消灭的事件或行为。法律事实的持续，指的是事件或行为的持续，而不是指该事件、行为发生后所产生的状态的持续。具体到本案中，合同的订立行为在《民法典》实施前就已完成，关于合同主体、法律关系、效力等均应适用《民法典》实施前的法律、司法解释规定。本案仅是合同的履行（工程款支付）持续到民法典施行后，就履行部分的法律适用，依《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十条的规定，仅适用民法典第三编第四章和第五章的规定。2.依原《民法总则》第一百六十一条，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为（现民法典相同）；原《合同法》第三百九十六条规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同（现民法典第九百一十九条）。依前述《兰坪县贫困村人居环境提升工程总承包合同补充协议》相关约定，三联合体成员在该份补充协议中为怒建投兰坪分公司设定了相关义务，怒建投兰坪分公司接受了该补充协议的约束，在实际履行该补充协议的相关约定，委托关系成立。怒建投兰坪分公司是典型的受委托处理联合体承包人的事务，而非处理自身事务，所产生权利、义务应由委托人承担。3.本案中，怒建投兰坪分公司的委托人，依《兰坪县贫困村人居环境提升工程总承包合同补充协议》应确定为联合体，而联合体并不具备企业法人资格，为协作型联营，应适用原《民法通则》第五十二条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任”；原《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第九部分（关于联营各方对联营债务的承担问题）第３项，联营是协作型的，联营各方按照合同的约定，分别以各自所有或经营管理的财产承担民事责任；再结合三方的联合体协议约定：“联合体各成员单位按照内部职责的划分，承担各自所负的责任和风险，并向招标人承担连带责任”。应由负责施工的主体方承担施工产生的材料款、劳务款等联营债务，不应由怒建投兰坪分公司承担。4.本案中，委托代理关系与合同的相对性不存在冲突，若怒建投兰坪分公司与联合体之间无委托关系的情况下，一审法院强调合同的相对性并无不妥。但存在委托代理关系的情况下，受托人依委托代理所从事的民事行为，权利由委托人享有（本案中所有材料用于案涉项目，联合体依此享有了向发包人兰坪住建局主张工程款的权利），同时付款义务也应由联合体承担。昶灼公司有权向三联合体成员主张权利，本案中三联合体成员均作为一审共同被告，昶灼公司也当庭要求一审法院根据查明事实确定各联合体成员间责任。此时，一审法院再强调合同相对性，完全不理会本案中的委托关系，应予纠正。 四、一审法院以发包方与联合体的工程款结算替代政府审计，依此确定应付劳务费的付款金额错误。在怒建投兰坪分公司与昶灼商贸签订的《兰坪县贫困村人居环境提升项目劳务服务分包六标段合同（兔峨乡）》第7.9条约定：在案涉工程竣工结算审计前，联合体承包人只需向昶灼公司支付至应付款的80%。本案中的审计并未完成，不应支付全部款项。 五、本案中怒建投兰坪分公司与昶灼公司签订的《兰坪县贫困村人居环境提升项目劳务服务分包六标段合同（兔峨乡）》不应予以解除，联合体至今已付材料款10824147.84元，并非不履行合同义务。同时，本案的付款责任主体、责任具体份额存在重大争议，在生效判决确定相关争议后，联合体或者是上诉人自然将按照生效判决履行义务。上诉人不履行主要债务的情形并不存在，故案涉合同不应予以解除。 基于本案存在上述事实认定及一审法律适用错误之处，望二审法院公正判决。 昶灼公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。具体理由如下：一、根据合同相对性原则，本案审理的范围应限于合同主体之间的法律关系，上诉人提到其与被上诉人设计院之间的委托、联营等法律关系不属于本案的审理范围，因此，一审法院未对案外法律关系进行审理不存在事实认定不清、认定错误或遗漏认定。二、一审法院适用《民法典》正确，案涉合同的履行持续至《民法典》生效之后，应适用民法典的规定。三、案涉合同由上诉人签订，应当严格履行合同义务，其主张存在案外委托关系、联营关系都无法在法律上作为拒绝履行合同义务的抗辩理由。四、上诉人与被上诉人昶灼公司按照合同约定，于2021年11月25日签订《材料供应结算书》《工程结算定案单》，已经结算审价形成最终审定金额。上诉人主张的“政府审计”无双方约定、法定的依据，无权作为抗辩主张。五、案涉合同已经具备解除的条件，一审判决解除合同正确。 设计院公司、设计院勘察院公司共同辩称，一、联合体未曾委托智能建造公司或怒江建投兰坪分公司对外签订合同，也不存在事后追认，委托关系不能成立。（一）设计院公司未对智能建造公司或怒建投兰坪分公司作出任何授权、委托的意思表示。在本案中，不论是联合体各成员单位之间签订的《联合体协议书》，还是联合体与发包人签订的《总承包协议》《总承包合同补充协议》等，均没有联合体共同委托其一成员智能建造公司或怒建投兰坪分公司履行职责的文字表意，设计院公司、设计院勘察院公司更未签订过类似约定的书面文件或作出过类似意思表示，而至今为止设计院公司、设计院勘察院公司也未对智能建造公司主张的“委托关系”进行任何认可或事后追认。授权委托关系的成立不能靠臆想或推定，因此联合体与智能建造公司或怒建投兰坪分公司之间不可能成立委托关系。（二）同一工程项目已发生多次纠纷，智能建造公司或怒建投兰坪分公司均作为金钱给付义务主体，并未披露或主张存在委托关系。本案纠纷涉及的“兰坪县贫困村人居环境提升工程”，智能建造公司或怒建投兰坪分公司系针对逐个村镇进行项目施工，在整体工程项下，已经发生过多次纠纷，相关权利人均系直接向智能建造公司或怒建投兰坪分公司主张权利，可知从实际履行情况上，智能建造公司或怒江建投兰坪分公司在与相关权利人签订合同或缔结法律关系时，其作为独立主体开展民事法律关系，并未是以受托人、代理人身份开展民事法律关系；并且在已经结案的其他已经取得生效法律文书的诉讼案件中，智能建造公司或怒建投兰坪分公司并未追加设计院集团、勘察院公司作为被告或主张受联合体委托，可知真实的法律事实并不存在授权、委托关系。二、联合体成员对于责任承担进行了明确约定，明确智能建造公司负责建设组织管理工作，联合体成员各自按照内部职责划分，各自承担所负责任及风险。（一）《联合体协议书》第3条明确约定，各成员单位按照内部职责的划分，承担各自所负的责任和风险，同时亦明确了中标后工程实施过程中有关费用按照各自承担工作量明确。本案中，联合体内三成员各自所负责的勘察、设计和建设部分系由各主体独立完成，并非不可分割。智能建造公司在自身职责范围内，承担项目建设的工作而承担责任和风险，系其自愿且明确知悉的，不应再无理主张其他主体的任何连带责任。（二）联合体协议明确约定智能建造公司负责建设、组织、管理、投融资工作，并非是设计院集团负责施工。《联合体协议书》第4条明确约定“设计院集团公司负责设计工作，勘察院公司负责勘察公司，怒江州智能建造公司负责投融资及建设组织管理工作”。对于智能建造公司在联合体中的工作内容、工作职责的划分是明确，不存在设计院公司负责项目施工的约定或事实。另外，《兰坪县贫困村人居环境提升工程总承包合同补充协议》明确约定了联合体成员中的智能建造公司负责劳务公司、材料供应商的选聘，并根据合同约定向劳务企业、材料供应商支付款项、获取相应发票。智能建造公司是基于职责分工、联合体中其工作范围的认同，才履行与劳务单位签订合同并实际履行的行为，智能建造公司、怒建投兰坪分公司应当对自身行为独立担责。三、智能建造公司、怒建投兰坪分公司作为原告所供应材料的接受主体，系最终获益人，应独立对原告担责任。而原告系针对项目“建设”提供材料用于项目实施，所以对于原告所供应材料的享有及获益，被答辩人怒江建投系最为直接的接受人。同时，在整个项目实施过程中，与项目施工的相关款项也是直接拨付至被答辩人怒江智能建造公司的，根据权利义务的统一性原则，被答辩人怒江智能建造公司既接受了原告供应的材料，并且在项目实施过程中一直在向原告支付价款，其知晓自身责任和义务的范围。根据参与项目承包所获收益来说，基于《联合体协议书》的约定和分配，被答辩人怒江智能建造公司负责项目建设、组织、管理工作，由发包人将涉诉项目建设组织管理所对应和需要资金，直接拨付至被答辩人怒江智能建造公司，并未对其他联合体成员进行支付，然后由被答辩人怒江智能建造公司对下游施工单位、劳务单位、材料供应商付款，下游单位向被答辩人怒江智能建造公司开具发票，对于该部分工作内容所获收益，由被答辩人怒江智能建造公司独享，联合体成员并未参与分配，被答辩人怒江智能建造公司系唯一且最终的获益主体，根据权责利相匹配的原则，被答辩人怒江智能建造公司应承担所接收材料对应款项的支付义务。 综上，答辩人设计院集团公司未对怒江智能建造公司或怒江建投兰坪分公司作出任何授权、委托的意思表示，联合体未曾委托智能建造公司或怒江建投兰坪分公司对外签订合同，也不存在事后追认，事实上系由怒江智能建造公司、怒江建投兰坪分公司以自身独立主体对外签订合同、缔结法律关系，自始不存在委托的事实，因此被答辩人所主张的委托关系不能成立。在案涉项目实施过程中，被答辩人怒江智能建造公司负责项目建设、组织、管理工作，系唯一且最终获益主体，在被答辩人怒江智能建造公司负责的项目建设工作范围内，怒江智能建造公司实际接受了原告所供应的材料，并应支付对应货款。因此，被答辩人智能建造公司要求答辩人承担责任的主张，不符合事实，亦无法律依据，因而不应得到人民法院的支持。 昶灼公司向一审法院起诉请求：1.判令解除原告与被告怒建投兰坪分公司签订的《兰坪县贫困村人居环境提升项目材料采购六标段合同（兔峨乡）》；2.判令被告怒建投兰坪分公司向原告支付剩余全部货款11,426,674.08元，被告智能建造公司对以上款项承担连带支付责任；3.判令被告怒建投兰坪分公司、智能建造公司向原告支付自2021年11月25日至款项付清之日止以逾期支付货款为基数按照贷款市场报价利率（LPR）四倍计算的违约赔偿，暂计算至2022年3月28日为601,233.50元；4.案件受理费、保全费5,000.00元、保全担保费9,622.33元由被告怒建投兰坪分公司、智能建造公司承担。 一审法院认定事实：2018年11月2日，兰坪县人民政府与设计院公司签订了《战略合作框架协议》，约定项目合作：双方就兰坪县精准扶贫脱贫攻坚项目中的人居环境项目、城乡规划建设领域全方位开展项目咨询、策划、可研、勘察、设计、采购、施工、管理等环节的合作；合作模式：由怒江州国资公司与设计院公司共同在怒江州组建怒江州建设投资开发有限责任公司，具体负责项目的组织实施。2019年6月17日，设计院公司、设计院勘察院公司、怒建投公司签订《联合体协议书》约定三家公司成立联合体，共同参加兰坪县住房和城乡建设局《兰坪县贫困村人居环境提升工程》的设计施工总承包投标并争取赢得本工程设计、施工总承包合同，并就联合体投标事宜达成了协议。2019年7月10日，兰坪县住房和城乡建设局作为发包人，与被告设计院公司（牵头人）、设计院勘察院公司（成员二）、怒建投公司（成员三）签订了《兰坪县贫困村人居环境提升工程“工程总承包合同”》，工程名称：兰坪县贫困村人居环境提升工程，工程地点：兰坪县八个乡镇及各乡镇所辖的104个行政村，并对工期、工程质量等进行了约定。2019年9月7日，原告昶灼公司与被告怒建投兰坪分公司签订了《兰坪县贫困村人居环境提升项目材料采购六标段合同（兔峨乡）》（以下简称人材料采购六标段合同），双方对合同金额、交货期限及地点、结算付款方式及双方的责任和义务进行了约定。后原告昶灼公司按约定向被告怒建投兰坪分公司供货，被告怒建投兰坪分公司于2020年3月27日支付货款6,258,440.00元、2020年4月3日支付货款4,565,707.82元，共计支付货款10,824,147.82元。2021年11月25日，原告昶灼公司与被告怒建投兰坪分公司签订了《材料供应结算书》和《工程结算定案单》，确定结算金额（含税13%）为24,330,682.82元，合同结算金额（下浮率5.6%）22,250,821.92元。扣除已支付的10,824,147.84元，剩余11,426,674.08元未支付。2022年3月28日，云南律道以和律师事务所向被告智能建造公司及怒建投兰坪分公司发出《律师函》，要求上述二公司自收到《律师函》之日起五日内向原告昶灼公司付清全部剩余材料款11,426,674.08元。另查明，怒建投公司与怒建投兰坪县分公司属总公司与分公司的关系，怒建投公司于2022年8月5日更名为智能建造公司。 一审法院认为，一、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，结合本案查明事实，本案属民法典实施前的法律事实持续至民法典施行后引发生的纠纷，应适用民法典的规定。 二、关于原告与被告怒建投兰坪分公司签订的《材料采购六标段合同》是否应予解除的问题。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第五百六十三条第一款：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”的规定，被告怒建投兰坪分公司迟延履行主要债务，经原告昶灼公司催告后，在合理期限内仍不履行，符合《民法典》第五百六十三条关于解除合同的情形，故，解除原告昶灼公司与被告怒建投兰坪分公司签订的《材料采购六标段合同》。 三、被告怒建投兰坪分公司是否应支付原告昶灼公司货款11,426,674.08元，并承担自2021年11月25日至款项付清之日止以逾期支付货款为基数按照贷款市场报价利率（LPR）四倍计算的违约赔偿的问题。根据《民法典》第四百六十五条“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”的规定，原告昶灼公司与被告怒建投兰坪分公司签订了《材料供应结算书》《工程结算定案单》，对货款进行了确认，是双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，本院予以确认。本案系买卖合同纠纷，《民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权为买受人，买受人支付价款的合同”，本案中，原告昶灼公司向被告怒建投兰坪分公司供货，被告怒建投兰坪分公司应向原告支付货款，合同相对方为原告昶灼公司和被告怒建投兰坪分公司，对原告提出由怒建投兰坪分公司支付原告昶灼公司货款的主张予以支持。根据合同双方约定，竣工结算审计后支付实际完成材料供应工程量产值份97%，庭审中经本院询问，双方约定的竣工结算审计为政府部门的审定价，本案中根据原告提交的《兰坪县贫困村人居环境提升工程竣工结算审核定案表》及《工程结算定案单》，审定价已确定，且工程缺陷责任期已满，故被告怒建投兰坪分公司应履行支付全部货款11,426,674.08元的义务。被告设计院公司及设计院勘察院公司虽为联合体承包人之一，但并不是本案买卖合同相对方，对上述款项不承担支付责任。关于原告提出的违约赔偿问题，属其对被告违约造成其损失的主张，因被告未按约支付货款已构成违约，根据《民法典》第五百七十七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，本院予以支持，但其提出按照贷款市场报价利率（LPR）四倍计算的违约赔偿无法律依据，参照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第十七条：“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。”的规定，本院支持按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2021年11月25日至款项付清之日止的利息。 四、关于被告智能建造公司是否承担责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”及《民法典》第七十四条“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”之规定，被告怒建投兰坪分公司系被告智能建造公司设立的分公司，不能独立承担民事责任，其民事责任可先以其经营管理的财产向原告支付，不足部分再以被告智能建造公司的财产支付。 五、关于原告主张的保全费和保全担保费的问题。原告因本案诉讼支付的保全费5,000.00元，结合本案实际情况，属原告因诉讼产生的合理费用，本院予以支持。原告主张的保全担保费9,622.33元不属本案必须支出的费用，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第四百六十五条、第五百六十三条第一款、第五百七十七条、第五百九十五条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、解除原告***灼商贸有限公司与被告怒江州建设投资开发有限责任公司兰坪分公司于2019年9月7日签订的《兰坪县贫困村人居环境提升项目材料采购六标段合同（兔峨乡）》；二、被告怒江州建设投资开发有限责任公司兰坪分公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告***灼商贸有限公司支付货款11,426,674.08元，并按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2021年11月25日至款项付清之日止的利息;三、怒江州建设投资开发有限责任公司兰坪分公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告***灼商贸有限公司保全费5,000.00元；四、被告怒江州建设投资开发有限责任公司兰坪分公司管理的财产不足以清偿以上债务时，由被告怒江州智能建造有限公司承担清偿责任；五、驳回原告***灼商贸有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费93,967.00元，由原告***灼商贸有限公司负担4,697.00元（已交），被告怒江州智能建造有限公司、怒江州建设投资开发有限责任公司兰坪分公司负担89,270.00元（未交）。 二审中，各方当事人未提供新的证据。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。 二审中，上诉人智能建造公司、怒建投兰坪分公司对一审判决认定事实有以下异议：供货是为了建设工程项目，而不是给怒建投兰坪分公司自身使用，由施工人享受了这些项目给工程带来的增值，怒建投兰坪分公司支付货款的行为，也是代设计院公司支付货款。合同是怒建投兰坪分公司受设计院公司委托签订的。昶灼公司、设计院公司、设计院勘察院公司对一审认定事实部分没有异议。 本院认为，综合各方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：1.昶灼公司与怒建投兰坪分公司签订的合同是否应当予以解除？2.货款11426674.08元的支付条件是否成就？3.应由谁承担支付昶灼公司货款？ 关于焦点一。经审查，2021年11月25日，怒建投兰坪分公司与昶灼公司对材料供应进行了结算，**灼公司催告后，怒建投兰坪分公司至今仍未向昶灼公司支付剩余货款，一审法院根据《民法典》第五百六十三条第一款的规定，判决解除合同并无不当。智能建造公司、怒建投兰坪分公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于争议焦点二。本案系买卖合同纠纷，昶灼公司按照合同约定进行了供货，庭审中，怒建投兰坪分公司对昶灼公司供应材料的质量并无异议，且案涉工程已竣工验收并实际交付使用两年以上，怒建投兰坪分公司与昶灼公司对材料供应进行了结算并形成《工程结算定案单》，确定了材料采购结算金额，支付款项的条件已成就，对智能建造公司、怒建投兰坪分公司提出审计未完成，不应支付全部款项的上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于焦点三。怒建投兰坪分公司对于与昶灼公司签订案涉合同及进行结算的事实予以认可，但认为怒建投兰坪分公司是基于联合体的委托而与昶灼公司签订的合同，应由联合体三成员承担责任，本院认为，对于联合体三成员之间以及与怒建投兰坪分公司之间的关系及职责分工系各方之间的内部关系，对昶灼公司不具有法律约束力，昶灼公司有权选择由合同相对方怒建投兰坪分公司支付货款并要求作为总公司的智能建造公司承担支付责任。智能建造公司、怒建投兰坪分公司提出的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，智能建造公司、怒建投兰坪分公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费93967.00元，由上诉人怒江州智能建造有限公司、怒江州建设投资开发有限责任公司兰坪分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　高　林 审判员　**槲 审判员　*** 二〇二三年三月十三日 书记员　余　艳