中国某海南炼油化工有限公司;海南某乙有限公司;海南某丁有限公司合同纠纷一审民事判决书

海南省海口市龙华区人民法院 民事判决书 （2025）琼0106民初8993号 原告：海南***有限公司，住所地海南省海口市。统一社会信用代码：914600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，海南海地律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，海南海地律师事务所律师。 被告：海南某乙有限公司（原海南某甲公司），住所地海南省海口市龙华区。统一社会信用代码：914600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：王某，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（海南）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（海南）事务所律师。 被告：中国某海南炼油化工有限公司（原海南某丙有限公司），住所地海南某中国石化海南炼油化工有限公司办公楼。统一社会信用代码：914600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：徐某，董事长。 委托诉讼代理人：黄某，该司员工。 委托诉讼代理人：庞某，该司员工。 原告海南***有限公司（以下简称某丙公司）与被告海南某乙有限公司（以下简称***公司）、中国某海南炼油化工有限公司（以下简称某戊公司）合同纠纷一案，本院于2025年4月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告某丙公司的委托诉讼代理人***、***，被告***公司的委托诉讼代理人***，被告某戊公司的委托诉讼代理人黄某、庞某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告向原告支付质量保修金1757312.83元；2.请求判令二被告承担本案案件受理费20615.82元。事实和理由：海南某乙有限公司（以下简称***公司）、中国某海南炼油化工有限公司（以下简称某戊公司）同为中国某有限公司的关联公司。2004年6月24日，双方就利用海口市滨海大道北侧13.09亩闲置土地（以下统称13.09亩土地）为某戊公司员工建设住宅（项目名称为“海珠某”某戊项目，简称“海珠某”事宜，签订《联合利用闲置地为海南炼化员工建设住宅合作协议书》,双方约定***公司13.09亩土地使用权作为“海珠某”投资，与某戊公司联合进行“海珠某”项目的开发，“海珠某”以全口径成本价定向销售给某戊公司员工。除土地使用权外，***公司不再以任何形式对“海珠某”项目投入任何资金，由某戊公司负责组织项目的开发与实施，***公司协助办理。双方还对于合作的基本方式、双方责任义务进行了相关约定。2004年6月24日，海南***有限公司（以下简称为某丙公司）与***公司签订《联合利用土地建设住宅合作协议书》，双方约定***公司以13.09亩土地使用权作为“海珠某”投资，与某丙公司联合进行“海珠某”项目的开发，“海珠某”的项目管理以某丙公司为主，***公司参与监督管理。双方还对于合作的基本方式、双方责任义务进行了相关约定，并约定***公司原有的债权债务与本合作项目及某丙公司无任何经济和法律关系，同样某丙公司原有的债权债务与本合作项目及***公司也无任何的经济和法律关系。2004年7月30日，某丙公司与某戊公司签订《某戊项目委托开发合同》，***公司作为见证方盖章确认，各方对于海珠某项目开发建设进行了相关约定。其中各方于第二条委托方式及事项中约定某戊公司委托某丙公司的前提是某戊公司应当履行《联合利用土地建设住宅合作协议书》，海珠某项目开发主体为***公司不发生改变。某戊公司委托某丙公司进行海珠某项目开发建设，由某丙公司承担项目开发建设过程中应由开发商承担的权利责任义务。海珠某项目建成后，其住房按全口径成本价定向销售给某戊公司员工。各方于第三条项目的财务管理及会计核算约定由***公司开设海珠某售房资金专用账户，专用账户由***公司与某戊公司、某丙公司共同监管，购房人的认购金和预售款等必须全部进入售房资金专用账户。各方在第六条第五款约定“质量保修金，按销售收入的3%留存质量保修金，项目竣工验收后在本合同规定的保修期内仍留在本项目专用账户内，其所有权归乙方不变，但因工程质量问题而造成的费用支出从质量保修金中列支。保修期满，保修金退付给乙方”。各方于第九条第七款明确***公司、某戊公司原有的债权债务关系与本项目及某丙公司之间无任何经济和法律关系，某丙公司原有的债权债务与本合作项目及***公司、某戊公司无任何经济和法律关系。上述合同签订后，某丙公司依约建设海珠某项目。***公司开立中国工商银行XXX账户、中国建设银行XXX账户、中国建设银行XXX账户作为海珠某项目开发建设的专用账户，由***公司、某戊公司、某丙公司三方共管。2005年12月12日，海珠某项目通过竣工验收，并于2005年12月16日交付使用。2006年7月13日，海珠某通过竣工验收备案。依据《某戊项目委托开发合同》第五条第四款保修年限约定，海珠某项目各项保修期已于2010年12月16日全部届满。2018年12月7日，某戊公司同意由***公司聘请中介机构开展清算工作及相关报价。随后，***公司委托海南中瑞华税务师事务所对海珠某项目取得的收入、支付的成本、费用、税金、应缴纳的土地增值税情况进行审核。2018年12月24日，海南中瑞华税务师事务所出具《海南某甲公司“海珠某”项目土地增值税清算审核报告》（中瑞华税审［2018]051号），载明“截止2005年12月31日转让‘海珠某’项目销售收入总金额合计58577094.6元”。2019年11月23日，***公司、某戊公司、某丙公司三方均同意向海南中瑞华税务师事务所支付审计服务费50000元。2022年5月10日，某海口市龙华税务局出具《关于海南某甲公司‘海珠某A、B座’项目土地增值税清算审核结论》，载明“截止2005年12月31日，你公司申报该项目已售建筑面积占可售面积的比例为100%。你公司申报销售收入58577094.6元”，并审定海珠某项目普通住宅销售收入为58577094.6元，审核结果为土地增值税0元，该项目免征营业税及附加。结合前述，依据《某戊项目委托开发合同》第六条第五款约定，海珠某项目质量保修金应为1757312.83元[58577094.60元×3%=1757312.83元]，海珠某项目保修期早已届满，某丙公司多次向***公司、某戊公司请求付款，***公司、某戊公司却多次借口推脱，拒绝向某丙公司退付质量保修金。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条等法律规定，二被告应立即向原告支付质保金1757312.83元。为保障民营企业的合法权益，原告现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十三条向法院起诉，请求依法判决支持原告的诉讼请求。 被告***公司辩称，一、案涉项目的销售收入尚未清算确定，共管账户内的资金是否为项目盈余资金也不确定，某丙公司据此主张质量保修金缺乏依据。（一）销售收入中应向***公司支付的700万元土地价款还有672645.2元未予支付。某丙公司与某戊公司在2004年7月30日签订的《委托开发合同》第六条第二点约定“住房全部销售完毕，并竣工验收后，***公司从销售收入中收回土地价款柒佰万元整。”2006年间经各方同意。案涉项目的共管账户向***公司分三笔支付了土地价款合计6327354.8元，剩余的672645.2元以***公司留用项目中的三套房产（A102、A103、A105房款总价664545.2元和对应应收取的管道燃气开通费、有线电视开通费8100元）的方式相应冲抵。而***公司在2007年与各方协商一致后退回前述三套房产，该三套房产也在同年出售给某戊公司的三名员工，但房产出售后，此前已在土地价款中相应扣除的672645.2元土地价款一直未向***公司支付。（二）案涉项目尚有装修费用135000元未向***公司支付。如上所述，***公司将原留用的三套房产退回项目部，退回前，石化房地产已为三套房产支出装修费135000元，购房人应付的购房款也涵盖前述装修费，故装修费135000元应向***公司支付，但至今未予支付。（三）案涉项目仍有4套房产购房余款216022.38元未入共管账户，房产销售款未经各方清算确认。案涉项目仍有4套房产购房余款216022.38元未入共管账户，截止目前，案涉项目的全部房产销售款仍未经各方清算确认。（四）案涉项目建设、销售中的各项税、费未清算完毕。《委托开发合同》第六条第四点约定：“本项目建设和销售中各方应缴纳的税、费，均从销售收入中列支。前述税、费，包括但不限于应由购房人缴纳的契税、印花税、房产证工本费、交易费、评估费等。”第八条第七点约定某丙公司的合同义务含负责办理房屋产权证（含土地使用权证）及相关手续完善事宜。而案涉项目的土地分割及各业主的土地使用权证至今未完成办理，导致因此产生的各项税、费均不明确。况且，海南中瑞华税务师事务所及某海口市龙华税务局出具的相关土地增值税清算申报报告及结论仅是针对案涉项目土地增值税部分作出，且报告中提及的销售收入为营业税收入（应收收入)，并未扣减上述所提及的土地价款等各项费用及其他因项目建设、销售产生的各项税、费如：城镇土地使用税、契税、印花税、企业所得税等，而前述提及的各项税费也未完成清算，***公司在2023年即原告提及的海口市龙华区税务局出具的增值税清算结论（2022年5月10日）后仍收到海口市龙华区税务局出具的《税务事项通知书》及短信要求缴纳契税、城市土地使用税、企业所得税，也可证明案涉项目建设、销售中的各项税、费未清算完毕。《委托开发合同》实质为合作合同，根据合同的约定，销售收入总额扣除土地价款、工程监理费、税、费之后，其余为某丙公司所有，实行全部成本费用总包干，由某丙公司自负盈亏；如果会计核算时出现利润，所得税由某丙公司承担，并由某丙公司、某戊公司与***公司共同核实确认项目收入、成本及各种应交税、费，签署书面意见后，方可向某丙公司支付资金。本案中，某丙公司请求支付的质量保修金实则为某丙公司可从项目中分配的利润，其性质非建设工程施工合同领域中的“质量保证金”。而目前，案涉项目共管账户内的资金并非一定是项目所获的利润，如上所述，项目合作开发的各方当事人未就现项目进行清算，仍有因项目建设、销售产生的各项税、费及土地款未予扣减，案涉项目是否盈利也不确定，尚不能确定共管账户内的资金是否属于某丙公司建设海珠某项目的盈余资金，因此，某丙公司请求支付质量保修金的条件尚未成就。二、某丙公司对案涉项目至今未能完成清算负有过错。因某丙公司至今未予办理：相关土地款和装修费付款事宜、部分房产余款未入共管账户、相关税费未予缴纳、项目土地分割及权属变更手续尚未办理、决算材料缺少（如发票等材料）等依约应由某丙公司负责的事项，导致案涉项目长期未能结算，如径直依据以营业税收入计算出的销售收入计算质量保修金，不顾前述提及的各项项目成本，存在支付质量保修金后，案涉项目各项问题继续悬而不决、共管账户内余款不能覆盖项目成本，某丙公司在项目亏损情况下仍能获得利益的可能，也有违《委托开发合同》的本质。综上，某丙公司对***公司所提出的诉讼请求缺乏事实与法律依据，恳请依法驳回。 被告某戊公司辩称，一、关于案件基本事实。2004年6月24日、2004年7月30日，某丙公司分别与石化公司、某戊公司签订了一份联合建房协议、委托开发合同，两份合同主要约定，以***公司名下位于海口市滨海大道北侧13.09亩土地使用权作为投资，与某丙公司联合开发建设“海珠某”项目；***公司除13.09亩土地作为投资外，与某戊公司不再对项目投入任何资金，全部资金由某丙公司负责筹措投入；项目房产销售变现后，***公司按照13.09亩土地账面资产633万元（后面协商调整至700万元）收回资金；开发建设的项目属于某戊，全部销售给某戊公司、***公司的员工。2005年4月21日，某戊公司和***公司联合向海南省某行文《关于申请集资合作建房的请示》；2005年5月16日，海南省某批复，同意组织本系统职工集资兴建经济适用住房，有关税费的减免，按有关规定到海口市某有关部门办理。2005年6月1日，某戊公司组织员工签订《海南省集资合作建房协议书》，由此某戊公司委托某丙公司开发的某戊性质变更为了集资房。签订上述联合建房协议和委托开发合同以及办理有关集资建房手续后，项目由某丙公司负责开发建设。某戊公司、***公司从专用账户中陆续向某丙公司支付项目销售收入款，用于项目的开发建设。二、答辩意见。1．海珠某项目暂不具备向某丙公司支付质保金的条件。根据2004年7月30日公司与某丙公司签订的《某戊项目委托开发合同》第六条售房价格及售房收入分配的约定，其中第4款：“本项目建设和销售中各方应缴纳的税、费，均从销售收入中列支”;第6款：“销售收入总额扣除土地价款、工程监理费、税、费之后，其余为乙方（注：指某丙公司）所得，实行全部成本费用总包干，由乙方自负盈亏。如果会计核算时出现利润，所得税由乙方承担，并由甲乙双方与***公司共同核实确认本项目收入、成本及各种应交税、费，签署书面意见后，方可向乙方支付资金。”目前由于各种原因三方并未共同核实并签署书面意见，因此项目暂不具备向某丙公司全面结算的条件。2．涉案项目仍有部分税费尚未申报上缴。经某海口市龙华区税务局查询，反映某丙公司开发的海珠某项目存在2018年第四季度、2012年、2022年、2023年城镇土地使用税未申报记录。因仍有部分税费尚未申报上缴，不能进行最终结算。3．海珠某项目土地分割事宜尚未完成，存在产生费用的可能。房产已竣工多年，按照相关法律法规的要求，海珠某项目的土地应分割到各个业主名下，即根据购房者购买的房屋面积按比例进行分割登记，使购房者获得对应土地使用权。但是涉案土地仍登记在海南某甲公司名下，土地分割事宜至今未办理，土地分割所涉及的税款尚未确定。某戊公司的员工多次告知某丙公司的负责人，尽快配合办理土地分割事宜，但某丙公司以各种理由推脱，没有开展此项工作。4．实际销售额未确定。海珠花园是由某丙公司自行销售的，而某丙公司提供的回单，只有B105、A101、A105,与实际销售情况不符，且销售款未按规定进入三方共管账户，而是进入了某丙公司账户，所以导致销售额与溢价情况不明。根据委托开发合同第六条第7款的规定：“如果因甲方员工放弃认购权，致使实际销售价格高于本合同锁定的销售价格时，由项目管理领导小组决定利润分配（含所得税），某丙公司不参与分配利润。”目前未查明该3套房的溢价销售额。5．在海珠某享受税费减免的前提下，温泉水井项目未开发。综上，海珠某项目的实际销售收入具体数额不详；某丙公司参与开发建设项目的盈亏情况尚未确认，以及税、费等未经清算也没按合同约定经三方当事人以书面方式确认；土地分割事宜等未办结；温泉水井项目未开发。所以某丙公司的诉求既不符合事实也没有法律依据，某戊公司请求法院依法驳回某丙公司的请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原告提交的证据被告有异议的，本院认定如下：原告证据13“A1701房退款凭证”、证据14“对公账户明细表”，本院对其真实性予以确认；证据21《工程竣工财务决算审计业务决定书》该份证据系被告某戊公司在（2023）琼0106民初6959号案中作为其证据提交，***公司对该份证据的三性无异议，故本院对该份证据的三性予以确认，证据22“开发间接费用明细申报表”，证据24“关于海珠某温泉水井开发协议”，证据25“温泉设施各项协议”，证据26“开发成本分配表”、证据27“关于支付外墙补水补漏维修费用的函”、证据28“单据”，证据31“收据”有原件核对，本院对其真实性予以确认。被告***公司提交的证据，原告有异议的，本院认定如下：证据第1页“2006年8月7日海珠项目工程款项支付报审表”、7页“2007年1月16日海珠项目工程款项支付报审表”该两份证据系原告某丙公司在（2023）琼0106民初6959号案中作为其证据提交，本院对该两份证据的三性予以确认；第13页“三套住宅确认单”，无原件核对，仅对其文本真实性确认。 2025年4月1日，原告向本院提交鉴定申请书，申请对海珠某项目销售收入进行审计，确认海珠某项目销售收入数额。后原告因鉴定费过高未缴纳鉴定费用，本院遂终结本次委托鉴定事项。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告***公司曾用名“海南某甲公司”，被告某戊公司曾用名“海南某丙有限公司”。海珠某项目用地登记在被告***公司名下。 2004年6月24日，二被告签订《联合利用闲置地为海南炼化员工建设住宅合作协议书》，约定：***公司以13.09亩土地使用权作为“海珠某”投资，与某戊公司联合进行“海珠某”项目的开发；除上述13.09亩土地使用权外，***公司不再以任何形式对“海珠某”项目投入任何资金，不提供贷款担保；“海珠某”以全口径成本价定向销售给某戊公司的员工，某戊销售变现后，***公司按13.09亩土地现有账面资产633万元收回资金等。同日，某丙公司与***公司签订《联合利用土地建设住宅合作协议书》，约定：***公司以滨海大道北侧13.09亩土地使用权作为投资，与某丙公司联合进行“海珠某”项目的开发，***公司不再以任何形式对该项目投入任何资金；资金来源由某丙公司筹措；“海珠某”的销售由某丙公司负责，某戊销售变现后，***公司按13.09亩土地现有账面资产633万元收回资金等。2004年7月30日，某丙公司与某戊公司签订《某戊项目委托开发合同》（合同编号：HL-XZ-2004-002），***公司作为见证方盖章确认，合同约定：“海珠某”项目以***公司名义开发，由***公司以其现有的海口市滨海大道北侧13.09亩土地使用权作为投入；某戊公司委托某丙公司具体负责海珠某项目的开发建设，由某丙公司承担项目开发建设过程中应由开发商承担的权利、责任、义务；海珠某建成后，某戊全部由某戊公司的员工定向认购，从售房收入中返还给***公司土地价款；某甲某丙公司、***公司、某戊公司共同派员组成，其中财务主管由某戊公司委派，会计由***公司委派，出纳由某丙公司委派；由***公司开设海珠某售房资金专用账户，专用账户由三方共同监管；购房人的认购金和预售款（含银行按揭首付款）、银行按揭资金必须全部进入专用账户；专用账户的资金必须全部用于海珠某的开发建设。项目竣工交付前，除按规定支付的建设费用（含与本项目有关的前期费用及相关税、费）、支付***公司土地价款外，不得以任何理由向外转款；专用账户有效支付凭证必须加盖***财务专用章（由财务主管负责保管）和***会计、出纳印鉴；住房全部销售完毕，并竣工验收后，***公司从销售收入中收回土地价款700万元；监理公司按合同规定收取的工程监理费从销售收入中列支；本项目建设和销售中各方应缴纳的税、费，均从销售收入中列支。前述税、费，包括但不限于应由购房人缴纳的契税、印花税、房产证工本费、交易费、评估费等；按照销售收入的3%留存质量保修金，项目竣工验收后在本合同规定的保修时间内仍留在本项目专用账户内，其所有权归某丙公司不变，但因工程质量问题而造成的费用支出从质量保修金中列支。保修期满，保修金退付给某丙公司；销售收入总额扣除上述土地价款、工程监理费、税费之后，其余为某丙公司所得，实行全部成本费用总包干，由某丙公司自负盈亏。如果会计核算时出现利润，所得税由某丙公司承担，并由三方共同核实本项目收入、成本及各种应交税、费，签署书面意见后，方可向某丙公司支付资金；某丙公司负责办理房屋产权证（含土地使用权证）证书及相关手续完善事宜、负责以***公司名义办理本项目建设和销售过程中其他应当由房地产开发商办理的事项、负责以***公司名义办理本合同内有关事项等。 上述合同签订后，某丙公司经某戊公司同意，选定案外人南通某有限公司海南分公司（以下简称南某公司）作为施工单位，依约建设海珠某项目。海珠某项目于2005年12月12日竣工验收，2006年7月13日完成竣工验收备案。 2007年1月18日，二被告共同委托北京天华中天会计师事务所有限公司对案涉项目竣工决算进行审计，约定了审计费用130000元，但未见该审计报告。2007年1月29日，某丙公司作出《关于海珠某尚缺部分发票的说明》，载明：目前海珠某项目已进行决算，至2007年1月29日，由于部分工程款未能及时支付，尚有2741219.52元工程发票暂时不能提供，某丙公司承诺将一并计入海珠某决算汇总之内，并负责提供。空白处写有“同意先入账，待发票开据后补入”。***公司称某丙公司至今未补交相应票据确认其成本。 2018年12月24日，中瑞华税务师事务所依***公司的委托，对“海珠某”项目应缴纳的土地增值税纳税申报表及相关资料进行审核，并出具《海珠某项目土地增值税清算审核报告》（以下简称审核报告），载明：截止至2005年12月31日转让“海珠某”项目销售收入总金额合计58577094.6元...项目清算应补土地增值税税额0元等。2022年5月10日，某海口市龙华区税务局（以下简称龙华区税务局）作出《关于海南某甲公司“海珠某A、B座”项目土地增值税清算审核结论》（以下简称审核结论），载明：***公司于2000年3月14日取得《国有土地房屋权证》，证号为海口市国用（籍）字第XX号，用途为商业服务业用地，类型为出让，使用权面积为8730.28平方米；项目销售期间为2015年，认购时间均为2005年；房产性质：2005年5月16日，海南省住房制度改革办公室下发《关于海南某丙有限公司、海南某甲公司组织职工集资兴建经济适用房申请的批复》（琼房改批集[2005]14号），同意海南某丙有限公司、海南某甲公司利用海南某甲公司的土地组织本系统职工集资兴建经济适用住房2栋216套，建筑面积29945平方米；审核结果：（一）计算土地增值税：审定销售收入58577094.6元（全部为营业税收入），扣除项目金额129080044.56，增值额-70502949.96元，增值率-54.64%，免征土地增值税0元，已预缴土地增值税0元，应补缴土地增值税0元；（二）计算营业税及附加：审定销售收入58577094.6元（全部为营业税收入），该项目免征营业税及附加。某丙公司认为保修期已届满，二被告应按约向其支付按销售收入（58577094.6元）3%留存的质保金，遂成诉。 另查明，2010年8月15日，某己向某丙公司发函告知：2010年5月15日止，海珠某共有12户业主反映外墙渗水。根据某丙公司与施工单位的口头约定，由某己安排专业公司进行维修，维修后由施工单位来人现场确认，最后由某丙公司从工程维修款中支付，按这种模式从2008年到现在已执行了三次。2010年6月，海南某乙公司对目前存在渗水问题的部位进行了维修，施工单位因业务繁忙未现场验收，在支付维修费用的环节出现了障碍，之前的维修未出现因技术问题造成的返修情况，请安排人员现场确认并支付维修费用。根据某丙公司提供的付款凭证，2006年1月18日某丙公司向海口某店支付37290元；2006年5月10日某丙公司支付电缆线、保温材料、铝合金门窗共计8485元；2006年7月6日某丙公司向海口某有限公司支付“海珠草坪砖款”1700元；2006年7月12日支付零星工程费（消防爬梯、地下室房门油漆、配电房防水等）1290元、2006年8月2某丙公司向海口某店支付“水泥款”2550元；2010年9月26日，某丙公司向海南某甲有限公司支付29768.87元，合计78533.87元。 又查明，被告***公司分别在中国工商银行、中国建设银行开设海珠某售房资金专用账户，其中中国工商银行售房资金专用账户的账号为XXX，该账户于2025年6月18日被司法冻结，冻结金额为123975558.01元，于2025年7月16日被海口市中级人民法院强制扣划1549381.79元，账户截止至2025年8月20日余额为0元、可用存款余额为-123975558.01元；中国建设银行两个售房资金专用账户一个账号为XXX，该账户因银行清理长期不动户被销户，销户剩余资金50941.54元现转入银行内部账户XXX、另一个账号为XXX，截止至2025年8月19日账户余额为287540.4元。 还查明，2007年1月16日的《海珠某项目工程款项支付报审表》载明：应支付***公司土地款700万元，已累计支付6157354.8元，交付三套房及燃气开通费672645.2元，尚欠170000元，本次支付完毕，***意见为“同意按合同支付”，***签字确认。2007年1月16日***公司从共管账户（建行账户XXX）向***公司另外的银行账户（461600100018000074346）支付170000元。2007年4月11日，***公司向***发出《关于退回海珠某三套住宅的函》，载明：原计划由***公司留用的海珠某A102、A103、A105三套住宅，现予以退回，由销售给某戊公司的正式职工。上述三套住宅总房价664545.2元和应收取的管道燃气开通费、有线电视开通费8100元总计672645.2元已从海珠某应返还***公司的700万元土地款中减扣，现三套房屋已退回，请及时将上述款项转入***公司账户。***公司已对上述三套房屋进行了装修，A102装修费48740.16元、A103装修费47818.07元、A105装修费38441.77元，请***负责代收并转入***公司账户。2007年4月20日，某丙***公司出具《关于海珠某三套住宅的复函》，载明：***公司《关于退回海珠某三套住宅的函》收悉，已按海珠某项目管理领导小组关于海珠某住宅销售的有关规定，出售给某戊公司正式员工***（A102）、***（A103）、万某（A105），房款由某乙***公司按规定收取，装修费、燃气、电视开通费由购房人向原付款人交纳。***签字确认，抄送某丙公司。***公司主张前述三套房对应的土地价款余款672645.2元及装修费135000元应从销售收入中扣除。某丙公司称***公司自行从共管账户将A1701房房款338701元退还给原购房者李某的妻子戴某，该房由***公司自行留用。其提交的付款凭证显示，2016年6月30日，共管账户（中国工商银行XXX）向案外人戴某支付338701元。 再查明，2005年4月30日，《海珠某项目管理领导小组第4号会议纪要》载明：同意海珠某...在享受税费减免的前提下：补交土地使用税、增加海珠花园温泉资源设施、防盗报警自动化系统设施等建设内容。该会议纪要中并未有某丙公司代表签名，某丙公司主张其未参加前述会议，未同意承担案涉项目土地使用税。 2008年12月26日，海南省海口市地方税务局作出《关于海南某甲公司城镇土地使用税纳税问题的批复》海口地税发[2008]511号，载明：你单位不属于免征范围，应从批准征用次月起依照定税额缴纳土地使用税。2024年1月11日，龙华区税务局作出《关于协助调查海珠某项目纳税情况的复函》，表明：海珠某项目需缴纳的税款有营业税、土地增值税、土地使用税、契税、印花税。该项目免征营业税，应缴土地增值税0元。系统因升级，已无法查询2011年之前海珠某项目相关的税款申报记录、纳税义务完成情况。现仅能查询截止至2024年1月11日，***公司无欠税记录；其未申报2018年第四季度、2012年、2022年、2023年城镇土地使用税；其2022年1月缴纳属期2021年12月技术合同印花税1716元、2023年11月缴纳属期2023年5月国有土地使用权出让（非居住用地）城市建设配套费的契税47440.35元。 2023年11月15日，海口市自然资源和规划局作出《关于协助调查海珠某A、B座分摊土地问题的复函》，表明：“海珠某A、B座”项目用地的土地用途为商业服务业，“海珠某A、B座项目”房地用途不一致，已涉及改变土地用途，土地使用权人应按规定申请办理改变土地用途手续，土地使用权人缴交土地出让金、完税且完成土地用途变更登记后可为业主办理分摊登记及不动产转移登记，无需缴纳其他费用。***公司主张案涉项目变更土地用途的土地出让金约600万元，尚未缴纳的城市土地使用税（含滞纳金）约110万元，具体税种、数额需申报后方确定。关于应由谁承担上述土地出让金、城市土地使用税等费用双方存在争议。 本院认为，本案属于合同纠纷，争议事实发生在民法典施行之前，应适用之前的法律规定。某丙公司与***公司签订的《联合利用土地建设住宅合作协议书》、二被告签订的《联合利用闲置地为海南炼化员工建设住宅合作协议书》、某丙公司与某戊公司签订的《某戊项目委托开发合同》（以下简称委托合同），均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行。关于质保金支付条件是否成就的问题。本院认为，根据委托合同约定，按销售收入3%留存质保金，保修期满，质保金退付给某丙公司。项目建设和销售中各方应缴纳的税、费，包括但不限于应由购房人缴纳的契税、印花税、房产证工本费、交易费、评估费等，均从销售收入中列支。销售收入总额扣除土地价款700万元、工程监理费、税、费后，其余为某丙公司所有（含按销售收入3%留存的质保金），实行全部成本费用总包干，由某丙公司自负盈亏。如果会计核算时出现利润，所得税由某丙公司承担，并由原、被告三方共同核实确认项目收入、成本及各种应交税、费，签署书面意见后，方可向原告支付资金。参照《建设工程质量保证金管理办法》（建质〔2017〕138号）第二条第一款规定，建设工程质量保证金（以下简称保证金）是指发包人与承包人在建设工程承包合同中约定，从应付的工程款中预留，用以保证承包人在缺陷责任期内对建设工程出现的缺陷进行维修的资金。质保金实质上为工程款的一部分，只有在工程完成最终结算后，才应当予以支付。本案中某丙公司主张的质保金实质上亦是海珠某整个建设项目工程结算款的一部分，但案涉项目尚未完成结算，故质保金的付款条件尚未成就。某丙公司在本案中申请司法审计鉴定，后又因未缴纳鉴定费用，终结鉴定事项，某丙公司未能举证证明海珠某项目结算的金额大于质保金的金额，应承担相应的不利法律后果，其关于支付质保金的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 驳回原告海南***有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费20615.82元，由原告海南***有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院，也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省海口市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年十二月十六日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。