北京市兴顺达客运有限责任公司等股东知情权纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京02民终7013号

上诉人（原审原告）：**，住北京市大兴区。

委托诉讼代理人：高某。

上诉人（原审原告）：北京市兴顺达客运有限责任公司。

法定代表人：王某。

委托诉讼代理人：张某。

委托诉讼代理人：李某。

上诉人**因与上诉人北京市兴顺达客运有限责任公司（下称兴顺达公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初25669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月23日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。

**上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.判令兴顺达公司提供2009年8月6日起至判决生效之日止的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供**查阅；3.一、二审诉讼费由兴顺达公司承担。事实和理由：2009年7月18日，北京新球运输有限公司与王某及**签订《股权转让协议》，将其持有的兴顺达公司股权分别转让给王某及**，并于2009年8月6日经股东会决议通过，记载于公司章程并登记。**现为兴顺达公司登记股东，占股21.2%。在公司的实际经营过程中，一直由另一股东王某把持公司经营权，**无法参与公司经营，也无法对公司经营状况享有基本知情权，因无法行使股东权利，多次向兴顺达公司提出主张无果，于2021年9月4日向兴顺达公司送达《查阅公司会计账簿申请书》，兴顺达公司在十五日内没有给予任何答复，**为保护合法权益诉至法院主张知情权，一审判决第一项、第二项正确。但是，一审法院认为《公司法》规定查阅会计账簿不包括会计凭证和原始凭证，判决驳回了**要求查阅会计凭证的相关诉讼请求。会计凭证作为登记会计账簿的书面证明，是登记会计账簿的依据及形成会计账簿的基础，是对于公司业务发生情况的记录，也是股东应当知情的必要内容，根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题指导意见》第十九条规定：有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。故**提起上诉。

兴顺达公司辩称，不同意一审判决第一项、第二项。1.**是代王某持有兴顺达的股权，并不是实际股东。2.一审法院判决不支持查阅凭证是正确的，**要求查阅会计凭证缺乏法律依据。股东知情权和公司利益保护需要平衡，不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范围。3.**查阅公司会计账簿具有不正当目的，不应得到支持。4.一审法院支持**查阅财务会计报告的内容扩大了对财务会计报告的解释，缺乏依据。5.一审判决**查阅自2009年8月6日至判决生效之日的章程、股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿缺乏依据且不公平公正。

兴顺达公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回**一审诉讼请求；2.诉讼费用由**承担。事实和理由：一、一审法院未就**为他人（刘某）提供担保、协助他人侵害公司利益、占用公司资金的事实进行审理查明，在事实认定上存在遗漏。一审中，兴顺达公司提交的第三组证据里包含了刘某与兴顺达公司的借款协议，该证据证明了**向他人通报有关公司信息损害公司合法利益的情况，并为刘某（也是公司其他案件诉讼相对人）提供担保从公司“借”款，协助公司诉讼相对人侵害公司利益、占用公司运营资金，导致诉讼相对人在与公司的房屋租赁合同纠纷诉讼中不认可该笔资金，无法直接抵消双方互负的到期债务，给公司利益造成了严重损害。二、一审法院事实认定错误、适用和理解法律错误，本案证据足以证明**符合《公司法》司法解释四第八条规定的“不正当目的”的情形。**曾存在多次向他人通报有关公司信息损害公司合法利益的情况。**曾向案外人刘某泄露了公司拆迁腾退协议的具体补偿条款和公司财务秘密，协助其获取公司与拆迁人的内部拆迁资料。更为严重的是，在公司与刘某协商补偿一致签署补偿协议后，**又私自与刘某通谋篡改协议内容二人签署另一份加重公司补偿义务的协议，导致刘某所在的北京群捷物业有限公司起诉公司主张巨额拆迁补偿款，并由于其申请诉前财产保全导致公司银行基本账户自2020年10月27日起被冻结至2022年2月，期间公司近千名公交司机、乘务人员等员工的工资、社保费用无法正常发放和缴纳，致使作为公共交通行业的公司在本就受到疫情影响并承担政府疫情防控重点任务、维稳压力的情况下，经营困难、雪上加霜，对兴顺达公司正常经营造成重大不利影响，严重侵害了公司利益。上述案件大兴法院、北京市二中院已审理完毕，在终审判决（2021）京02民终15192号民事判决书中，****自认两份《拆迁补偿协议》均是其签字，包括那份未经公司确认、其私自签字加重公司义务的协议，最终法院未认可其篡改和加重公司义务的条款，也证明了**与他人串通损害公司利益的事实。特别值得注意的是，**向公司申请查阅公司会计账簿和会计凭证的时间，恰好在北京群捷物业与公司的诉讼纠纷进入二审诉讼程序期间，**作为加重公司义务协议的形成人及签字人，事实上具有损害公司利益的主观恶意，兴顺达公司有合理理由认为**在此关键及敏感时点提出查阅公司会计账簿和会计凭证申请具有与他人串通损害公司利益的不正当目的。三、**占用公司巨额运营资金超过多年拒不归还的行为严重侵害了公司利益，其在另案借贷纠纷案件中主张不是借款而是分红，但其在本案起诉和庭审中一直陈述公司从未向其分红（见起诉书和判决书以及庭审笔录），不仅自相矛盾，也更加说明了其根本不具有归还公司巨额资金的意图，构成对公司利益的严重侵害。结合上述事实和理由，**的行为符合《公司法》及其司法解释规定的具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。

**辩称，不同意兴顺达公司的上诉请求和理由。**系兴顺达公司股东，依法享有股东权利。拆迁款及借款均与本案无关，兴顺达公司所述不属实。兴顺达公司无法证明**损害公司利益。

**向一审法院起诉请求：1.判令兴顺达公司向**提供自2009年8月6日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供查阅、复制；2.判令兴顺达公司提供2009年8月6日起至判决生效之日止的财务会计帐簿（包括总账、明细账、现金及银行存款日记账和其他辅助性账薄）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供**查阅;3.本案诉讼费用由兴顺达公司负担。

一审法院认定事实：兴顺达公司成立于1999年6月23日，公司登记股东为**、王某，法定代表人为王某，公司章程记载公司注册资本为5000万元，王某合计出资3940万元，**合计出资1060万元，公司经营范围公司经营为：市内包车客运；省际包车客运；县内班车客运：企业管理；设计、制作、代理、发布广告（以工商局核定为准）。

**提交一份兴顺达公司申请查阅会计帐簿的申请书，内容载明：申请人**是公司依法登记的股东，占公司21.2%股权份额。公司现登记股东为王某、**。因公司的实际经营权一直由王某掌控，申请人不能参与公司经营，无法了解公司财务状况、经营状况及资产状况，不能行使知情权等股东权利，申请人多次向公司提出参与公司经营并行使股东权利履行股东义务的要求，却屡次遭到拒绝，现根据《公司法》第33条之规定，要求查阅公司自2009年8月6日至今的会计帐簿（包括总账、日记账、明细账及其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。以上申请于法有据，恳请在十五日内给予申请人书面答复并安排、配合申请人查阅相关事宜。同时提交了一份王某、**现在办公场所查看书面文件资料的照片，主张为现场向王某送达申请书的现场拍照，兴顺达公司不认可该照片为**送达查阅申请的照片，主张双方存在多次往来，不认可收到了查阅申请。

一审庭审中，兴顺达公司主张**曾多次向兴顺达公司借款未还并提交了借款协议、借据等，主张**曾与刘某串通拒不偿还公司20万元并提交了借据。主张**曾为刘某签署《拆迁补偿协议》损害公司利益并提交了（2021）京0115民初846号民事判决书、（2021）京0115民初15192号民事判决书及两份由**签署的两份《拆迁补偿协议》。

一审法院认为，**系兴顺达公司的登记股东，股东知情权是法律赋予股东通过查阅包括公司会计帐簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。对兴顺达公司辩称**系为王某代持股权并据此抗辩不同意**行使股东知情权的意见，不符合公司法相关规定，一审法院不予采纳。结合**提交的申请书及照片，其已尽到了基本举证责任证明其已履行了申请查阅会计帐簿的前置程序。兴顺达公司辩称未收到申请书，一审法院不予采纳。

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。根据上述法律规定，**有权查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

就**查阅会计帐簿是否具有不当目的可能损害兴顺达公司利益的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计帐簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。兴顺达公司提交的其与**之间的借款合同关系不符合上述法定情形，提交的证据无法证明**与刘某串通拒不偿还公司20万元的主张，在（2021）京0115民初846号民事判决书、（2021）京0115民初15192号民事判决书中均没查明**签署《拆迁补偿协议》有恶意，兴顺达公司上述主张缺乏事实依据，一审法院不予采纳，故一审法院对**要求查阅公司会计帐簿的诉讼请求予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条规定会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。查阅会计帐簿范围应以此为限，就**要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的部分诉请，《中华人民共和国公司法》将股东可以查阅的范围为会计帐簿，没有包括会计凭证、原始凭证，故对该部分诉讼请求，一审法院不予支持。

一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、北京市兴顺达客运有限责任公司于判决生效之日起十日内于实际经营地（北京市大兴区黄村镇刘村桥北团桂路1号）置备自2009年8月6日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供**查阅、复制；二、北京市兴顺达客运有限责任公司于判决生效之日起十日内于实际经营地（大兴区黄村镇刘村桥北团桂路1号）置备自2009年8月6日起至本判决生效之日止的财务会计帐簿（包括总账、明细账、日记帐和其他辅助性帐簿）供**查阅；三、驳回**的其他诉讼请求。

二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院补充查明：兴顺达公司补充提交另案申诉应诉通知书、谈话录音，欲证明**存在不正当目的。兴顺达公司提交退股决定、股东会决议及会议纪要、股东声明书，欲证明工商登记显示的**持股比例与实际不符。兴顺达公司提交的另案申诉应诉通知书、谈话录音与本案缺乏关联性，无法证明**要求查询存在不正当目的。对于兴顺达公司提交的退股决定、股东会决议及会议纪要、股东声明书，即使**的持股比例与工商登记不符，也不影响**作为公司股东行使权利。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，**系兴顺达公司股东，依法享有股东权利，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计帐簿。兴顺达公司主张**的查阅要求存在不正当目的，但兴顺达公司所述借款事宜与本案无关；**代表兴顺达公司与案外人签订协议，兴顺达公司亦表示认可。兴顺达公司并未提交充足证据证明**的查询存在不正当目的，故本院对其该项主张不予采信。**主张要求查阅会计凭证，但并无充足法律依据，一审法院不予支持并无不当。

综上所述，**、兴顺达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由**负担50元（已交纳），由北京兴顺达公司教育科技有限公司负担50元（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　李蔚林

二〇二二年七月二十八日

法官助理　许晓晨

书 记 员　汪雅昭