武汉茂锋建设集团有限公司、湖北佑运辉健康管理有限公司等建设工程施工合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省蕲春县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鄂1126民初3132号

原告:武汉茂锋建设集团有限公司。住所地：武汉市洪山区鲁磨路306号中建宝谷商务4中心9楼。

法定代表人：周庆好，该公司经理。

委托诉讼代理人：叶鹏，湖北诺西（东西湖）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈雅萌，湖北诺西（东西湖）律师事务所律师。

被告：湖北佑运辉健康管理有限公司。住所地：蕲春县漕河镇蕲春大道127号。

法定代表人：朱佑旺，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：汪永明，湖北永铭律师事务所律师。

被告：湖北蕲春石顺康肾病医院有限公司。住所地：蕲春县漕河镇蕲春大道127号。

法定代表人：甘全胜，该公司经理。

原告武汉茂锋建设集团有限公司（以下简称茂锋公司）与被告湖北佑运辉健康管理有限公司（以下简称佑运辉公司）、湖北蕲

春石顺康肾病医院有限公司（以下简称石顺康公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2021年6月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告茂锋公司委托诉讼代理人叶鹏、被告佑运辉公司委托诉讼代理人汪永明、被告石顺康公司法定代表人甘全胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

茂锋公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告共同向原告支付工程欠款本金630000元；2.判令二被告以工程欠款本金630000元为基数，按约定的月息0.15共同向原告支付利息(自2019年4月30日起计算)至全部工程欠款完毕之日止(庭审完毕后，茂锋公司委托代理人叶鹏陈述月息0.15为笔误,应为月息1.5，本院将此情况告知两被告)；3.判令二被告支付原告律师费25000元；4.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2017年7月6日，武汉茂锋医疗空气净化集团有限公司与发包人“濒湖中医院”、佑运辉公司签订《濒湖中医院手术室改建项目合同协议书》。该协议书约定武汉茂锋医疗空气净化集团有限公司为项目承包人，负责“濒湖中医院”手术室、治疗室及配套的辅助用房、办公区的改建施工，合同总价款为人民币1800000元。合同签订后一周内按工程总造价的30%支付工程预付款，然后付款按每月工程进度的比例支付，工程竣工验收后支付至合同总价款的95%，其余5%为质保金，质保期满后一次性支付。合同签订后，武汉茂锋医疗空气净化集

团有限公司即按合同约定进行施工，至2018年1月，已经完成前期设计、主体结构、通风管道、线管桥架铺设等施工事项，但由于发包方未按合同约定支付工程进度款，项目因此被迫停止施工。2018年12月，发包人在未经武汉茂锋医疗空气净化集团有限公司同意的情况下，单方终止合同，另行组织施工队伍在原有设计和施工的工程基础上继续施工。

在上述期间，承包人武汉茂锋医疗空气净化集团有限公司名称变更为茂锋公司。发包人“濒湖中医院”因申报原因名称变更为石顺康公司。

2019年4月16日，佑运辉公司暨石顺康公司与茂锋公司签署《合同解除协议》。协议中确认茂锋公司对合同解除没有责任，茂锋公司已完工工程量占工程总量的70%，已完工部分工程质量合格。经结算，除已付费用外，还应支付茂锋公司工程款为人民币630000元。佑运辉公司的付款方式与付款时间约定为：2019年12月31日前付300000元及总价款利息（利息时间为2019年4月31日至2019年12月31日）；2020年12月31日前付款330000元剩余本金及该款全年利息。佑运辉公司除支付上述款项外，还应自协议签订之日起以未付款为基数，按月息1.5%向茂锋公司支付欠款利息,欠款利息与欠款一同支付。如未约定支付款项与利息，可直接向人民法院起诉，因诉讼支出的律师费、差旅费、打印费及税费

均由佑运辉公司承担。在该合同解除协议签署后，佑运辉公司分别通过石顺康公司法定代表人甘全胜个人农业银行账户、佑运辉公司法定代表人朱佑旺支付宝和石顺康公司账户支付利息共计73888元，并没有按约定全面履行付款义务。综上所述，原告认为二被告先后违反《濒湖中医院手术室改建项目合同协议书》和《合同解除协议》的约定，依法判决其按约定支付工程款及相对应的利息。二被告之间存在办公机构、股东及高级管理人员、财务等方面的混同，依法应承担连带责任。现诉至贵院，请求判如所请。

佑运辉公司辩称，佑运辉公司系本案适格被告，合同签订与合同解除协议发生在佑运辉与茂锋公司之间，与石顺康公司无关。合同解除协议签订后，佑运辉公司已偿还73888元，应扣减欠款本金。

石顺康公司辩称，案涉合同与我公司无关，也未加盖我公司印章，我公司不应承担支付欠款的民事责任。

茂锋公司围绕其诉讼请求提交如下证据以证实其主张：1.原告营业执照、企业变更登记通知书，拟证明原告的主体以及公司名称在合同签订后发生变更的情况；2.两被告企业信用报告，拟证明两被告的主体信息及两被告经营地址存在混同，佑运辉公司为石顺康公司的股东之一；3.改建项目合同协议书，拟证明原告依据双方合同约定对医院手术室进行改建；4.合同解除协议，拟

证明被告因违反约定双方解除合同，两被告因该解除协议应当支付工程欠款630000元；5.转账证明，拟证明两被告分别通过个人银行账户、支付宝等方式支付利息73888元。两被告及其法人之间存在明显人事、财务、经营内容的混同，应该作为共同欠款偿还主体；6.代理合同和代理费发票，拟证明茂锋公司为提起诉讼交纳律师代理费用。佑运辉公司和石顺康公司质证意见为：对证据1-5的真实性无异议，但不能证实两被告存在人格混同，石顺康公司不应承担本案民事责任；对证据6认为律师事务所未出具25000元的代理费发票，对其真实性不予认可。

本院认证意见认为，茂锋公司提供证据1-5真实性，本院予以确认。其证明目的佑运辉和石顺康公司是否构成人格混同，是本案争执的焦点，对证据6律师代理费是否予以支持也是本案争执的焦点，本院将在下文予以综合阐述。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月6日，武汉茂锋医疗空气净化集团有限公司与佑运辉公司签订《濒湖中医院手术室改建项目合同协议书》。该协议书约定：武汉茂锋医疗空气净化集团有限公司为项目承包人，负责“濒湖中医院”手术室、治疗室及配套的辅助用房、办公区的改建施工，合同总价款为人民币1800000元。合同签订后一周内按工程总造价的30%支付工程预付款，然后付款按每月工程进度的比例支

付，工程竣工验收后支付至合同总价款的95%，其余5%为质保金，质保期满后一次性支付。协议签订时，“濒湖中医院”尚未成立，佑运辉公司在合同上加盖公章。合同签订后，武汉茂锋医疗空气净化集团有限公司即按合同约定进行施工，至2018年1月，已经完成前期设计、主体结构、通风管道、线管桥架铺设等施工事项，因佑运辉公司未按合同约定支付工程进度款，项目被迫停止施工。2018年12月，佑运辉公司在未经武汉茂锋医疗空气净化集团有限公司同意的情况下，单方终止合同，另行组织施工队伍在原有设计和施工的工程基础上继续施工。在上述期间，武汉茂锋医疗空气净化集团有限公司名称变更为茂锋公司。“濒湖中医院”因申报原因名称变更为石顺康公司。

2019年4月16日，佑运辉公司与茂锋公司签署《合同解除协议》。协议中确认茂锋公司对合同解除没有责任，茂锋公司已完工工程量占工程总量的70%，已完工部分工程质量合格。经结算，除已付费用外，还应支付茂锋公司工程款为人民币630000元。佑运辉公司的付款方式与付款时间约定为：2019年12月31日前付300000元及总价款利息（利息时间为2019年4月31日至2019年12月31日）；2020年12月31日前付款330000元剩余本金及该款全年利息。佑运辉公司除支付上述款项外，还应自协议签订之日起以未付款为基数，按月息1.5%向茂锋公司支付欠款利息,欠

款利息与欠款一同支付。如未约定支付款项与利息，可直接向人民法院起诉，因诉讼支出的律师费、差旅费、打印费及税费均由佑运辉公司承担。在该合同解除协议签署后，佑运辉公司分别通过石顺康公司法定代表人甘全胜个人农业银行账户、佑运辉公司法定代表人朱佑旺支付宝和石顺康公司账户支付款项共计73888元。

另查明，石顺康公司于2018年10月30日设立，注册资金3000000元，其中佑运辉公司认缴出资额600000元，占公司股权20%。

本院认为，本案系建设工程施工合同纠纷。根据当事人诉称、辩称和庭审查明的情况，本案争议的焦点为：一、佑运辉公司与石顺康公司是否构成关联关系，存在人格混同，石顺康公司是否对佑运辉公司欠茂锋公司债务承担连带清偿责任；二、佑运辉公司已偿还部分款项，应先抵扣欠款本金还是先抵扣欠款利息；三、茂锋公司主张律师费用是否予以支持。

一、关于佑运辉公司与石顺康公司是否构成关联关系，存在人格混同，石顺康公司是否对佑运辉公司欠茂锋公司债务承担连带清偿责任的问题

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅

因为同受国家控股而具有关联关系。”本条规定涉及的关联关系仅针对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系侵占公司利益问题，未涉及关联公司侵犯债权人利益的情形。关联公司在公司法中是允许成立的，即使构成关联公司，在具体民事法律关系中，是否承担连带责任，应当结合引发民事责任的法律事实，关联公司中的关联环节对法律事实的参与程度，根据具体案情作出判断。本案中，茂锋公司与佑运辉公司签订《濒湖中医院手术室改建项目合同协议书》时，茂锋公司应当知道石顺康公司并未设立，涉案工程虽为后设立的石顺康公司所使用，但应当注意的是，佑运辉公司作为石顺康公司投资股东，其认缴出资额600000元，出资比例为20%，可见，佑运辉公司投入资金对日后属于石顺康公司固定设施进行改造并非是无偿转移财产的行为，系公司投资行为，为法律所允许，其投资取得股权和股利，是佑运辉公司的财产性权利，也是佑运辉公司责任财产，并未侵犯债权人利益。佑运辉公司与石顺康公司系不同民事主体，均具有独立人格，可以独立承担民事责任。本案合同签订主体为佑运辉公司，应由佑运辉承担民事责任。茂锋公司以佑运辉公司与石顺康公司具有一定的关联关系，要求二被告共同承担偿还责任，不符合法律规定，本院不予支持。

二、关于佑运辉公司已偿还部分款项，应先抵扣欠款本金还

是先抵扣欠款利息的问题

茂锋公司与佑运辉公司于2019年4月16日签订合同解除协议，协议约定付款时间、付款金额和欠款利息，佑运辉公司未按期限支付款项，应当承担违约责任。双方约定欠款利息以未付款为基数，按月息1.5%由佑运辉公司承担逾期付款利息，欠款利率的约定应符合法律规定，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第二十八条第一款“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限”和第三十一条第二款“2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算”之规定，对于欠款利息的约定，2020年8月19日之前的利息，按双方约定年利率18%计算，2020年8月20日之后的利息，按本案起诉时一年期贷款市场报价利率四倍即年利率15.4%计算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当

事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”故佑运辉公司已偿还款项应先抵充欠款利息，因佑运辉公司每一笔还款不足以支付当期利息，故利息计算可以按照总算总减方法进行，即欠款利息按照本金630000元从2019年5月1日按年利率18%计算至2020年8月19日为149940元(630000×18%×476÷360)，从2020年8月20日按年利率15.4%计算至立案之日2021年6月7日为133672元(630000×15.4%×291÷360)，欠款利息合计283612元，扣减其已支付利息73888元，仍下欠利息209724元，后期利息以欠款本金630000元为计算基数，从2021年6月8日按年利率15.4%计付至本息清偿之日止。

三、关于茂锋公司主张律师费用25000元是否予以支持的问题

茂锋公司与佑运辉公司在合同解除协议中约定“如甲方（佑运辉公司）未按约定支付款项与利息，乙方（茂锋公司）可直接向人民法院起诉，乙方因诉讼支出的律师费、差旅费、打印费及税费等费用均由甲方承担。”该约定合法有效，佑运辉公司未按合同约定支付工程款，应当依照上述约定向茂锋公司支付律师费用。茂锋公司主张律师费用25000元，未超过法律规定的标准，本院予以支持。

综上，茂锋公司与佑运辉公司因建设工程合同解除后，双方

达成解除协议，佑运辉公司未按协议约定支付下欠工程款项，应承担民事责任。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第二十八条第一款、第三十一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、湖北佑运辉健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付武汉茂锋建设集团有限公司下欠工程款630000元，并承担欠款利息209724元，合计839724元（后期利息按欠款本金630000元，按年利率15.4%从2021年6月8日计算至欠款本息还清之日止);

二、湖北佑运辉健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付武汉茂锋建设集团有限公司律师费用25000元；

三、驳回武汉茂锋建设集团有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10350元，减半收取计5175元，由湖北佑运辉健康管理有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。

审判员　　陈勋

二〇二一年八月二十四日

书记员　　肖莉