上海皓晶玻璃科技发展有限公司与南京黎华铝业工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市青浦区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪0118民初2412号

原告：上海皓晶玻璃科技发展有限公司，住所地上海市宝山区。

法定代表人：林江，执行董事。

委托诉讼代理人：陈晨，上海市东方剑桥律师事务所律师。

被告：南京黎华铝业工程有限公司，住所地南京市。

法定代表人：汤宏辉，经理。

委托诉讼代理人：周文辉，男。

委托诉讼代理人：夏勇，男。

第三人：上海蓝港合盟玻璃制品有限公司，住所地上海市青浦区五厍浜路XXX号XXX幢XXX层XXX区XXX室。

法定代表人：戚万珠，执行董事。

委托诉讼代理人：陈晨，上海市东方剑桥律师事务所律师。

原告上海皓晶玻璃科技发展有限公司(以下简称皓晶公司)与被告南京黎华铝业工程有限公司(以下简称黎华公司)买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月14日立案受理后，依法适用简易程序。在审理过程中，原告提出财产保全申请，本院依法采取了财产保全措施。本院依法追加上海蓝港合盟玻璃制品有限公司(以下简称蓝港公司)作为第三人参加诉讼。本案公开开庭进行了审理，原告及第三人共同委托诉讼代理人陈晨，被告委托诉讼代理人周文辉、夏勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告皓晶公司向本院提出诉讼请求，要求判令被告黎华公司支付货款人民币4,413,120元及违约金(以4,413,120元为基数，自2019年2月1日至实际清偿日，按每日万分之五计)。事实与理由：黎华公司向蓝港公司采购材料，双方于2016年5月18日签订《玻璃销售合同》，合同就违约金等事项进行了约定。合同履行后，双方于2018年2月9日达成协议，黎华公司确认尚欠蓝港公司材料款5,428,085.19元，其中1,014,965元以现金、支票支付，余款4,413,120元以房屋折抵。黎华公司承诺应于2019年1月17日前将产权过户至蓝港公司或蓝港公司指定的第三方名下，蓝港公司在过户完成后，即最晚于2019年1月31日前开票给黎华公司。但至今黎华公司未将房屋过户，亦未支付余款4,413,120元。蓝港公司要求黎华公司以现金方式支付4,413,120元，并将债权转让给皓晶公司。皓晶公司据此提起诉讼。

被告黎华公司辩称：1.黎华公司是与蓝港公司发生买卖关系，与皓晶公司无业务关系，不能仅凭黎华公司签收蓝港公司发送的债权转让通知即确定债权转让成立，应该签订三方协议方可认可债权转让；2.南京法院审理的案件涉及蓝港公司向黎华公司供货质量问题，故黎华公司不存在违约，不同意承担违约金；3.本案系重复主张债权，要求驳回皓晶公司全部诉讼请求。

第三人蓝港公司确认原告所述事实。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，皓晶公司提供了玻璃销售合同、材料款结算证明，通知及快递单，本院组织当事人进行了证据交换和质证。黎华公司和蓝港公司对上述证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。

经开庭审理查明，2016年5月18日，蓝港公司与黎华公司签订《玻璃销售合同》，约定黎华公司就南京涵碧楼工程向蓝港公司订购玻璃产品，并就产品名称、规格、数量、技术标准、质量标准、验收等相关内容作了约定，总价11,645,702元。其中第二条约定：本合同数量及总价为暂定数，不作为结算依据，具体结算以实际供货量结算；第四条结算及付款约定：先垫资300万之后发货采用月结或者批结方式，上月16到本月15的发货总额在当月的25号结清，或3,000平米为一结算，先到先结；在2016年10月30日付垫资300万中的100万货款，在2016年12月30日付垫资剩余200万中的150万，最后一批发货后一个月内需结总发货金额的95%(不含零星补片)，剩余的5%作为质保或者开具银行保函；第六条违约、争议及未尽事项6.3约定：若黎华公司因自身原因未能按合同规定付款或按合同及订单要求及时通知发货，若延迟超过一周，则从第八天起每周黎华公司须向蓝港公司支付该批货款的1%的违约金，但累计处罚违约金总额不超过合同总金额的5%。

合同签订后，蓝港公司按约供货。2018年2月，黎华公司为甲方，蓝港公司为乙方，签订《材料款结算证明》，主要内容为：经双方友好协商，就材料款支付事宜，达成以下条款：一、本次乙方给甲方的材料供货，总货款为14,028,085.19元现已全部结束，甲方已支付乙方货款860万元，余款5,428,085.19元未支付。二、余款支付方式(1)甲方付给乙方1,014,965.19元，其中现金支付714,965.19元，支票支付30万元；(2)最后余款以涵碧楼B幢2107+2108室公寓冲抵，甲方以B幢2107+2108室公寓整套房屋冲抵乙方货款中的4,413,120元(房屋原价格4,713,120元，折让30万后4,431,120元冲抵货款)。三、开票要求：(1)乙方承诺在2018年3月1日前开具甲方已付款发票1,951,059.56元。(2)剩余房款冲抵发票4,413,120元须在乙方法人或乙方指定的第三方拿到房屋产证后10个工作日内开具，最迟不超过2019年1月31日前开具给甲方。四、如乙方在2018年度出售涵碧楼房屋或乙方在甲方的协助下出售涵碧楼房屋，在此屋出售后10个工作日内乙方须无偿退回甲方35万元。

嗣后，黎华公司支付第一期货款1,014,965.19元后，未办理房屋冲抵欠款手续，尚欠蓝港公司4,413,120元。2021年1月5日，皓晶公司代蓝港公司向黎华公司发出《通知》，主要内容为：贵司长期向我司采购材料。根据2018年2月9日达成的材料款结清证明，贵司应向我司支付剩余材料款5,428,085.19元。其中1,014,965.19元已由贵司支付。差额部分4,413,120元至今未付，且相关房屋亦未过户冲抵。现我司向贵司通知下列事项：1、我司要求贵司以现金方式支付上述差额部分4,413,120元。2、我司已将贵我双方间之销售合同项下及材料款结清证明项下的全部债权，包括但不限于货款本金、利息、违约金等全部债权转让给皓晶公司。3、我司委托皓晶公司通知贵司上述事宜。落款处加盖蓝港公司公章。黎华公司收到通知后未向皓晶公司付款。

本院认为，首先，蓝港公司对黎华公司享有的债权由双方签订的《材料款结算证明》为证，债权清晰明确，黎华公司对其主张的事实未提供任何证据，本院不予采信。其次，根据相关法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，蓝港公司已委托皓晶公司向黎华公司发送盖有蓝港公司公章的通知，明确告知将其享有的对黎华公司的债权转让给皓晶公司，该通知到达黎华公司之日起即生效，并不需签订三方协议，蓝港公司亦到庭确认上述事实，故本案的债权转让合法有效，黎华公司抗辩意见缺乏法律依据，本院亦不予采信。最后，关于逾期付款违约金，根据《材料款结算证明》第三条开票要求第(2)项约定：剩余房款冲抵发票4,413,120元须在乙方法人或乙方指定的第三方拿到房屋产证后10个工作日内开具，最迟不超过2019年1月31日前开具给甲方，据此可以得出，黎华公司最迟应在2019年1月31日前结清该笔债务，另根据《玻璃销售合同》第四条和第6.3的约定，皓晶公司有权向黎华公司主张逾期付款违约金，合同约定每周以该批货款的1%计算违约金，原告自愿调整至每日万分之五计算，黎华公司仍提出过高，本院根据黎华公司的违约程度、主观过错、可能给原告造成的损失等因素，认为并不过高，予以确认。根据调整后利率计算至今，被告应承担的违约金金额已超过合同约定的上限金额(即合同总金额的5%701,404.25元)，本院以上限金额判令黎华公司承担。

据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告南京黎华铝业工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海皓晶玻璃科技发展有限公司货款4,413,120元；

二、被告南京黎华铝业工程有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海皓晶玻璃科技发展有限公司逾期付款违约金701,404.25元；

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

本案案件受理费47,601.66元，减半收取计23,800.83元，财产保全申请费5,000元，均由被告南京黎华铝业工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审 判 员　张静

二〇二一年四月十二日

法官助理　罗越

书 记 员　邓桠

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条……

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

……

二、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

……

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。