中国五环工程有限公司与河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司、河南能源化工集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河南省孟津县人民法院

民 事 判 决 书

（2020）豫0322民初951号

原告：中国五环工程有限公司，住所：武汉市东湖新技术开发区民族大道**。

法定代表人：程腊春，董事长。

委托诉讼代理人：林苏，泰和泰（北京）律师事务所律师，特别授权。

被告：河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司，住所，住所：孟津县城关镇咸宁路div>

法定代表人：宋宪生。

委托诉讼代理人：王**，洛阳市孟津县光明法律服务所法律工作者，特别授权。

被告：河南能源化工集团有限公司，住所，住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦**div>

法定代表人：刘银志，董事长。

委托诉讼代理人：马玉飞，河南正大律师事务所律师，特别授权。

委托诉讼代理人：王帅，河南正大律师事务所律师，特别授权。

原告中国五环工程有限公司诉被告河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司（以下简称永龙公司）、河南能源化工有限公司（以下简称河南能化）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用简易程序于2020年8月3日公开开庭进行了审理，原、被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告庭审时向本院明确如下诉讼请求：1、判令被告永龙公司支付原告设计费共计人民币222万元。2、判令被告永龙公司赔偿逾期支付货款造成原告的损失725118元（损失以222万元为本金，自2014年4月22日起计算至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期贷款基准利率计算为662418.40元；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率继续计算至实际清偿之日止）。3、判令被告河南能化就被告永龙公司应支付原告的上述全部款项承担连带清偿责任。4、本案的诉讼费用由被告承担。

被告永龙公司辩称，原告主张的货款222万元实际是保证金。未付款的原因是因为质量存在问题，设备不能正常连续运行，导致设备已被拆除，设备拆除更换造成公司140万元的损失，扣除该140万元损失后，剩余款项可以支付给原告。

被告河南能化辩称，我公司与原告没有合同关系，虽然永龙公司是河南能化的子公司，但河南能化没有滥用法人独立地位及股东有限责任侵害原告的权利，故不应承担任何责任。

审理查明：2011年7月22日原告（乙方）与河南煤业化工集团洛阳永龙能化有限公司（现名称已变更为河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司，即被告永龙公司）（甲方）签订《WHG煤气化装置专有和专利设备合同》，约定被告永龙公司向原告采购激冷罐、煤粉给料仓等设备，合同总价款为2220万元，其中第5条第（4）项约定质保期（设备运行合格之日起十二个月或最后设备到货之日起二十四个月，两者以先到为准）满后三十日内结清余款10%。合同签订后，原告按照约定履行了义务，被告永龙公司向原告支付了部分货款，尚欠222万元未支付。庭审中，被告永龙公司认可尚欠222万元未付，称未付款的原因是质量存在问题，设备不能正常连续运行，导致设备已被拆除，设备拆除更换造成公司140万元的损失，扣除该140万元损失后，剩余款项可以支付给原告。

本院认为，原告与被告永龙公司签订的涉案合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。关于本案承担责任主体问题，依据合同相对性原则，本案涉案合同系原告与被告永龙公司签订的，原告依约向被告永龙公司交付了货物，被告永龙公司依法应当向原告支付货款。二被告均系独立法人，虽然被告河南能化是被告永龙公司的绝对控股股东，但原告无证据证明被告河南能化滥用股东权利，原告要求被告河南能化承担连带责任，无事实根据和法律依据，本院不予支持。关于原告主张的222万元系货款还是质保金问题，依据合同约定，本院确认该222万元为质保金。被告永龙公司称因原告提供货物质量存在问题，给原告造成损失，要求扣除140万元后支付原告，未提供相关证据，也未在本案中提起反诉，故被告永龙公司该意见，本院不予采纳。若被告永龙公司有证据证明原告货物存在质量问题，可另案主张。关于原告主张的损失问题，被告永龙公司未按约定向原告结清剩余的质保金222万元，给原告造成损失，原告有权主张该损失。因原、被告均未提供应当结清质保金的时间节点的证据，原告主张自2014年4月22日起计算，证据不足，应以222万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自原告起诉之日即2020年5月13日起计算至实际付清之日止。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告中国五环工程有限公司质保金222万元及应算损失。

二、上述应算损失以222万元为基数，自2020年5月13日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。

三、驳回原告中国五环工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费15200元，由原告负担5525元，被告河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司负担9675元。被告承担部分限其在本判决生效后七日内向本院缴纳，逾期本院将移交执行。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。

审判员　臧梦华

二〇二〇年九月十一日

书记员　盛 晓 静