中铁三局集团有限公司
新钢国际贸易有限公司、中铁三局集团桥隧工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
成都铁路运输第一法院
民 事 判 决 书
（2022）川7101民675号
原告：新钢国际贸易有限公司，住所地江西省新余市渝水区冶金路1号。
法定代表人：庄央兵，执行董事。
委托诉讼代理人：李凯杰，江西君越律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡炬，江西君越律师事务所律师。
被告：中铁三局集团桥隧工程有限公司，住所地成都金牛高科技产业园金凤凰大道666号。
法定代表人：张军荣，董事长。
委托诉讼代理人：陈涛，男，该公司员工。
被告：中铁三局集团桥隧工程有限公司蒙自制梁场，住所地云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市草坝镇就能村。
负责人：张健，职务不详。
委托诉讼代理人：严吉楠，男，该公司员工。
被告：中铁三局集团有限公司，住所地山西省太原市迎泽区迎泽大街269号。
法定代表人：郝刚，董事长。
委托诉讼代理人：陈涛，男，该公司员工。
原告新钢国际贸易有限公司（以下简称新钢贸易公司）与被告中铁三局集团桥隧工程有限公司（以下简称中铁三局集团桥隧公司）、中铁三局集团桥隧工程有限公司蒙自制梁场（以下简称中铁三局集团桥隧公司蒙自制梁场）、中铁三局集团有限公司（以下简称中铁三局集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月24日立案后，依法适用简易程序于2022年2月15日公开开庭进行了审理。原告新钢贸易公司的委托诉讼代理人李凯杰、胡炬，被告中铁三局集团桥隧公司与中铁三局集团公司的委托诉讼代理人陈涛，被告中铁三局集团桥隧公司蒙自制梁场的委托诉讼代理人严吉楠在线参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新钢贸易公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中铁三局集团桥隧公司、被告中铁三局集团桥隧公司蒙自制梁场共同向原告支付钢材款9353573.71元，并按全国银行同业拆借利率计算自2021年2月1日起至本息付清之日止利息，暂计算至2021年12月1日为341897.4元；2.判令被告中铁三局集团公司对上述债务承担连带还款责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告中铁三局集团桥隧公司签订钢材买卖合同，约定原告向被告中铁三局集团桥隧公司供应钢材，双方约定了价款及付款方式等。合同签订前后，原告在2020年10月至2021年1月向被告位于云南红河自治州蒙自市的工地供应钢材，总价款为12453573.71元，被告中铁三局集团桥隧公司通过中铁三局集团有限公司弥蒙铁路MMZQ-4标项目经理部支付2600000元，2021年7月16日，被告中铁三局集团桥隧公司蒙自制梁场作为被告中铁三局集团桥隧公司的分支机构出具了还款承诺书，但被告仍不按承诺付款，尚欠货款9353573.71元。另查，被告中铁三局集团桥隧公司为被告中铁三局集团公司的全资子公司，被告中铁三局集团公司应对被告中铁三局集团桥隧公债务承担连带责任。综上，原告为维护自身的合法权益诉至法院，恳请支持。
被告中铁三局集团桥隧公司辩称，1.对欠付货款9353573.71认可，但有包括为未到期的质保金；2.对利息的起算时间无异议，对计算方式不认可，且质保金应当在质保期满宽限期再一个月后计息；3.中铁三局集团桥隧公司依法独立承担民事责任，中铁三局集团公司不应当承担连带责任；4.诉讼费不应由被告承担。
被告中铁三局集团桥隧公司蒙自制梁场辩称，1.对欠付货款9353573.71元认无异议；2.对利息的起算时间无异议，质保金10%应当在质保期满宽限期再一个月后计息。
被告中铁三局集团公司辩称，本案与我公司无关，不应当承担付款责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院经审理认定事实如下：
合同的签订。2020年9月、2021年1月5日，中铁三局集团桥隧公司（甲方/买方）与新钢贸易公司（乙方/卖方）分别签订了《临供钢材买卖合同》（邀请询价）《钢材买卖合同》（公开招标）（合同的编号分别为ZTSJQSGS-MZLC-LGGC-20200930、ZTSJQSGS-MZLC-ZBGC-20201222），约定甲方购买乙方钢材。1.两份合同约定的总价分别是1996400元、27000000元。2.两份合同均约定：货物的质保期为6个月，自最后一批供货验收合格之日起计算……；遵循“先开票、后付款”的原则……;甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后30日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的90%，剩余10%作为质量保金，在质保期满后1个月内无息支付；如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应；甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金。违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。
合同的履行。截至2021年1月6日，涉案合同项下共计供应价值12453573.71元钢材（其中质保金为1245357.37元），中铁三局集团桥隧公司蒙自制梁场均签认了结算对账单。2021年7月16日，中铁三局集团桥隧公司蒙自制梁场出具《还款承诺书》，载明尚欠付钢材款9853573.71元。2021年7月30日，中铁三局集团公司弥蒙铁路MMZQ-4标项目经理部向新钢贸易公司代付钢材款500000元。截至目前，尚欠付钢材款9353573.71元。
另查明，中铁三局集团桥隧公司系中铁三局集团公司设立的财产与其相互独立的子公司，中铁三局集团桥隧公司蒙自制梁场系中铁三局集团桥隧公司设立的不具有法人资格的分支机构。
以上事实有原告提交的《临供钢材买卖合同》《钢材买卖合同》、物资结算对账单、《还款承诺函》、收款回单、《确认函》增值税专用发票，被告提交的六份《审计报告》，原、被告陈述等证据在案佐证，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷案件。涉案买卖合同法律关系延续至民法典施行后，应适用民法典的相关规定。原告新钢贸易公司与被告中铁三局集团桥隧公司签订的两份合同系双方真实的意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，上述合同合法有效，双方均应按约全面履行义务。原告新钢贸易公司按照合同约定供应了钢材，被告中铁三局集团桥隧公司未按约支付货款，理应承担相应责任。被告中铁三局集团桥隧公司蒙自制梁场虽为合同的共同履行方，但其系中铁三局集团桥隧公司设立的不具有法人资格的分支机构，依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，承担民事责任的主体应为中铁三局集团桥隧公司。中铁三局集团公司既不是涉案合同的相对方，也不是合同的实际履行方，不应承担涉案合同项下民事责任。
依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”及第五百八十五条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”之规定，原告新钢贸易公司按照合同约定履行了合同义务，被告中铁三局集团桥隧公司作为合同向对方未按约付款，理应支付剩余款项9353573.71元，并按照合同承担违约责任。因双方在合同中明确约定：对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金。违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款的1%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。双方的以上约定为对违约责任的约定，未超出当事人自由处置的意志范围，属于双方的意自治，本院予以认可。因双方对除质保金外的未付钢材款8108216.34元应自2021年2月1日起计算利息无异议，本院在此予以确认；对于质保金1245357.37元，根据合同中关于宽限期、质保期及支付时间的约定，本院对被告提出的自质保期及宽限期再一个月后计算质保金利息的主张予以认可。故本院酌定本案利息的计算方式为：按照中国人民银行同期活期存款利率计算，以8108216.34元为基数，从2021年2月1日至2021年11月6日的利息为21914.71元，以9353573.71元为基数，从2021年11月7日至2021年12月1的利息为2182.5元；以9353573.71元为基数，从2021年12月2日计算至钢材款付清之日止，最高不得超过合同项下双方结算价款的1%，即124535.74元。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：
一、被告中铁三局集团桥隧工程有限公司于本判决生效后十日内向原告新钢国际贸易有限公司支付钢材款9353573.71元及利息（利息的计算方式：从2021年2月1日至2021年12月1日为24097.21元，从2021年12月2日起至本判决确定的钢材款给付之日止，以9353573.71元为基数，以中国人民银行同期活期存款利率计算，若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至全部款项付清之日止，最高不得超过124535.74元）；
二、驳回原告新钢国际贸易有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费39834.15元，由原告新钢国际贸易有限公司负担1302.15元，被告中铁三局集团桥隧工程有限公司负担38532元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于成都铁路运输中级法院。
本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判员 陈雪蛟
二〇二二年三月一日
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法官助理景圆圆
书记员张学睿
