杭州安泰信息技术有限公司与北明软件股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民事判决书

（2014）三中民终字第04958号

上诉人（原审被告）杭州安泰信息技术有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区文三路508号2106B。

法定代表人***，总经理。

委托代理人***，浙江万向光明律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）北明软件股份有限公司（原名称北明软件有限公司），住所地广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层。

法定代表人**，董事长。

上诉人杭州安泰信息技术有限公司（以下简称杭州安泰公司）因与被上诉人北明软件股份有限公司（以下简称北明软件公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第7080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月18日受理后，依法组成由法官全奕颖担任审判长，法官**、法官**参加的合议庭，于2014年4月9日召集当事人进行了询问。本案现已审理终结。

北明软件公司在一审中起诉称：2012年3月30日，北明软件公司与杭州安泰公司签订《销售合同》，合同对标的物、交付方式、付款方式、争议解决、违约责任等条款进行了明确约定。合同签订后，因交货期限较紧，北明软件公司积极备货，与第三方公司达成采购协议并支付了货款，待要将货物在2012年4月20日前送至杭州安泰公司时，却收到杭州安泰公司不收货的答复。按照合同约定，该批货物是专为杭州安泰公司准备的，不能无故拒收货物，杭州安泰公司应承担相应违约责任，赔偿资金占用损失。经多次协商未果，现北明软件公司诉至法院，要求判令杭州安泰公司继续履行合同，支付货款604000元、违约金60400元，赔偿资金占用的经济损失142974元，诉讼费由杭州安泰公司承担。

杭州安泰公司在一审中答辩称：双方虽然签订了合同，但是杭州安泰公司没有收到约定的货物，因此不同意北明软件公司的诉讼请求。

一审法院审理查明：2012年3月30日，北明软件公司作为卖方与买方杭州安泰公司签订编号为×《销售合同》，约定：北明软件公司向杭州安泰公司提供7款储存资源管理软件，产品编号为21186768、21186797、20105105、20105049、20105221、20105353、×7，价款总计604000元；收货人为杭州安泰公司，收货地址为杭州文三路508号天苑大厦21楼F座，买方指定联系人为***135XXXXXXXX；买方或买方指定的收货人在收到货物后，应当立即对货物进行签收，并应在收货单据上加盖其公章或收货专用章，以示确认收到合同项下货物；买方或买方指定的收货人未履行上述签收义务，卖方有权拒绝交付合同项下货物，并视为买方违约不接货，卖方不承担因此可能造成的延迟交货责任；交货日期为2012年4月20日之前，交货方式为对于货物清单，买方同意卖方可以按照一次性交货或分批交货形式履行交货义务（如果是分批交货，注明每次交货的时间、内容）；买方于签收货物后30个自然日将本合同项下全部款项付清；买方如指定由收货人接收货物，则买方同意对收货人的接收、拒收、书面拒收意见等行为负责；由于此批货物是卖方专为买方而准备，买方无故拒绝接受符合合同约定货物的（包括买方中途退货），视为买方单方违约，买方除应支付其拒绝接受部分（或中途退货部分）货款的10%作为违约金外，还应赔偿卖方由此造成的损失，买方已交付预付款的，不予退还。

2012年3月30日，北明软件公司为履行上述合同向赛门铁克软件（北京）有限公司（以下简称赛门铁克公司）发出采购订单，订单编号为×1。2012年4月10日，北明软件公司向赛门铁克公司支付货款563872.81元。2012年4月12日，北明软件公司职员向赛门铁克公司发出电子邮件，催货明细中包含上述编号订单。同日，赛门铁克公司通过电子邮件方式将电子License发送至北明软件公司。

诉讼中，北明软件公司述称其在收到赛门铁克公司货物后即联系杭州安泰公司交货，但杭州安泰公司以工期为由暂缓收货，北明软件公司在2012年12月6日发函催促提货，并提供了催提货函、快递单、公证书予以佐证，催提货函内容为催促杭州安泰公司提货，分为书面版和电子版，快递单号为×2，收件地址为×3，公证书内容为发送电子版催提货函。杭州安泰公司否认收到上述催提货函。

诉讼中，为证明已向杭州安泰公司履行了交货义务，北明软件公司另行提交了签收单、电子邮件、公证书、发货证明、通话录音等予以佐证。签收单载明了货物名称及型号，收货地址为×4，收货人为***。***于2012年12月26日在签收单收货人处签字并注明身份证号，于2012年12月28日通过邮箱×××向北明软件公司职员回复电子邮件，内容为“前几天你发过来的货现在还不需要提，今天帮你寄回去，单号是×5申通”。公证书的内容为登陆杭州安泰公司的网站浏览信息，佐证专用邮箱的后缀为×6。发货证明载明：中国电子器材总公司进出口供应链事业部于2012年12月25日接收北明软件工作人员***发货邮件通知，将北明软件合同号为×的库存货物发往指定目的地，并于2012年12月26日由指定签收人***本人收货签收。杭州安泰公司否认***为其单位职员，并提供两份花名册予以佐证。

一审法院认定：北明软件公司与杭州安泰公司签订的《销售合同》，系当事人的真实意思表示，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应当按照约定全面履行合同义务。北明软件公司提供的签收单载明了货物名称及型号，收货地址为×4，与合同约定的收货地址一致，收货人为***，收货人姓名虽然与合同约定的不符，但是根据北明软件公司另行提供的电子邮件以及公证书，***曾使用电子邮箱×××向北明软件公司职员回复邮件，而杭州安泰公司的网站名称的后缀即为×6，上述证据链条可以佐证***的职务身份，商晓琪代表杭州安泰公司在签收单上签字应视为履行了收货义务，中国电子器材总公司进出口供应链事业部出具的发货证明对此亦可佐证，现无证据证明杭州安泰公司已将货物退回，根据合同约定，买方于签收货物后30个自然日将全部款项付清，北明软件公司据此要求杭州安泰公司支付货款604000元的诉讼请求，合法有据，法院予以支持。杭州安泰公司辩称***并非其单位职员，并提供花名册佐证，证明效力尚不足以反驳北明软件公司提供证据的证明效力，法院对此不予采信。合同约定的比例为10%违约金支付条件为买方无故拒绝接受符合合同约定货物的（包括买方中途退货），现有证据可以佐证杭州安泰公司已经签收货物，北明软件公司要求支付违约金60400元的诉讼请求，与此项约定不符，法院不予支持。杭州安泰公司未依约在签收货物后30个自然日将货款付清，应承担因此给北明软件公司造成的资金占用的利息损失，关于利息的起算时间以及计算标准，根据法律规定以及本案事实，法院予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条之规定，判决：一、杭州安泰信息技术有限公司于判决生效后十日内支付北明软件股份有限公司货款六十万零四千元以及自二〇一三年一月二十六日起至给付之日止按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计算的利息；二、驳回北明软件股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

杭州安泰公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审法院认定杭州安泰公司收到北明软件公司的货物属于事实认定错误。1.根据双方签订的《销售合同》约定，买方指定的收货人是***，如果买方变更收货人应当书面通知卖方，目前尚无证据证明杭州安泰公司已经向北明软件公司书面提示将收货人***变更为***。2.“员工花名册”、杭州市社会保险管理服务局出具的“在职人员缴费花名册”，均显示***并非杭州安泰公司员工，亦不能证明北明软件公司所述邮箱为***的邮箱，因此其签字不能认为是杭州安泰公司收到合同约定的标的物。3.从收货形式上看，约定中说明签收货物需要加盖公章或收货专用章，因此个人签名收货不符合合同约定，且签收人身份无法证实。即使法院认定杭州安泰公司收到北明软件公司提交的货物，但加付的货物也与合同约定不符，一审法院未对北明软件公司提交的标的物是否符合合同约定做出认定。1.北明软件公司提交的证据中缺少合同约定的编号为×7的产品。且即便能证明将软件交付，但无法证明已经将许可证密匙交付的前提下，北明软件公司仍然没有履行合同约定的交付义务。2.北明软件公司交付的是赛门铁克的产品，与合同约定的EMC厂商的产品不一致。即使杭州安泰公司愿意使用该产品，也应当减少价款。3.合同约定的交货时间是2012年4月20日，但实际交货时间是2012年12月，违反合同约定，应当承担责任。杭州安泰公司请求二审法院依法撤销一审判决，驳回北明软件公司的诉讼请求；判令北明软件公司承担本案一、二审诉讼费。

北明软件公司服从一审法院判决。

本院依法补充查明以下事实：广东省工商行政管理局于2013年3月22日核准北明软件有限公司变更名称为北明软件股份有限公司。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有《销售合同》、采购订单、付款凭证、电子邮件、催提货函、快递单、公证书、签收单、发货证明、电话录音，有杭州安泰公司提供的花名册及当事人庭审陈述意见等在案佐证。

本院认为：北明软件公司与杭州安泰公司签订的《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行己方义务。北明软件公司提供签收单载明了货物名称及型号，收货地址与合同约定的收货地址一致，收货人为***。杭州安泰公司虽不认可***系其公司员工，但北明软件公司公证的电子邮件中亦显示了***的名字及电子邮箱，该邮箱后缀为杭州安泰公司网站名称后缀。杭州安泰公司对***的电子邮箱后缀为何与其公司网站名称后缀一致无法做出合理解释，一审法院认定该证据可以佐证***的职务身份并无不当。北明软件公司提供的催提货函、快递单、公证书、电子邮件、发货证明、通话录音等证据形成证据链证明北明软件公司已经向杭州安泰公司交付了合同约定的货物。杭州安泰公司上诉主张北明软件公司交付的产品与合同约定的产品不一致，未提供证据予以证明，本院不予采信。从邮件内容看，北明软件公司曾催促杭州安泰公司提货，故杭州安泰公司主张因北明软件公司原因迟延发货，缺乏依据，本院不予以采纳。杭州安泰公司上诉主张其未收到货物，不应向北明软件公司支付货款，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费一万一千一百二十四元，由杭州安泰信息技术有限公司负担一万零二百零七元（于本判决生效之日起七日内交纳），由北明软件股份有限公司负担九百一十七元（已交纳）。

二审案件受理费一万一千一百二十四元，由杭州安泰信息技术有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长全奕颖

代理审判员**

代理审判员**

二〇一四年四月十八日

书记员***