某某昱桥梁维护有限公司与中建新疆建工（集团）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市丰台区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0106民初6687号 原告：***昱桥梁维护有限公司，住所地河北省衡水市北方工业基地园区东路269号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，河北合明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李新河，河北合明律师事务所律师。 被告：中建新疆建工（集团）有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 第三人：***能装备股份有限公司，住所地河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告***昱桥梁维护有限公司（以下简称晟昱公司）与被告中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称新疆建工公司）、第三人***能装备股份有限公司（以下简称**公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员史艳独任，公开开庭进行了审理。原告晟昱公司的委托诉讼代理人***、李新河，被告新疆建工公司的委托诉讼代理人***，第三人**公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告晟昱公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告支付原告货款40万元；2.被告向原告支付逾期付款利息（以572500元为基数，自2019年7月3日开始至2020年3月20日止，以472500元为基数，自2020年3月21日开始至2022年1月30日止，以272500元为基数，自2022年1月31日开始至实际付清之日止，剩余5%质保金127500元，自2021年1月2日开始至实际付清之日止，利息标准：2020年9月1日之前按照人民银行贷款利率的1.5倍以及lpr的1.5倍计算，2020年9月1日开始按照日万分之五的标准计算）。事实与理由：2017年被告与**公司签订了《支座采购合同》，被告向**公司采购约定规格型号的支座。合同签订后，**公司按约将支座交付被告，被告却未按约定向**公司支付货款，至今尚欠**公司货款40万元及逾期利息未付。2021年8月4日原告与**公司签订了《债权转让协议书》，**公司将其对被告的债权及逾期付款利息转让给原告，并及时通知了被告。债权转让后，被告未向原告履行付款义务，原告特诉请贵院依法判决。 被告新疆建工公司提交书面答辩状：1.债权转让合同对我方无效。合同19条明确约定：“如需转让本合同项下的任何权利义务，必须事先征得对方的书面同意”即未经书面同意，不得进行债权转让。根据《民法典》第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（二）按照当事人约定不得转让。因此原告与**工程橡胶科技开发股份有限公司的债权转让不应对我方发生效力，并且我公司性质为国企，**项目的账户为监管账户，只能对签订合同方进行付款，任意的债权转让将导致我方无法用监管账户进行付款。2.即便债权转让成立，逾期利息计算错误。1）截至原告诉讼之日，我方与**公司的最终结算（最终结算日期为2022年1月3日）尚未办理完成，无法确定最终金额，无法进行全额支付，且尚有12.5万保证金尚未到期，不应产生预期利息且作为债权转让方的**，与我方签订的《支座采购合同》中未约定过逾期付款利息，过程中其也从未进行过主张，截至原告起诉之日，**逾期付款利息的时效己过。2）即便计算逾期利息，原告与**公司的债权转让协议中约定的也是转让60万以及此部分款项的逾期利息。且我方未曾收到债权转让通知，原告也未曾向我方主张过付款，原告主张的逾期利息的计算时间及本金不正确。3）根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。即原告主张日万分之五的利率是错误的，其主张的《保障中小企业款项支付条例》于2020年7月1日公布，并不能适应于我方与**公司2017年签订的合同，逾期利息计算利率错误。因此原告的逾期利息计算错误。3.即使债权转让成立，根据我方与**工程橡胶科技开发股份有限公司的《支座采购合同》，尚有5%的保证金12.75万尚未到期。根据《公路工程竣（交）工验收办法》第十六条公路工程进行竣工验收应具备以下条件：（一）通车试运营2年后；**项目2019年12月通车试运营，根据《公路工程竣（交）工验收办法》完工时间应为2021年12月，目前我方与业主方的竣工验收尚在办理之中，工程尚未竣工验收，即便按照应当完工时间2021年12月，根据合同6.2条，5%保证金在工程完工后一年内付清，即22年12月份付款时间才至，目前12.75万元尚不应支付。 第三人**公司发表意见，我们与原告转让的是整个合同项下的权利，包括本金和逾期利息。 当事人围绕诉讼请求分别提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据及当庭陈述，本院认定事实如下： 2017年，新疆建工公司（甲方）与**公司（乙方）签订《*****高速公路工程***支线2标支座采购合同》，合同主要约定：4、质量保证期4.1本合同项下货物的质量保证期为3年；5.3合同总金额含税合价255万元；6、支付6.2支付条件：每批货到后7个工作日内付到货金额的80%，两个月内付至95%，余5%做保证金在工程完工后一年内付清；19、合同转让合同双方、法定代表人及其委托代理人均应***台同的承诺和约定，如需转让本合同项下的任何权利、义务，必须事先征得对方的书面同意…… 2021年8月4日，**公司（甲方、转让人）与晟昱公司（乙方、受让人）签订《债权转让协议书》，其中第一条因甲方资金紧张，不能按期偿还乙方货款，至今欠乙方货款294万元。为解决该欠款甲方将中建新疆建工有限公司*****高速公路工程***支线2标拖欠甲方货款拥有的债权转让给乙方。第二条经甲乙双方对发货记录、签收单据、开具发票等信息核实、确认新疆建工集团欠甲方货款621402.78元，该款用来抵顶甲方欠乙方的货款。上述欠款形成的逾期付款利息用于乙方催收该笔货款的费用，有节余的充抵甲方欠乙方的货款。第三条本协议成立五日内，甲方将发货记录、签收单据及开具的发票等资料交付乙方。甲方根据乙方的要求提供主张债权的相关资料。甲方负责将债权转让给乙方的事宜书面通知新疆建工集团……**公司通过邮寄、微信方式向新疆建工公司送达债权转让通知。 庭审中，晟昱公司、新疆建工公司均认可实际供货总额为255万元，其中2017年11月5日供货551271元，2017年11月28日供货551271元，2017年12月3日供货633715元，2017年12月15日供货633715元，2019年5月2日供货180028元。新疆建工公司支付货款共计215万元，其中2018年2月14日支付50万元，2018年5月18日支付50万元，2019年2月1日支付50万元，2019年4月30日支付35万元，2020年3月20日支付10万元，2022年1月30日支付20万元。晟昱公司、新疆建工公司均认可涉案项目于2019年年底完工。 新疆建工公司提交供应商结算审查会签表一份，该会签表载明：送签日期2020年3月24日，项目部物资主管、会计、商务经理、项目经理签审时间为2020年3月24日至4月7日，集团商务管理部终审值255万元，时间为2022年1月3日。该会签单供货单位结算代表确认处加盖有**公***。新疆建工公司主张，双方最终结算时间为2022年1月3日，故在此之前双方的供货总额未确定，不存在逾期付款情况。晟昱公司、**公司对此不认可，均表示2020年3月，新疆建工公司将结算会签表提供**公司，**公***后送交新疆建工公司，新疆建工公司迟迟未盖章确认，不促成结算条件成就。另，新疆建工公司主张，**公司与晟昱公司之间转让的仅为其欠付**公司的621402.78元本金以及上述本金形成的逾期付款利息。**公司、晟昱公司表示，双方之间转让的系新疆建工公司欠付**公司的剩余本金以及全部本金对应的逾期付款利息。 本院认为，新疆建工公司与**公司签订的采购合同系双方真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。现**公司将涉案合同项下的债权转让给晟昱公司，并通过邮寄、微信以及诉讼方式通知新疆建工公司债权转让情况，并无不当，该债权转让对新疆建工公司发生效力。虽新疆建工公司辩称，采购合同约定债权转让须经其书面同意，但**公司转让的系金钱债权，当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人，故新疆建工公司的该项辩称，于法无据，本院不予采信。关于付款条件一节，最后一批货物的送货时间为2019年5月2日，故新疆建工公司应当于2019年7月2日之前支付全部货款的95%，工程完工后一年内，也就是2020年12月31日之前支付全部货款。双方对供货总额及已付款情况不持异议，故本院确认新疆建工公司应支付晟昱公司剩余货款40万元。新疆建工公司辩称，质保期为三年，质保金的付款节点未到，对此本院认为，合同支付条件明确剩余5%保证金的支付时间，质保期系指的货物质量保证期，货物质量的保证除了质保金之外，亦有免费提供质量缺陷货物的维修更换服务等其他质量保证手段，故新疆建工公司的该项辩称，于法无据，本院不予采信。关于逾期付款利息一节，新疆建工公司未按合同约定的付款节点付款，确有逾期，本院结合上文关于付款时间的分析，故其应当支付晟昱公司逾期付款利息，根据上文关于付款节点与付款时间的分析，晟昱公司主张的利息的基数及起算时间并无不当，但其主张的标准有误，本院予以调整。虽晟昱公司以国务院《保障中小企业款项支付条例》确定的标准主张2020年9月1日之后的利息，但双方的合同签订于此之前，故对晟昱公司的该项主张，本院不予支持。新疆建工公司主张双方在2022年1月3日最终结算确定供货总额，在此之前结算金额未确定，不存在逾期付款。对此本院认为，首先，合同约定供货含税总额为255万，2017年11月5日至2019年5月2日期间确定的供货总额为255万元；其次，结算会签表送签时间为2020年3月24日，项目部审签时间为2020年3月至4月期间，新疆建工公司在收到会签表后因其自身原因长期未确认结算；最后，合同约定的付款节点并不以结算为条件，故新疆建工公司该项辩称，于法无据，本院不予采信。新疆建工公司辩称**公司转让的仅为剩余本金621402.78元及对应的利息，对此，**公司、晟昱公司均表示双方转让的系全部债权，包括剩余本金及全部本金对应的利息，且**公司并未放弃621402.78元之外的本金对应逾期付款利息，故新疆建工公司的该项辩称，于法无据，本院不予采信。当事人的其他诉辩称，均于法无据，本院不予采信。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、中建新疆建工（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内给付***昱桥梁维护有限公司货款400000元； 二、中建新疆建工（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内支付***昱桥梁维护有限公司逾期付款利息（以572500元为基数，自2019年7月3日开始至2019年8月19日，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日至2020年3月20日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算；以472500元为基数，自2020年3月21日开始至2022年1月30日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算；以272500元为基数，自2022年1月31日开始至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算；以127500元为基数，自2021年1月2日开始至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）； 三、驳回***昱桥梁维护有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7300元，由中建新疆建工（集团）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审判员　史　艳 二〇二二年八月五日 书记员　***