中建新疆建工（集团）有限公司等与某某昱桥梁维护有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京02民终11506号 上诉人（原审被告）：中建新疆建工（集团）有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区青年路239号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，山东国曜琴岛（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东国曜琴岛（青岛）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：***昱桥梁维护有限公司，住所地河北省衡水市北方工业基地园区东路269号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，河北合明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李新河，河北合明律师事务所律师。 原审第三人：***能装备股份有限公司，住所地河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称新疆建工公司）因与被上诉人***昱桥梁维护有限公司（以下简称晟昱公司）、原审第三人***能装备股份有限公司（以下简称***司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2022）京0106民初6687号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 新疆建工公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判新疆建工公司无需***公司支付逾期付款利息；2.本案诉讼费用由晟昱公司负担。事实和理由：一、晟昱公司起诉时，涉案货款付款时间未到，新疆建工公司不存在逾期付款，不应承担逾期付款利息。新疆建工公司应付款时间为本案起诉之日。二、即使新疆建工公司应承担逾期付款利息，利息也应从本案起诉之日起算，一审认定的利息起算点错误。三、一审认定的利息标准缺乏证据和法律依据，逾期利息过高。 晟昱公司辩称，一审认定事实和适用法律正确，同意一审判决，请求维持原判。关于应付款时间，根据合同约定的支付条款，货款支付条件已经成就，双方对2021年12月31日前付款没有争议。采购合同是新疆建工公司方提供，如果存在歧义，应按照不利于新疆建工公司进行理解。根据一审证据显示，新疆建工公司在2020年工程完成了初审，直到2022年1月才完成终审，新疆建工公司是消极履行义务，应当视为支付条件具备。关于利息损失，晟昱公司一审按照国务院有关保障中小企业的条例规定，大企业拖欠小企业款项，小企业可按日万分之五主张利息，无需晟昱公司举证证明存在其他损失。在一审中，晟昱公司就利息损失已经作出了一定让步。 晟昱公司向一审法院起诉请求：1.要求新疆建工公司支付晟昱公司货款40万元；2.新疆建工公司***公司支付逾期付款利息（以572500元为基数，自2019年7月3日开始至2020年3月20日止，以472500元为基数，自2020年3月21日开始至2022年1月30日止，以272500元为基数，自2022年1月31日开始至实际付清之日止，剩余5%质保金127500元，自2021年1月2日开始至实际付清之日止，利息标准：2020年9月1日之前按照人民银行贷款利率的1.5倍以及lpr的1.5倍计算，2020年9月1日开始按照日万分之五的标准计算）。 一审法院认定事实：2017年，新疆建工公司（甲方）与***司（乙方）签订《*****高速公路工程***支线2标支座采购合同》，合同主要约定：4、质量保证期4.1本合同项下货物的质量保证期为3年；5.3合同总金额含税合价255万元；6、支付6.2支付条件：每批货到后7个工作日内付到货金额的80%，两个月内付至95%，余5%做保证金在工程完工后一年内付清；19、合同转让合同双方、法定代表人及其委托代理人均应恪守本台同的承诺和约定，如需转让本合同项下的任何权利、义务，必须事先征得对方的书面同意…… 2021年8月4日，***司（甲方、转让人）与晟昱公司（乙方、受让人）签订《债权转让协议书》，其中第一条因甲方资金紧张，不能按期偿还乙方货款，至今欠乙方货款294万元。为解决该欠款甲方将中建新疆建工有限公司*****高速公路工程***支线2标拖欠甲方货款拥有的债权转让给乙方。第二条经甲乙双方对发货记录、签收单据、开具发票等信息核实、确认新疆建工集团欠甲方货款621402.78元，该款用来抵顶甲方欠乙方的货款。上述欠款形成的逾期付款利息用于乙方催收该笔货款的费用，有节余的充抵甲方欠乙方的货款。第三条本协议成立五日内，甲方将发货记录、签收单据及开具的发票等资料交付乙方。甲方根据乙方的要求提供主张债权的相关资料。甲方负责将债权转让给乙方的事宜书面通知新疆建工集团……***司通过邮寄、微信方式向新疆建工公司送达债权转让通知。 一审庭审中，晟昱公司、新疆建工公司均认可实际供货总额为255万元，其中2017年11月5日供货551271元，2017年11月28日供货551271元，2017年12月3日供货633715元，2017年12月15日供货633715元，2019年5月2日供货180028元。新疆建工公司支付货款共计215万元，其中2018年2月14日支付50万元，2018年5月18日支付50万元，2019年2月1日支付50万元，2019年4月30日支付35万元，2020年3月20日支付10万元，2022年1月30日支付20万元。晟昱公司、新疆建工公司均认可涉案项目于2019年年底完工。 新疆建工公司提交供应商结算审查会签表一份，该会签表载明：送签日期2020年3月24日，项目部物资主管、会计、商务经理、项目经理签审时间为2020年3月24日至4月7日，集团商务管理部终审值255万元，时间为2022年1月3日。该会签单供货单位结算代表确认处加盖有******。新疆建工公司主张，双方最终结算时间为2022年1月3日，故在此之前双方的供货总额未确定，不存在逾期付款情况。晟昱公司、***司对此不认可，均表示2020年3月，新疆建工公司将结算会签表提供***司，******后送交新疆建工公司，新疆建工公司迟迟未盖章确认，不促成结算条件成就。另，新疆建工公司主张，***司与晟昱公司之间转让的仅为其欠付***司的621402.78元本金以及上述本金形成的逾期付款利息。***司、晟昱公司表示，双方之间转让的系新疆建工公司欠付***司的剩余本金以及全部本金对应的逾期付款利息。 一审法院认为，新疆建工公司与***司签订的采购合同系双方真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。现***司将涉案合同项下的债权转让给晟昱公司，并通过邮寄、微信以及诉讼方式通知新疆建工公司债权转让情况，并无不当，该债权转让对新疆建工公司发生效力。虽新疆建工公司辩称，采购合同约定债权转让须经其书面同意，但***司转让的系金钱债权，当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人，故新疆建工公司的该项辩称，于法无据，一审法院不予采信。关于付款条件一节，最后一批货物的送货时间为2019年5月2日，故新疆建工公司应当于2019年7月2日之前支付全部货款的95%，工程完工后一年内，也就是2020年12月31日之前支付全部货款。双方对供货总额及已付款情况不持异议，故一审法院确认新疆建工公司应支付晟昱公司剩余货款40万元。新疆建工公司辩称，质保期为三年，质保金的付款节点未到，对此一审法院认为，合同支付条件明确剩余5%保证金的支付时间，质保期系指的货物质量保证期，货物质量的保证除了质保金之外，亦有免费提供质量缺陷货物的维修更换服务等其他质量保证手段，故新疆建工公司的该项辩称，于法无据，一审法院不予采信。关于逾期付款利息一节，新疆建工公司未按合同约定的付款节点付款，确有逾期，一审法院结合上文关于付款时间的分析，故其应当支付晟昱公司逾期付款利息，根据上文关于付款节点与付款时间的分析，晟昱公司主张的利息的基数及起算时间并无不当，但其主张的标准有误，一审法院予以调整。虽晟昱公司以国务院《保障中小企业款项支付条例》确定的标准主张2020年9月1日之后的利息，但双方的合同签订于此之前，故对晟昱公司的该项主张，一审法院不予支持。新疆建工公司主张双方在2022年1月3日最终结算确定供货总额，在此之前结算金额未确定，不存在逾期付款。对此一审法院认为，首先，合同约定供货含税总额为255万，2017年11月5日至2019年5月2日期间确定的供货总额为255万元；其次，结算会签表送签时间为2020年3月24日，项目部审签时间为2020年3月至4月期间，新疆建工公司在收到会签表后因其自身原因长期未确认结算；最后，合同约定的付款节点并不以结算为条件，故新疆建工公司该项辩称，于法无据，一审法院不予采信。新疆建工公司辩称***司转让的仅为剩余本金621402.78元及对应的利息，对此，***司、晟昱公司均表示双方转让的系全部债权，包括剩余本金及全部本金对应的利息，且***司并未放弃621402.78元之外的本金对应逾期付款利息，故新疆建工公司的该项辩称，于法无据，一审法院不予采信。当事人的其他诉辩称，均于法无据，一审法院不予采信。 综上所述，一审法院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、中建新疆建工（集团）有限公司于判决生效之日起十日内给付***昱桥梁维护有限公司货款400000元；二、中建新疆建工（集团）有限公司于判决生效之日起十日内支付***昱桥梁维护有限公司逾期付款利息（以572500元为基数，自2019年7月3日开始至2019年8月19日，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日至2020年3月20日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算；以472500元为基数，自2020年3月21日开始至2022年1月30日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算；以272500元为基数，自2022年1月31日开始至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算；以127500元为基数，自2021年1月2日开始至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；三、驳回***昱桥梁维护有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：新疆建工公司是否应就逾期支付涉案货款***公司支付利息。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。双方合同约定货款的支付时间为：每批货到后7个工作日内付到货金额的80%，两个月内付至95%，余5%做保证金在工程完工后一年内付清。根据查明的事实，晟昱公司2019年5月2日完成合同项下全部供货，涉案工程于2019年完工，包括保证金在内的全部涉案货款的付款条件均已成就，新疆建工公司未按合同约定按时足额支付货款，应当承担相应的违约责任。 鉴于双方合同未约定逾期付款违约金或利息的计算标准，一审法院根据涉案货物的到货时间及工程完工时间，分别确认95%货款及5%保证金的应付款时间，并根据中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失，并无不当，本院予以维持。 综上所述，新疆建工公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7300元，由中建新疆建工（集团）有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　　杨　波 审 判 员　　王　琪 审 判 员　　胡珊珊 二〇二二年十月三十一日 法官助理　　吕小彤 书 记 员　　***