四川万源川投水务有限公司、四川川投水务集团股份有限公司、北京金达隆资产管理有限公司追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

四川省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）川民申1857号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：四川万源川投水务有限公司，住所地四川省万源市太平镇秦川大道78号。

法定代表人：严斯亮，执行董事。

委托诉讼代理人：**，四川汇西律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李春梅，四川汇西律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：四川川投水务集团股份有限公司，住所地四川省成都市武侯区临江西路一号锦江国际大厦24F05、06。

法定代表人：梁有国，董事长。

委托诉讼代理人：**，四川汇西律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李春梅，四川汇西律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：北京金达隆资产管理有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4102室。

法定代表人：彭航。

委托诉讼代理人：蒋蜀新，四川宪恒律师事务所律师。

再审申请人四川万源川投水务有限公司（以下简称万源川投水务公司）、四川川投水务集团股份有限公司（以下简称川投水务集团公司）因与被申请人北京金达隆资产管理有限公司（以下简称金达隆公司）金融不良债权追偿纠纷一案，不服四川省达州市中级人民法院（2018）川17民终1608号民事判决，向本院申请再审，本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

万源川投水务公司、川投水务集团公司申请再审称，1.西藏自治区国有资产经营公司（以下简称西藏国资公司）在中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称华融四川分公司）函告达州市国有资产管理委员会（以下简称达州市国资委）是否行使优先购买权之前数月就已经多次与华融四川分公司联系购买“达州农行不良资产包”，表明华融四川分公司和西藏国资公司、金达隆公司存在恶意串通行为，且华融四川分公司和金达隆公司签订《债权转让合同》，没有通知川投水务集团公司行使优先购买权，损害了再审申请人的优先购买权，造成国有资产流失，《债权转让合同》应属无效。2.由于川投水务集团公司受让的万源川投水务公司资产在2014年经评估为-2203.66万元，其有独立的账户，自行管理，其抵押财产也登记在万源市民生供排水公司名下，川投水务集团公司还为其投入了大量的资金，川投水务集团公司和万源川投水务公司不存在财产混同的情形，万源川投水务公司的财产完全独立于其股东川投水务集团公司的财产。其次，《最高人民法院印发<关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要>的通知》（以下简称《座谈会纪要通知》）发布之后，本案正在审理当中，因此其中规定应当适用本案。综上，本案原一、二审判决认定事实缺乏证据证明，适用法律错误，请求按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定对本案再审。

本院经审查认为，1.华融四川分公司和金达隆公司签订《债权转让合同》是否合法有效。首先，华融四川分公司在受让了中国农业银行达州分行的案涉借款债权后，分别在2016年5月17日、18日的《金融投资报》、华融公司网站上发布了债权处置公告。发布处置公告后，截止2016年6月16日在没有第三人竞买的情况下，2016年6月17日华融四川分公司与金达隆公司签订了《债权转让协议》，并于2016年6月22日刊登了转让公告。其次，根据中国华融资产管理股份有限公司制定的《资产处置操作规程》中“以整体资产包的形式转让不良资产的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人”。2016年5月12日，华融四川分公司将关于对“达州地区45户不良债权包”处置的情况，函告了主要债务人注册登记地优先购买权人即达州市国资委，并通知其及时回函是否行使优先购买权，达州市国资委出具了已收悉回执。因此华融四川分公司已履行了通知优先购买权人的义务。再其次，华融四川分公司在处置案涉不良资产时，经过了该公司业务审查委员会的审查批准，并按照中国华融资产管理股份有限公司制定的《不良资产收购处置业务办法》中关于指定收购并处置业务的操作规程，对案涉不良资产进行处置，所谓指定收购并处置业务是指：在意向投资者承诺收购底价的前提下，公司按照意向投资者的指定报价进行收购，收购后对资产进行公开转让，意向投资者承诺在无其他竞购者时以其承诺底价受让资产。故在此种业务下，出现了先有意向投资者承诺收购，资产公司收购并转让不良资产在后的情况，本案的债权转让即采取的该种方式。综合上述情况，华融四川分公司转让案涉债权时，基本遵循了国家金融管理机构对处置不良债权的操作流程规定，案涉《债权转让合同》应属合法有效，再审申请人提出华融四川分公司和金达隆公司有恶意串通行为，侵害了优先购买权人的合法利益的再审理由不能成立。关于本案是否适用《座谈会纪要通知》规定的问题。《座谈会纪要通知》本身并非法律或者司法解释，对法院审理案件起到指导作用。《座谈会纪要通知》第十二条明确规定了适用的范围系政策性不良债权是指在1999年、2000年，商业性不良债权是指在2004年至2005年金融管理公司收购的不良债权。该“座谈会纪要”对特殊时期、特定对象的不良债权收购处置进行的规范。原判认定本案债权转让为2016年由华融四川分公司从中国农业银行达州分行收购的不良资产，不属于上述《座谈会纪要通知》所称的政策性或商业性不良债权的范围并无不当。但该《座谈会纪要通知》宗旨确保国家经济秩序的稳定和国有资产的安全，对金融资产公司也具有指导意义，中国华融资产管理股份有限公司制定的《资产处置操作规程》中对的通知优先购买权人的规定与《座谈会纪要通知》第四部分中关于地方政府等的优先购买权的规定基本一致，故再审申请人提出原判适用法律错误的再审理由不能成立。3.关于再审申请人提出的川投水务集团公司和万源川投水务公司不存在资产混同的问题。经查，万源川投水务公司是法人独资公司，川投水务集团公司是其唯一股东，再审中川投水务集团公司提供的《万源市民生供排水公司国有产权和特许经营权转让协议》以及川投水务集团公司（2014）110号文件、（2015）62号文件、万源市民生供排水公司贷款抵押土地使用证统计表、银行开户许可证、机动车行驶证等证据，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限公司应当在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”和第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，上述证据不足以证明万源川投水务公司的财产与川投水务集团公司各自独立存在。因此川投水务集团公司应对万源川投水务公司所负案涉债务承担连带偿还责任。

综上，再审申请人川投水务集团公司、万源川投水务公司的再审理由不能成立。再审申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回四川川投水务集团股份有限公司、四川万源川投水务有限公司的再审申请。

审判长　　张晖

审判员　　文霁

审判员　　谢可

二〇一九年六月二十九日

书记员　　徐丽