北京某某业科贸有限公司与廊坊市某某装饰工程有限公司合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京01民终6550号

上诉人（原审被告）：北京***业科贸有限公司，住所地北京市石景山区双峪路35号爱玛裕家居购物广场L097-h号。

法定代表人：高学丽，总经理。

委托诉讼代理人：刘贵平，男，北京***业科贸有限公司工作人员。

委托诉讼代理人：杨与平，北京市瑞风律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：廊坊市**装饰工程有限公司，住所地河北省廊坊市永清经济开发区益田道22号。

法定代表人：付金昌，经理。

委托诉讼代理人：赵艳涛，河北泰科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：于志臣，河北泰科律师事务所律师。

上诉人北京***业科贸有限公司（以下简称博览公司）因与廊坊市**装饰工程有限公司（以下简称**公司）合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2021）京0107民初17797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

博览公司上诉请求：1.撤销北京市石景山区人民法院（2021）京0107民初17797号民事判决书；2.依法改判不支持**公司的诉讼请求。事实与理由：对于案涉10万元保证金的退还问题，博览公司认为可以退还，但是根据该笔保证金收据载明的内容“质押期限为供货正常化三个月退还押金，另外，保证两年内工厂需履行保修服务”，保证金退还存在约定的条件。**公司还存在延迟送货问题，一审判决将返还保证金和之前的送货迟延问题断开解决，与事实不符，违背公平合理原则，**公司对于迟延送货的违约行为应当承担相应的法律后果。综上，一审法院判决错误，判决结果对博览公司极其不公平，请求二审法院在查明全案事实和证据的情况下依法改判。

**公司辩称：1.按照收据中约定内容及本案其他证据材料，一审法院认定博览公司返还收据中10万元，是合理合法的。2.博览公司提到的有一批次货物没有送达，并不是我方原因造成的，同时与本案争议事实不存在关联性。综上，博览公司的上诉理由无事实和法律依据，一审判决也对此进行了详细评述，请求二审法院驳回博览公司的上诉请求。

**公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告返还质量保证金10万元，并自2022年6月26日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际给付之日止；2.本案诉讼费、公告费由被告承担。

一审法院认定事实：原被告是商业合作关系，合作模式为被告的工作人员刘贵平与原告的工作人员就订单中的货物（断桥铝合金门窗等）、价格等内容进行协商，商定后原告组织生产加工，双方根据已经出货的订单核对无误后，确定最终的货款并签订合同，被告支付货款，原告开具发票。

原被告均认可2021年6月系双方最后一次合作，本次货物总金额为407041元，经双方协商从中扣除10万元作为原告正常供货的保证金，由被告出具该保证金收据，载明“2021年6月4日今收到廊坊市**装饰工程有限公司交来门窗质量保证金（货款帐扣）人民币（大写）壹拾万元整备注：质押期限为供货合作正常化后3个月退押金，另外保修两年内工厂需履行保修服务。收款人：刘贵平收款单位处盖有北京***业科贸有限公司财务专用章交款人处盖有廊坊市**装饰工程有限公司章”。经双方协商，又从本次货款中扣除货物瑕疵赔偿款等各项费用共计11.17万元。经双方核算一致，被告向原告支付剩余货款195341元及20530元运费、12952.26元税款，共计228823.26元。此次合作结束后，双方因货物价格、质量、交货期、沟通不畅等原因再无其他合作。

原被告均认可，在双方的所有合作中，除了一笔货物尚未交付之外，其他均已结算完毕。该笔未交付的货物被告已经支付货款（约一万元左右），但是原告没有交付货物。未交付的原因，原告称系因为被告迟迟不告知原告交付货物的地点和时间，被告称是因为原告没有积极主动与其进行有效沟通所致。被告据此不予退还10万元保证金。原告称该笔交易与案涉保证金无关，被告可以另案主张。

庭审中，被告称，因原告之前交付的货物有质量瑕疵和供货延期的问题，而且货物两年保修期尚未届满，故不应退还案涉保证金。因为保证金约定的退还条件是“供货合作正常化后3个月退押金”，所谓“供货合作正常化”是指原告交付的货物质量没有瑕疵且按时交付，而原告的供货质量有瑕疵，且尚有一批货物没有交付，因此没有达到退还保证金的条件。且案涉保证金收据中明确约定了“保修两年内工厂需履行保修服务”，而原告所供货物两年保修期尚未届满。因此，被告认为案涉保证金尚未达到返还条件，被告不应予以返还。原告称，因双方交易的货物包含玻璃门窗，运输中难免有磕碰，被告所谓货物质量有瑕疵实则难以避免，是正常损耗，且双方结算货款时会对此进行相应扣减，否则被告也不会结算货款。因此，被告所谓之前货物的质量问题，双方在每次结算货款时均已经解决完毕，与案涉保证金无关。关于有一批货物原告没有按时交货，是因为被告恶意不告诉原告交货地点和时间，而非原告的原因导致逾期交货。关于案涉保证金收据中关于两年保修期内工厂需提供保修服务的约定，原告认为该约定是一个独立条款，与保证金的返还无关。原告认为案涉收据约定的很明确，10万元保证金的“质押期限为供货合作正常化后3个月退押金”，就是针对双方今后的合作，现双方不再继续合作，被告自然应该退还这10万元保证金。

关于原被告签署案涉10万元保证金收据后是否继续合作。原告称交完10万元保证金后，被告以报价过高等各种理由拒绝与原告合作，故至今没有继续合作。被告称是因为原告供货质量有瑕疵、延期供货等原因，如果原告能够保证供货质量且能按时供货，被告可以跟原告继续合作。

一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。

本案中，原被告关于10万元保证金的返还条件有争议。双方对“供货合作正常化”的理解出现分歧。原告认为，鉴于双方此前的交易都已经结算完毕，故此处的“供货合作正常化”是指双方今后的合作，现双方无继续合作的意向，故此笔保证金应予返还。被告则认为，因为双方此前的交易还有货物质量瑕疵、供货迟延、两年保修期未届满等问题没有解决，故此处的“供货合作正常化”是指双方此前合作的问题全部解决完毕且所有货物的两年保修期均已届满后3个月，才能退还10万元保证金。

经查，原被告在出具案涉保证金收据之前已经多次合作，且合作模式是先供货、后签合同、最后结算。双方结算时会结合供货情况对货物质量等问题进行相应扣款，再支付最终货款。因此，最终结算的货款，应视为对当次合作的权利义务清算完毕后支付的对价。被告称双方之前合作有货物质量问题、供货期限等问题未解决，但其提供的证据显示，除了双方都认可的一批价值一万元左右的货物因双方沟通不畅没有交付以外，其他交易均已结算完毕。一审法院认为，该笔没有交付的货物与案涉10万元保证金无关，双方可以另行解决。综上，被告以双方之前合作尚有遗留问题没有解决为由拒不返还10万元保证金的意见，一审法院不予采纳。

关于两年保修期，双方的合同文本中有“产品保修期为贰年，在产品保修期内，如出现产品质量问题，乙方（即本案原告）应及时免费维修”的表述。案涉保证金收据中的相关表述为“保修两年内工厂需履行保修服务”。一审法院认为，该表述系对合同中关于两年保修期约定的重述和强调，与保证金的返还条件无关。双方关于保修期内的保修服务问题，可以按照合同约定另行解决。综上，被告以原告所供货物两年保修期尚未届满为由，拒不返还10万元保证金的意见，一审法院不予采纳。

综上，结合双方先供货、后签合同、最后结算的合作模式，与微信聊天记录中刘贵平“你们正常供货后可以解除押金”的表述，以及收据中“质押期限为供货合作正常化后3个月退押金”的约定，一审法院认为，可以认定案涉保证金系原被告为今后能够正常合作约定的履约保证金。现双方在最后一次合作后没有达成新的合作，且原告以提起本次诉讼的方式表明了其没有与被告继续合作的意向，故案涉保证金的目的不能实现。原告以此要求被告返还10万元保证金的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院依法予以支持。

另，本案审理期间，原告申请一审法院依法向被告公告送达诉讼材料并交纳公告费260元。后被告应诉，一审法院于2022年3月25日依法重新向被告送达诉讼材料。原告要求被告以10万元为基数，自2022年6月26日起至实际支付之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：北京***业科贸有限公司于本判决生效后七日内返还廊坊市**装饰工程有限公司100000元并支付利息（以100000元为基数，自2022年6月26日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，双方当事人均没有提交新证据。

本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，结合当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为：10万元保证金的退还条件是否成就。经查，第一，博览公司与**公司的合作模式为先供货、后签合同、最后结算，故最终结算的货款应视为对当次合作的权利义务清算完毕后支付的对价；而双方在最后一次合作中扣除10万元作为**公司正常供货的保证金，且博览公司出具的收据中载明“备注：质押期限为供货合作正常化后3个月退押金，另外保修两年内工厂需履行保修服务。”综上，在双方除了此前一笔1万元左右的货物尚未交付，其他均已结算完毕而上述备注内容并未针对该笔货物有所说明的情况下，一审法院认定该笔未交付的货物与案涉10万元保证金无关并无不当；博览公司以此为由拒不返还10万元保证金，无事实及法律依据。第二，上述备注中关于“保修两年内工厂需履行保修服务”的表述，系对双方合同文本内容“产品保修期为贰年，在产品保修期内，如出现产品质量问题，乙方应及时免费维修”的重复和强调，与案涉10万元保证金的返还条件无关。博览公司以**公司所供货物两年保修期尚未届满为由拒不返还10万元保证金，无事实及法律依据。第三，综合全案证据及事实，案涉10万元保证金系双方为今后能够正常合作约定的履约保证金。现双方在最后一次合作后未达成新的合作，且**公司以诉讼的方式表明了已无与博览公司继续合作的意向，案涉保证金的目的显已不能实现。因此，案涉保证金已具备退还条件，**公司有权要求博览公司返还10万元保证金。

综上，博览公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2300元，由北京***业科贸有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　杨　亮

审 判 员　　徐　冰

审 判 员　　杨　力

二〇二二年七月二十八日

法官助理　　戎京涛

书 记 员　　张彦雅