山西森申达实业有限公司与山西亭海进出口有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

太原市小店区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）晋0105民初4210号

原告（反诉被告）：山西森申达实业有限公司，住所地山西省太原市万柏林区千峰南路84号海唐星光广场A座901室，统一社会信用代码：×××。

法定代表人：葛志国，总经理。

委托诉讼代理人：张晋京，北京市一法（太原）律师事务所律师。

被告（反诉原告）：山西亭海进出口有限公司，住所地山西综改示范区太原武宿综合保税区通关服务中心企业孵化楼B座企业孵化楼一层B125号及A座四层A408号，统一社会信用代码：×××。

法定代表人：范程睎，总经理。

委托诉讼代理人：毛彦，山西瑞茨律师事务所律师。

第三人：宋敬亭，男，1989年2月26日出生，汉族，山西综改示范区太原武宿综合保税区投资开发有限公司职工，住太原市。

原告（反诉被告）山西森申达实业有限公司（以下简称森申达公司）与被告（反诉原告）山西亭海进出口有限公司（以下简称亭海公司）、第三人宋敬亭股权转让纠纷一案，本院于2019年5月6日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）森申达公司的委托诉讼代理人张晋京、被告亭海公司委托诉讼代理人毛彦、第三人宋敬亭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）森申达公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告（反诉原告）继续履行《股权转让协议》并协助原告（反诉被告）办理股权变更工商登记备案手续事宜；2、判令被告（反诉原告）赔偿原告（反诉被告）因其拒不履行股权转让协议给原告（反诉被告）造成的损失120万元；3、判令第三人宋敬亭承担缔约过失责任并就上述120万元的损失承担连带赔偿责任；4、本案的诉讼费用由被告（反诉原告）承担。事实和理由：2018年12月1日，宋敬亭代表亭海公司与森申达公司签订了《股权转让协议》，因森申达公司为亭海公司提供业务，双方自愿达成协议约定，亭海公司将其实际控制并拥有的80%的股权以零元价格转让给森申达公司。上述协议签订后，亭海公司拒不履行相关义务，给森申达公司造成了较大的经济损失。因宋敬亭为代表亭海公司签订该协议之人，其对本案事实的查明有重大利害关系，故其应作为第三人参加诉讼。为维护森申达公司的合法权益，故诉至法院，请求法院判如所请。

被告（反诉原告）亭海公司辩称，森申达公司与亭海公司签订的股权转让协议违反公司法、合同法的相关规定，为无效合同。森申达公司要求亭海公司赔偿损失，但是其未提供证据证明其损失，即使有损失，责任也在于森申达公司。森申达公司要求第三人承担缔约过失责任，根据合同法的规定，双方在签订合同的过程中，一方故意、过失导致合同未订立的才承担缔约过失责任，但森申达公司要求继续履行股权转让协议，说明合同已经订立，两项诉讼请求是相互矛盾的。

第三人辩称，同意亭海公司的答辩意见。

被告（反诉原告）亭海公司向本院提出反诉请求：1、确认原告（反诉被告）与被告（反诉原告）于2018年12月1日签订的《股权转让协议》无效；2、本案的本诉、反诉费用由原告（反诉被告）承担。事实与理由：2018年12月1日，森申达公司与亭海公司签订股权转让协议，该协议违反公司法、合同法的相关规定，应为无效合同。亭海公司为一人公司，股东范程睎是公司股权的唯一合法转让主体，亭海公司作为被出资的主体无权代表公司行使股权转让权利，范程睎也并未授权任何人包括本案的第三人转让其所持有的股权。本案中股权转让主体为第三人，因无权处分而导致协议无效。

原告（反诉被告）辩称，股权转让协议是有效的。第三人是无权处分，但是属于表见代理，宋敬亭是亭海公司的监事，与唯一的股东范程睎是夫妻关系，在之前的业务往来中森申达公司也是和第三人签订的合同，森申达公司有理由相信宋敬亭可以作为公司的代表签订股权转让协议。公司法规定转让股权要经过股东的同意，但不能认为转让的主体是公司就认定转让无效。

第三人辩称，认可亭海公司的反诉请求，股权转让协议是无效的。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：亭海公司为一人有限责任公司，股东为范程睎，宋敬亭为亭海公司监事。2018年12月1日，亭海公司作为甲方与森申达公司作为乙方签订了一份股权转让协议，内容为甲方在亭海公司合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的80%的股权，乙方同意受让甲方公司拥有的80%股权，转让价款为零元转让；协议签订之日起，公司所有运营及管理费用均由乙方承担；乙方对协议生效前的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。协议落款处甲方处宋敬亭签字捺印，乙方处森申达公司法定代表人葛志国签字捺印。现森申达公司根据该股权转让协议要求亭海公司履行股权转让协议并办理工商变更登记，亭海公司则认为该协议是无效的并要求法院确认协议无效。森申达公司在庭审中还提供了亭海公司与案外人签订的合同等影印件要求亭海公司赔偿其损失120万元，亭海公司对该证据的真实性、关联性均不予认可。

以上事实有股权转让协议及庭审笔录等在案佐证且经过当庭质对，可以采信。

本院认为，本案争议的焦点为森申达公司与亭海公司签订的股权转让协议的效力问题。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益转让给他人的民事法律行为。股东是股权转让的主体。本案中，亭海公司为一人有限责任公司，唯一股东为范程睎。宋敬亭及亭海公司均不具有股东身份，也没有唯一股东范程睎的授权，故宋敬亭与亭海公司转让股东范程睎股权的行为系无权处分，该行为未经权利人范程睎的追认，故该股权转让协议无效。关于森申达公司认为宋敬亭签订股权转让协议的行为构成表见代理的抗辩意见，证据不足，本院不予采信。现森申达公司根据该无效的股权转让协议要求亭海公司履行股权转让协议并办理工商变更登记的诉讼请求，本院不予支持。关于森申达公司要求亭海公司赔偿其损失120万元，并要求宋敬亭承担缔约过失责任及连带赔偿责任的诉讼请求，理由和证据不足，本院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）山西森申达实业有限公司与被告（反诉原告）山西亭海进出口有限公司于2018年12月1日签订的股权转让协议无效；

二、驳回原告（反诉被告）山西森申达实业有限公司的诉讼请求。

案件受理费本诉减半收取7800元（原告已预交），反诉减半收取50元（被告已预交），由原告（反诉被告）山西森申达实业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。

审 判 员　杨俊生

二〇一九年五月二十七日

法官助理　杜兴荣

书 记 员　尹慧丽