沈阳某某冻冷藏设备制造有限公司与某某某某设备有限公司、某某合同纠纷一审民事判决书

辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院 民 事 判 决 书 (2022)辽0111民初4395号 原告:沈阳***冻冷藏设备制造有限公司，住所地沈阳市苏家屯区玫香街27-2号。 法定代表人:***，系该公司经理。 委托代理人:***，系沈阳市苏家屯区众信法律服务所法律工作者。 被告：******设备有限公司，住所地沈阳市经济开发区浑河二十街42号。 法定代表人：**，系该公司执行董事兼经理。 委托代理人:**，系辽宁首丰律师事务所律师。 被告：**，男，1985年9月9日出生，汉族，现住沈阳市铁西区。 原告沈阳***冻冷藏设备制造有限公司与被告******设备有限公司、**合同纠纷一案，本院于2022年7月21日由上级法院发回重审立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈阳***冻冷藏设备制造有限公司委托代理人***、被告******设备有限公司（以下简称**公司）委托代理人**、被告**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***冻公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付欠款72205元。2、请求判令被告向原告支付欠款利息，利息以72205元为基数，自2019年1月1日起至实际履行之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价计算。3、诉讼费等必要费用由被告承担。事实和理由：原告与被告分别于2017年3月3日及5月15日签署了《2017年度经销商代理协议》《2017沈阳北雪销售及返利协议》，约定了双方的权利义务。在双方合作过程中，被告存在违约行为，截至目前，尚欠原告款项人民币72205元。原告曾多次向被告主***，但是被告至今没有依法履行合同付款义务。无奈，根据《民事诉讼法》及《合同法》，原告依法向贵院提起民事诉讼，请求法院依法支持原告诉讼请求。 被告云***公司辩称，根据查明的事实，原告与被告**于2017年5月15日签订《2017年度经销商代理协议》《2017沈阳北雪销售及返利协议》，在上述证据文件中并未提及答辩人，也没有我公司加盖印章予以确认，因此根据合同的相对性原则，就上述协议产生的任何纠纷与我公司无关。根据《2017年度经销商代理协议》第一条第3***，原告与**之间的合作期了为2017年1月1日至2017年12月31日，而我公司成立时间为2018年3月19日，也就是说原告与被告**合作期限届满后，我公司才成立，从纠纷产生的时间节点审查，原告主张的权益与我公司无关。综上，请求驳回原告对我公司的诉讼请求。 被告**辩称：我本人在2017年1月至12月期间曾为原告公司代销产品，并于2017年5月15日与原告公司签订《2017年度经销商代理协议》《2017沈阳北雪销售及返利协议》，按照我们的约定，我销售达到一定的销售额度，原告公司给我返利。在该年合同期间内，仅通过我雇佣的员工**在农业银行的账号多次向原告公司指定的***、***银行账户转款，按照返利协议约定，原告公司应支付我返利款，但原告公司至今未付。我认为，原告公司应向我支付的返利款多于我向原告公司支付的货款，并且，我代替原告公司销售过程中，该公司未向我及我的客户出具发票，还存在质量问题，该部分费用也是我垫付的，也应在货款中抵扣，因此，其主张的货款完全可以用返利款和垫付款进行冲抵，故原告的主张不应得到支持。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月15日，被告**以被告云***公司的名义与原告***冻公司签订了《2017年度经销商代理协议》一份，主要内容为甲方(***冻公司)授权乙方(云***公司)作为甲方产品的代理经销商，代理甲方指定产品推广销售。代理期限：2017年1月1日至2017年12月31日，合同期满后双方可续约，在同等条件下乙方有优先代理权。协议签订后，被告云***公司于2018年3月19日成立，法定代表人为**，公司类型为有限责任公司(自然人独资)。 另查明，协议签订后，被告云***公司法定代表人**于2017年5月19日至2017年9月份期间通过个人的银行账号多次向原告***冻公司转账。因被告尚欠款项72205元未支付，在庭审中原告被告**及**的微信朋友圈及微信聊天记录，在证据中表明，**于2016年起在朋友圈已**公司自称，**在微信中邀请朋友参加其与**孩子的百日宴。 本院认为，本案中，原告***冻公司提供《2017年度经销商代理协议》用以证明与被告云***公司之间建立经销商合作关系，被告云***公司对该证据不予认可，同时否认被告**系被告云***公司的员工。但在庭审中原告提供证据证明被告**公司法定代表人**于2016年起对外就自称**公司，且被告云***公司法定代表人**于2017年5月19日至2017年9月份期间通过个人的银行账号多次向原告***冻公司转账，应能认定证明被告**为被告云***公司工作。根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定“无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。”在本案中，虽被告**以被告云***公司的名义与原告签订《2017年度经销商代理协议》时被告云***公司尚未成立，但被告**公司法定代表人**于2016年起对外就自称**公司，签订协议的目的应是为成立后的被告云***公司与原告合作经营，且**作为被告云***公司发起人亦在协议签订后按照该协议履行了部分义务，**实际履行合同义务的行为应视为对**签订与原告《2017年度经销商代理协议》予以追认。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第三条第一款规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”**系被告云***公司的唯一股东，对公司对外经营的行为的追认，应视为公司的行为，应由公司承担对外承担合同责任。故本院认定被告云***公司应支付原告欠款77205元及逾期利息(以77205元为基数，自2020年6月19日起计算至实际履行之止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。关于原告对要求被告**承担还款责任的主张。因被告**仅系代表被告云***公司签订合同，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零三条、第五百零九条、第五百七十九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第三条第一款，《中华人共和国民事诉讼法》第五十八条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告******设备有限公司自判决生效之日起十日内支付原告沈阳***冻冷藏设备制造有限公司欠款72205元； 二、被告******设备有限公司自判决生效之日起十日内支付原告沈阳***冻冷藏设备制造有限公司欠款逾期利息(以77205元为基数，自2020年6月19日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算)； 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原、被告其他诉讼请求。 案件受理费1726元，公告费600元，保全费742元，由被告******设备有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审 判 员　　年　浩 二〇二二年十一月十五日 法官助理　　*** 书 记 员　　***