中融国际信托有限公司与北京融创控股集团有限公司等票据追索权纠纷一审民事判决书

北京市东城区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0101民初19510号 原告：中融国际信托有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，北京市华城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市华城律师事务所实习律师。 被告：昆明益华汉融房地产有限公司，住所地云南省昆明市新城高新技术产业基地廊桥阳光商业中心7幢2层203号。 法定代表人：**伶。 被告：云南中顺装饰工程有限公司，住所地云南省昆明市五华区科普路融创春风十里写字楼十七层。 法定代表人：***。 被告：融创房地产集团有限公司，住所地天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层6-099。 法定代表人：***。 被告：北京融创控股集团有限公司，住所地北京市东城区香河园西小街2号院1号楼9层901。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工，1992年6月1日出生，汉族，住河北省张家口市赤城县。 原告中融国际信托有限公司与被告昆明益华汉融房地产有限公司（以下简称“益华汉融公司”）、被告云南中顺装饰工程有限公司（以下简称“云南中顺公司”）、被告融创房地产集团有限公司（以下简称“融创公司”）、被告北京融创控股集团有限公司（以下简称“北京融创公司”）票据追索权纠纷一案，本院于2022年11月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人**与被告北京融创公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，被告被告益华汉融公司、云南中顺公司、被告融创公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告益华汉融公司、被告云南中顺公司、被告融创公司向原告连带支付票据金额3018396.51元；2.判令被告益华汉融公司、被告云南中顺公司、被告融创公司连带向原告支付利息（以3018396.51元为基数，自票据到期日至实际支付日止，按同期LPR计算）；3.判令被告北京融创公司作为股东对被告融创公司的全部债务承担连带责任。事实与理由：2021年5月25日，原告与被告云南中顺公司签订《应收账款转让合同》，经被告云南中顺公司背书转让获得票号尾号为4862的电子商业承兑汇票，票面金额3018396.51元，出票人和承兑人为被告益华汉融公司，保证人为被告融创公司,票据到期日为2022年5月11日。票据到期后，2022年5月12日原告向被告益华汉融公司提示付款，其拒绝签收。2022年5月18日原告向被告云南中顺公司、被告益华汉融公司、被告融创公司发起追索，上述被告均未支付。鉴于被告融创公司为一人公司，被告北京融创公司为其唯一股东，二者存在人员、业务、财产混同的情形，故被告北京融创公司应当对被告融创公司的全部债务承担连带责任。 被告北京融创公司辩称，被告北京融创公司与被告融创公司没有财务混同，原告主张我方承担连带责任，无事实与法律依据，不应得到支持。1.被告北京融创公司已严格履行《公司法》第六十二条规定的一人公司法定义务；2.审计报告“关联方及交易”中虽然记载了被告北京融创公司与被告融创公司存在少量资金往来，但均已如实记账，不存在无偿使用被告融创公司资金、财产不做记载的情形；3.被告北京融创公司名下资产没有固定资产、无形资产等财产，从财产种类上而言不存在混同的可能性，被告融创公司审计报告中所记载的货币资金、债权、股权等财产，亦不存在公司财产记载于股东名下的情形；4.被告融创公司以自身名义对外开展业务，对其名下财产享有独立处分权，如确需为案涉债务承担责任，被告融创公司有能力以自身财产支付相应款项，此外，另案判决也已认定被告北京融创公司与被告融创公司的财产相互独立，若原告仍然认为财产混同，应当提供反证，请求法院驳回原告的全部诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行交换和质证。根据审查确认的证据与原被告双方当事人的陈述，本院认定事实如下： 2021年5月25日，原告与被告云南中顺公司签订《应收账款转让合同》。该合同约定，转让方云南中顺公司向受让方即原告转让其持有的标的应收账款债权，并按照本合同约定将其合法持有的标的商票背书转让给受让方，以便为其履行本合同项下的义务提供商票担保。原告以其发起设立的“中融-供金3号集合资金信托计划”项下资金向转让方支付应收账款的转让价款。合同约定进行转让的标的应收账款债权，为基础交易《中国昆明市高新区融庭小区项目A2地块精装修工程》形成的应收账款，债权金额3018396.51元，债务人益华汉融公司，应收账款到期日2022年5月18日。合同约定的作为标的应收账款债权结算工具/提供商票担保的标的商票，票号尾号4862，票据金额3018396.51元，出票人与承兑人为益华汉融公司，票据到期日2022年5月11日。合同约定的转让价款为2663136元，转让价款支付日2021年5月25日。该合同还约定，转让方保证所转让的应收账款，其基础交易债务人已为基础交易合同项下应收账款结算之目的签发并交付商业汇票或将其合法持有的商业汇票背书转让并交付转让方。双方一致同意，标的应收账款债权的交割日为转让价款支付日，自该日起，标的应收账款债权转移至受让方名下，受让方取得标的应收账款债权，且其基于标的商票所享有的付款请求权及追索权等任何票据权利均由受让方享有，转让方将标的商票背书转让至原告，由原告以标的商票回收款所有人、被担保人和最后一手持票人的身份于到期日向承兑人提示付款。 同日，原告与被告云南中顺公司签订了《电子商业承兑汇票担保协议》，约定云南中顺公司将合法持有的票号尾号为4862的电子商业承兑汇票以背书转让的方式背书给原告，为基础交易债务人履行标的应收账款债权付款义务及云南中顺公司履行《应收账款转让合同》项下义务提供商票担保。双方约定云南中顺公司将该电子商业承兑汇票于协议签订后三个工作日内背书转让给原告，原告完成签收后，担保设立并生效。云南中顺公司确认并同意原告有权以标的商票回收款所有人、被担保人和最后一手持票人的身份于票据到期日向承兑人提示付款。 2021年5月25日，云南中顺公司将票号尾号为4862的电子商业承兑汇票背书转让给原告。该汇票票面记载，出票人与承兑人为益华汉融公司，收票人为云南中顺公司，保证人为融创公司，票据金额3018396.51元，出票日期2021年5月12日，票据到期日2022年5月11日，2022年5月12日原告提示付款，2022年5月17日被拒绝签收，拒绝理由为承兑人账户余额不足。 另查，2021年5月25日，原告通过兴业银行账户向云南中顺公司转账汇款2663136元。 再查，“中融-供金3号集合资金信托计划”由原告发行，2020年8月11日完成募集正式成立，成立规模为7000万元，该信托计划为固定收益类产品，投资存款、债券、应收账款债权、信托贷款等债权类资产比例不低于80%。 又查，被告融创公司原为法人独资的一人有限责任公司，被告北京融创公司系其唯一股东。2023年1月6日，被告融创公司变更为普通有限责任公司。庭审中，被告北京融创公司提交了融创公司2020年度审计报告书、2021年度审计报告书与北京融创公司2020年度审计报告书、2021年度审计报告书。其中，融创公司的2020年度审计报告书的报告类型为会计报表审计，2021年度审计报告书的报告类型为财务报表审计。两份审计报告书的审计意见均为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，**反映了贵公司的财务状况、经营成果和现金流量。 庭审中，被告北京融创公司述称，目前融创公司正常经营，就是资金困难。 上述事实，有应收账款转让合同、担保协议、电子商业承兑汇票、票据交易流水、审计报告等证据以及原被告双方当事人的当庭陈述在案佐证。 本院认为，《中华人民共和国票据法》第六十一条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。本案中，原告与云南中顺公司签订应收账款转让合同，云南中顺公司将其对益华汉融公司的应收账款债权转让给原告，同时，云南中顺公司将该笔应收账款债权对应的涉案汇票也背书转让给原告，原告支付了相应对价。依据票据法的相关规定，原告作为最后一手被背书人，依法享有涉案汇票的票据权利，在提示付款被拒后，有权向涉案汇票记载的票据债务人进行追索。 关于被告云南中顺公司与原告就涉案汇票约定的商票担保问题，虽双方约定背书转让涉案汇票是为了担保基础债务人履行付款义务与云南中顺公司履行应收账款转让合同项下的义务，但考虑到云南中顺公司背书转让给原告的涉案汇票票据金额及付款请求权，与云南中顺公司让与给原告的应收账款债权具有同一性，二者是基于同一基础债权的不同法律关系，且双方约定的商票担保与票据法规定的担保要件不相符，故云南中顺公司与原告之间所谓商票担保的约定不发生法律上的担保效力。 关于被告北京融创公司的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。根据上述规定，一人有限责任公司，应当按照会计年度编制财务会计报告并经审计，即会计报表、会计报表附注与财务情况说明书均须审计，一人有限责任公司应将审计报告随同财务会计报告一并提供。本案中，被告北京融创公司提供的被告融创公司2020年度、2021年度的审计报告书，仅系对会计报表、财务报表的审计，未体现对财务会计报告其他内容的审计，与公司法、会计法的上述规定不符，无法证明其建立并执行了完备的财务和管理制度。同时，该两份审计报告的审计意见，仅表明该公司财务报表的编制符合企业会计准则，未体现二者财产独立的相关情况。综上，被告北京融创公司提供的证据无法全面反映被告融创公司的经营和财产状况，不足以证明其与融创公司的财产相互独立。故被告北京融创公司应对其作为一人公司股东期间的被告融创公司应负担的债务依法承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第三十一条、第五十条、第六十一条、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条与《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告昆明益华汉融房地产有限公司、被告云南中顺装饰工程有限公司、被告融创房地产集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中融国际信托有限公司连带支付票据金额3018396.51元及相应利息（以3018396.51元为基数，自2022年5月11日起至清偿日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算）； 二、被告北京融创控股集团有限公司对被告融创房地产集团有限公司应承担的上述债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费36907.24元（含保全费5000元，公告费560元），由被告昆明益华汉融房地产有限公司、被告云南中顺装饰工程有限公司、被告融创房地产集团有限公司、被告北京融创控股集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京金融法院。 审 判 员　　冯　宁 二〇二三年四月二十七日 法官助理　　*** 书 记 员　　***