**、***与上海瑞美电脑科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

***人民法院

民事判决书

（2015）闸民二（商）初字第1979号

原告杨桉，男，1982年10月5日生，汉族，住***。

原告***，男，1980年12月21日生，汉族，住***。

两原告共同委托代理人***，上海君澜律师事务所律师。

被告上海瑞美电脑科技有限公司，注册地上海市嘉定区。

法定代表人***，董事长。

委托代理人***，上海博拓律师事务所律师。

原告杨桉、原告***与被告上海瑞美电脑科技有限公司（以下至主文简称为瑞美公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序进行审理，并组成合议庭，于2016年3月9日公开开庭进行了审理，原告杨桉、原告***的委托代理人***、被告瑞美公司的委托代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告杨桉、原告***诉称，2015年7月3日，两原告与被告签订《股权转让协议》，该协议约定，两原告将各自名下对案外人上海佰冠信息科技有限公司（以下至判决主文前简称佰冠公司）50%的股权作价750万元（人民币，以下币种同）转让给被告（合计100%的股权），被告应于签订协议之日起5日内，支付全部股权转让款。此后原告发函被告解除合同，被告仍未付款。故原告诉至法院，请求判令：1、解除被告与两原告于2015年7月3日签订的《股权转让协议》；2、被告将其持有的上海佰冠信息科技有限公司50%的股权过户至原告杨桉名下，另外50%的股权过户至原告姚月冬名下；3、本案诉讼费由被告承担。

原告杨桉、原告***为支持其诉请，提供了以下证据：

1、股权转让协议及补充协议，旨在证明两原告与被告于2015年7月3日签订关于股权转让相关事宜的协议；

2、变更登记申请受理回执，旨在证明两原告已经办理完工商变更手续；

3、催告函、快递单，旨在证明两原告已经催告过被告付款的事实。

被告瑞美公司辩称，同意第1、2项诉请，未能办理股权转让登记手续，系因牵涉缴税事宜，但愿意通过法院判决配合办理。对第3项诉请被告公司资金困难，无法支付款项，也无法支付诉讼费，要求法院依法裁定。

被告瑞美公司对原告提供的证据的真实性、关联性、合法性均无异议；其并未向本院提供证据。

经审理查明以下法律事实：

2015年7月3日，原告杨桉、原告姚月冬与被告瑞美公司签订《股权转让协议》及《补充协议》：佰冠公司注册资本50万元，原告杨桉、原告姚月冬各出资25万元；原告杨桉将所持有的佰冠公司50%股权作价750万元转让给被告瑞美公司、原告***将所持有的佰冠公司50%股权作价750万元转让给被告瑞美公司；被告应于签订协议之日起5日内，向两原告支付全部股权转让款，被告若届时未付清，则两原告有权解除合同；双方约定因本协议引起纠纷，由***人民法院管辖。

2015年7月10日，佰冠公司的股东从原告杨桉、原告姚月冬变更登记为被告瑞美公司。

此后，原告于2015年9月23日发函向被告催告：因被告未能付款，故解除《股权转让协议》，若有异议一周内提出。被告收到催告函后电话回复不同意解除协议，表示有资金即会付款。该函件次日送达被告。

以上事实由两原告提供的证据及庭审笔录等为证。

本院认为，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《股权转让协议》的补充协议明确，若被告在协议签订之日（即2015年7月3日）起5日内未能付清转让款，则两原告有权解除合同。被告未能按约付款，故原告根据协议约定，向被告发出催告函，该催告函到达被告时（即2015年9月24日），则合同解除。被告对解除合同及收到催告函并无异议，本院确认原、被告于2015年7月3日签订的合计标的为1500万元的《股权转让协议》已解除。此外，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，当事人可以要求恢复原状。因此，原告请求将现登记在被告名下的佰冠公司50%的股权登记至原告杨桉名下，将被告名下的佰冠公司50%的股权登记至原告***名下，并无不当，被告亦无异议，本院予以支持。至于被告提到的股权转让协议中的税收问题，本院认为，应当根据我国有关税收的法律法规规定进行纳税。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条之规定，判决如下：

一、确认原告杨桉、原告***与被告上海瑞美电脑科技有限公司于2015年7月3日签订的转让总价为1500万元的《股权转让协议》于2015年9月24日解除；

二、被告上海瑞美电脑科技有限公司配合原告杨桉、原告***将被告上海瑞美电脑科技有限公司持有的案外人上海佰冠信息科技有限公司50%的股权变更登记至原告杨桉名下，另50%的股权变更登记至原告***名下。

案件受理费111，800元（原告杨桉、原告***已预交），由被告上海瑞美电脑科技有限公司负担，应于本判决生效之日起十日内履行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长***

代理审判员***

人民陪审员***

二〇一六年三月十七日

书记员***

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第九十三条……

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

……

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。