江苏金琥源国际贸易有限公司、泰兴市华锦建筑安装工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

文书内容

江苏省泰兴市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏1283民初7036号

原告：江苏金琥源国际贸易有限公司，统一社会信用代码91321283MA1XP8TQ4N，住所地泰兴市通江路88号。

法定代表人：赵新国，执行董事。

委托诉讼代理人：戴群，江苏银杏树律师事务所律师。

被告：泰兴市华锦建筑安装工程有限公司，统一社会信用代码91321283302032788T，住所地泰兴市根思乡工业园。

法定代表人：周俊，执行董事。

被告：***，男，1966年11月2日出生，汉族，住泰兴市。

以上二被告共同委托诉讼代理人：周福俊，泰兴市河失法律服务所法律工作者。

原告江苏金琥源国际贸易有限公司(以下称金琥源公司)与被告泰兴市华锦建筑安装工程有限公司(以下称华锦公司)、***买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金琥源公司的法定代表人赵新国及委托诉讼代理人戴群到庭参加诉讼，被告华锦公司的委托诉讼代理人周福俊、被告***及其委托诉讼代理人周福俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金琥源公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告华锦公司立即向原告支付货款1428589.87元，并赔偿原告逾期付款利息损失（以1428589.87元为基数，自2021年1月29日起至实际给付之日止，按月利率1.5%的标准计算；截止起诉之日，暂计算为143573元），以上诉讼标的额小计为1572162.87元。2、判令被告***对被告华锦公司上述债务承担连带清偿责任；3、判令二被告承担本案的诉讼费用和财产保全保险费。事实和理由:2020年5月18日，原告与被告华锦公司签订一份《钢材买卖协议》，协议约定由被告华锦公司向原告购买800吨钢材。就货款支付事项双方约定：价格按到货日上海西本网价执行，乙方（即原告）为甲方（即被告华锦公司）垫资3000000元；对于乙方垫资，甲方于2020年6月18日前付款500000元，2020年8月18日付款1500000元，2020年10月28日前结清，逾期不付，所有垫资及欠款自发货之日起按月息1.5%计息，直至付清为止。协议订立后，经双方核对账目，截止2021年1月28日原告共向被告华锦公司提供各种规格的钢材计4363891元。同期，被告华锦公司支付货款2445000元，余欠1918891元。2021年2月28日至同年5月23日，原告再向被告华锦公司提供各种规格的钢材计1259698.87元。2021年1月28日，双方对账以后，被告华锦公司又陆续向原告支付货款1750000元。据此，至今为止，被告华锦公司尚欠原告货款1428589.87元。此款虽经原告多次催讨，被告华锦公司一直未能支付，给原告造成经济损失。另外，被告华锦公司是由被告***投资兴办的一人有限公司，没有证据证明公司财产独立于股东自己的财产。综上所述，原告认为，原告与被告华锦公司所订买卖合同合法有效。原告依约供货，是守约方；被告华锦公司不能完全依约付款，其行为显然不符合法律规定和合同约定，是违约方。被告华锦公司应当承担支付货款的责任，并依约向原告支付逾期付款的利息。被告***是被告华锦公司的唯一股东，且无证据证明公司财产独立于股东自己的财产，因此，被告***应对被告华锦公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求法院查明案件事实，支持原告的诉讼请求。

华锦公司、***共同辩称，被告华锦公司法定代表人是周俊，唯一的股东是***，是事实。原、被告于2020年5月18日签订一份书面合同，合同约定购买钢材800吨，后双方于2021年1月28日结账，共欠原告货款1918891元。此后，被告陆续给付原告1750000元，只欠原告168891元。2021年2月28日后至2021年5月23日，原告继续向被告另外一个工程送钢材，但是原、被告没有签订合同，这期间的钢材往来至今为止没有结账。而且从2021年2月28日后送的钢材出现了严重的质量问题，致使被告承包的工程返工罚款，造成被告损失450000元。同时，原告向被告供应的钢材至今为止仍欠2300000元的13%的增值税发票，并且原告送给被告的不合格的钢材已经拉回2件6捆，一共12吨。结合原告的诉讼请求，要求被告承担给付货款1428589.87元，没有事实和法律依据。要求被告承担自2021年1月29日起至实际给付之日止，按月利率1.5%的标准计算没有事实依据。同时，就原告向被告工地供应劣质钢材给被告造成的损失，作为抗辩主张提出，不作为反诉主张提出，请求法院在该案中一并处理。

本院经审理查明如下事实：因华锦公司承建的江苏华凯医疗器材有限公司厂房、办公楼工地需要使用钢材，2020年5月18日，金琥源公司（乙方）与华锦公司（甲方）签订《钢材买卖协议》，约定由华锦公司向金琥源公司购买800吨（约）钢材。协议约定：价格按到货日上海西本网价执行。以上价格为含税价一票制到工地（13%的增值税专票，税率随国家政策变化而变化），节假日的价格按照节假日前一天的价格执行。乙方为甲方垫资3000000元，甲方在2020年6月18日前付款500000元，2020年8月18日付款1500000元，2020年10月28日前结清。逾期不付，所有垫资及欠款自发货之日起按月利率1.5%计息，直至付清为止。协议还约定：费用的承担，以上价格为货到工地价格，除卸车费用由甲方承担，其他所有费用（包括但不限于运输、装车以及运输、装、卸过程中所产生的货损等）均由乙方承担。供货数量、规格型号以甲方通知的计划为准，最终结算数量由甲方指定的现场验收人签字确认的送货单为准。2021年1月28日，华锦公司向金琥源公司出具《结算确认单》，载明：华锦公司与金琥源公司于2020年5月18日签订的钢材买卖协议总货款为肆佰叁拾陆万叁仟捌佰玖拾壹元正，华锦公司已支付总金额为贰佰肆拾肆万伍仟元正，截止2021年1月28日，总余欠钢材款壹佰玖拾壹万捌仟捌佰玖拾壹元正，包括个人往来两人已核对无误。

2020年11月4日，因华锦公司承建的江苏中润诚德油墨科技有限公司（以下简称中润公司）3#生产车间工地需要使用钢材，金琥源公司（乙方）与华锦公司（甲方）签订《钢材买卖协议》，约定由华锦公司向金琥源公司购买800吨（约）钢材。协议约定的价格、有关费用的承担、供货数量等内容与2020年5月18日双方签订的协议约定相同。该协议对付款方式约定：乙方为甲方垫资1000000元，甲方在2021年2月28日前付清所有货款，2021年5月30日付清垫资金额1000000元。逾期不付，所有垫资及欠款自发货之日起按月息1.5%计息，直至付清为止。该协议签订后，自2021年2月28日至2021年5月23日，华锦公司分批共向金琥源公司购买多种规格型号的钢材合计价值1255338.87元（不含运费4360元）。双方每次交易均制作了发货单，发货单中注明:当日必须付清货款，逾期不付所有欠款自发货之日起按月息1.5%结算直至付清为止。2021年3月15日，中润公司工程监理向华锦公司发送监理通知书，内容为：你单位所采购的直径8毫米的钢材与设计图纸不符，现场实际测量为6.9毫米，并且已绑扎好的不合格钢材必须全部返工、拆除、退场。3月16日，华锦公司（甲方）与案外人居国宏（乙方）签订《补充协议》，内容为：由于甲方所采购的这一批钢材8个的现浇板钢筋规格达不到图纸设计要求，现场实际测量6.9mm，监理单位和建设单位要求加密处理，原设计钢筋间距是20cm，现间距为10cm，并且把剩余的劣质钢材全部拆除，以上重新返工价格，每平方30元，一层楼面6400㎡乘每平方米返工人工工资30元，计人工费192000元，甲方共计补贴乙方192000元。3月18日，华锦公司、中润公司工程监理向华锦公司发送监理通知书，内容为：我单位于2021年3月18日前已经全部拆除，准备退场。***认为钢材存在质量问题，与金琥源公司法定代表人赵新国多次电话联系沟通。上述协议履行过程中，华锦公司于2021年3月29日向金琥源公司退货两件，价值20059.92元。

另查明，华锦公司于2014年5月26日经依法登记设立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东/发起人为***，注册资本21800000元，由***认缴。

再查明，2021年1月28日，华锦公司向金琥源公司出具《结算确认单》后，华锦公司自2021年2月7日至2021年7月13日向金琥源公司共给付1750000元。双方因余款给付及质量是否存在问题等产生纠纷，华锦公司诉至本院。

审理中，华锦公司于2021年12月16日向本院提出申请，要求对2020年11月4日协议中华锦公司的印章真伪进行司法鉴定，本院委托南京金陵司法鉴定所进行鉴定。南京金陵司法鉴定所鉴定时，以“2020年5月18日”的《钢材买卖协议》、“2021.元.28日”的《结算确认单》及华锦公司提供的“2021年9月27日”的授权委托书、营业执照、“2021.9.27”的《证明》等作为样本（统称为YB印文），并将需要鉴定的对象称为JC印文。2022年2月24日作出鉴定意见书，分析说明认为，经比对检验，JC印文与YB印文之间的印文特征差异点质量高，为本质性差异，其总体价值充分反映了不同印章印文的特点。印章印文鉴定中样本材料的全面性和充分性至关重要，鉴定意见是依据检验时所用的鉴定材料作出的。根据现有检材和样本材料的检验条件，作如下鉴定意见：送检的日期为“2020.11.4”的《钢材买卖协议》落款页上“甲方”处“泰兴市华锦建筑安装工程有限公司”印文与YB印文不是同一枚印章盖印。因鉴定，华锦公司支付鉴定费13810元。

2022年3月10日庭审中，原告变更诉讼请求为：1、判令被告华锦公司向原告支付货款1408529.95元（即起诉时确定的1428589.87元减去退货的20059.92元），并赔偿原告逾期付款利息损失（以1408529.95元为基数，自2021年1月29日起至实际给付之日止，按月利率1.5%标准计算）。2、判令被告***对被告华锦公司上述债务承担连带清偿责任。3、判令二被告承担本案诉讼费用和财产保全保险费。

本院认为，2020年5月18日，金琥源公司与华锦公司签订《钢材买卖协议》依法成立，合法有效。协议签订后，金琥源公司按协议约定向华锦公司出售钢材，合同履行完毕后，华锦公司向与金琥源公司对账确认欠货款1918891元。金琥源公司提交的2020年11月4日《钢材买卖协议》加盖有金琥源公司和华锦公司的印章，尽管经司法鉴定该协议中华锦公司的印章与其他样本印文不是同一枚印章盖印，但华锦公司未能举证证明其使用印章的唯一性，该鉴定意见也未否认印章的真实性。同时，华锦公司对金琥源公司提交的发货单无异议，发货单也是合同的组成部分，能够证明其向金琥源公司购买钢材的事实。因此，基于该协议及送货单，本院确认双方的买卖协议依法成立，合法有效。根据送货单记载，扣除不应由华锦公司承担的运费4360元，华锦公司应付货款为1255338.87元。以上两份协议书指向的欠款相加，再扣除退货价值20059.92元，华锦公司欠金琥源公司货款为3154169.95元，扣除双方对账后支付的1750000元，华锦公司尚欠金琥源公司货款合计1404169.95元。因双方约定垫资至2021年5月30日结清，也就是说履行给付货款的期限为2021年5月30日。根据双方协议约定，华锦公司应自履行期限届满的次日起承担逾期付款利息，协议中约定的利息计算标准明显偏高，本院予以调整，确认按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)标准的1.5倍计算利息。关于金琥源公司要求华锦公司承担诉讼保全保险费之主张，双方在协议中就违约责任的承担未对此进行约定，不属于华锦公司应承担的义务，本院对该主张不予支持。关于华锦公司抗辩认为从2021年2月28日后送的钢材出现了严重质量问题，造成被告损失450000元之主张。本案中华锦公司未能举证证明存在质量问题的钢材数量和损失结果的客观真实性，故在本案中不予理涉。关于华锦公司针对增值税发票提出的主张，不属本案民事法律关系调整处理的范围，应由双方通过其他合法途径解决。因华锦公司系被告***一个自然人独资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告***未能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，被告***应当对被告华锦公司的债务承担连带清偿责任。依照，《中华人民共和国民法典》第一百一十八条、第五百零九条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：

一、被告泰兴市华锦建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏金琥源国际贸易有限公司货款人民币1404169.95元，并以1404169.95元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)标准的1.5倍计算利息，利息计算期限为2021年5月31日起至给付完毕之日止。

二、被告***对被告泰兴市华锦建筑安装工程有限公司的债务承担连带清偿责任。

三、驳回原告江苏金琥源国际贸易有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费17477元，保全费5000元，鉴定费13810元，合计36287元，原告江苏金琥源国际贸易有限公司负担287元，被告泰兴市华锦建筑安装工程有限公司负担36000元（此款原告已预缴，被告泰兴市华锦建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。

审　判　长　　王小健

人民陪审员　　张桂荣

人民陪审员　　顾瑞先

二〇二二年五月十二日

书记员胡晓君