北京鸿景盛联科技有限公司与中建三局集团有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0108民初30992号 原告：北京鸿景盛联科技有限公司，住所地北京市丰台区造甲街110号28幢A1-805。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京护宪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京护宪律师事务所律师。 被告：中建三局集团北京有限公司，住所地北京市大兴区北兴路30号院1号楼8层、9层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，住北京市海淀区。 被告：中建三局集团有限公司，住所地武汉市关山路552号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，住北京市海淀区。 原告北京鸿景盛联科技有限公司（以下简称鸿景公司）与被告中建三局集团北京有限公司（以下简称三局北京公司）、中建三局集团有限公司（以下简称三局公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，***公司的申请，于2022年9月30日作出（2022）京0108民初30992号民事裁定，裁定查封、扣押或冻结三局北京公司、三局公司名下价值796万元的财产。其后，依法适用普通程序，由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告鸿景公司的委托诉讼代理人***、***，被告三局北京公司及三局公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鸿景公司向本院提出诉讼请求：1.判令三局北京公司、三局公司***公司支付尚欠货款本金共计6721258.79元；2.判令三局北京公司、三局公司***公司支付尚欠货款的利息（以6721258.79元为基数，自2021年10月1日至实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；3.本案的案件受理费、保全费以及保险费15124元由三局北京公司、三局公司承担。事实与理由：鸿景公司与三局公司自2016年12月开始合作，与其或是其关联公司进行具体经济往来，按照每年度签订框架协议，截止2020年双方合计交易金额达1亿元以上，2022年2月三局北京公司***公司出具2019年之前的项目对账单，****公司本金6721258.79元。对于尚欠本金及逾期利息，鸿景公司多次催要无果。 被告三局北京公司及三局公司共同辩称：不同意鸿景公司的诉讼请求。1.合同到期欠款为3501854.02元。根据双方的对账清单记载，及双方签订合同的付款条件，目前合同内到期欠款金额为3501854.02元，并非6721258.79元。2.要求三局公司支付利息没有事实和法律依据，根据双方签订的2017年，2018年，2019年《采购合同》第十三条特别注意条款第3款约定“买方延迟付款仅承担协议内款项的支付义务，卖***放弃要求买方支付利息、损失等一切责任的权利”，鸿景公司已放弃要求三局公司支付利息的权利。 经审理查明： 一、双方签订合同情况 2016年12月20日，中国建筑股份有限公司（以下简称中建公司，甲方）与鸿景公司（乙方）签订《中建股份华北区域木方、木跳板联合集中采购框架协议》，其上载明：“本协议签订依据中建股份华北区域联采中心组织的招标编号为：ZJGF-2016-HBMFTB-001的华北区域木方、木跳板联合集中采购，具体包括招标过程中有效的招标文件、投标文件、云筑网络平台报价、中标通知书、来往确认函等。协议执行由中建股份华北区域各级企业针对具体的工程项目，根据本协议规定，与乙方进一步协商具体事项，另行签订具体项目的《采购合同》，由中建股份华北区域各级企业与乙方对接、组织验收、办理结算、支付材料款等。《采购合同》为完整的独立买卖合同，中建股份华北区域各级企业及乙方作为合同主体独立承担合同法律责任与风险。” 同日，三局公司（买方）与鸿景公司（卖方）签订《2017年度（京、津、冀）木材、木跳板采购合同》，其上载明：“十三、特别注意条款。下述条款为本协议中涉及双方权利义务的重要条款，双方均对此有充分的理解和认识，并遵照执行。3.买方延迟付款仅承担协议内款项的支付义务，卖***放弃要求买方支付利息、损失等一切责任的权利。” 2017年12月28日，中建公司（甲方）与鸿景公司（乙方）签订《中建股份华北区域**、木跳板联合集中采购框架协议》，其上载明：“本协议签订依据中建股份华北区域联合采购中心组织的2017年华北区域**、木跳板联合集中采购，具体包括招标过程中有效的招标文件、投标文件、来往确认函件、以及中建公司关于区域联合集中采购的招标管理规定。协议执行由中建股份华北区域各分子公司针对具体的工程项目，根据本协议规定，与乙方进一步协商具体事项，另行签订具体项目的《采购合同》，由中建股份华北区域各分子公司与乙方对接、组织验收、办理结算、支付材料款等。《采购合同》为完整的独立买卖合同，中建股份华北区域各分子公司及乙方作为合同主体独立承担合同法律责任与风险。” 2018年1月17日，三局公司（买方）与鸿景公司（卖方）签订《2018年度（京、津、冀）木材、木跳板采购合同》，其上载明：“十三、特别注意条款。下述条款为本协议中涉及双方权利义务的重要条款，双方均对此有充分的理解和认识，并遵照执行。3.买方延迟付款仅承担协议内款项的支付义务，卖***放弃要求买方支付利息、损失等一切责任的权利。” 2018年5月1日，三局公司（甲方）与鸿景公司（乙方）签订《2018年中建三局华北区域木模板联合集中采购框架协议》，其上载明：“本协议签订依据中建三局华北区域集中采购中心组织的2018年华北区域木模板联合集中采购，具体包括招标过程中有效的招标文件、投标文件、中标通知书、来往确认函件、以及中建三局公司关于区域联合集中采购的招标管理规定。协议执行由各分子公司针对具体的工程项目，根据本协议规定，与乙方进一步协商具体事项，另行签订具体项目的采购执行合同，由各分子公司分别对接乙方、自行组织验收、自行办理结算、自行支付材料款等。采购执行合同为完整的独立买卖合同，甲方各分子公司及乙方作为合同主体独立承担合同法律责任与风险。” 同日，三局公司（买方）与鸿景公司（卖方）签订《2018年度（华北区域）木模板采购合同》，其上载明：“十三、特别注意条款。下述条款为本协议中涉及双方权利义务的重要条款，双方均对此有充分的理解和认识，并遵照执行。3.买方延迟付款仅承担协议内款项的支付义务，卖***放弃要求买方支付利息、损失等一切责任的权利。” 2019年4月26日，三局公司（甲方）与鸿景公司（乙方）签订《2019年中建三局华北区域木模板联合集中采购框架协议》，其上载明：“本协议签订依据中建三局华北区域集中采购中心组织的2019年华北区域木模板联合集中采购，具体包括招标过程中有效的招标文件、投标文件、中标通知书、来往确认函件、以及中建三局公司关于区域联合集中采购的招标管理规定。协议执行由各分子公司针对具体的工程项目，根据本协议规定，与乙方进一步协商具体事项，另行签订具体项目的采购执行合同，由各分子公司分别对接乙方、自行组织验收、自行办理结算、自行支付材料款等。采购执行合同为完整的独立买卖合同，甲方各分子公司及乙方作为合同主体独立承担合同法律责任与风险。” 同日，三局公司（买方）与鸿景公司（卖方）签订《2019年度华北区域木模板采购合同》及《天津大学化工平台项目木材让利补充协议》，采购合同约定，“十三、特别注意条款。下述条款为本协议中涉及双方权利义务的重要条款，双方均对此有充分的理解和认识，并遵照执行。3.买方延迟付款仅承担协议内款项的支付义务，卖***放弃要求买方支付利息、损失等一切责任的权利。” 二、双方就上述合同所涉及项目的对账情况 2021年9月30日，三局北京公司***公司出具了标题为《鸿景公司单位（三局公司）》的列表（以下简称《对账列表》），所涉项目名称为：北七家镇未来科技、复地项目、新机场廊坊回迁房、涿鹿中原（四期）住宅工程、融创臻园二、三期、天津武警医院、半湾半岛、香河理想嘉业二期、融创还迁房、鸿坤福满园项目、津南***项目、南开大学、天重二期、**188、天津大学、天津滨然园、天津***园、北京新机场管廊项目、通州管廊，上述项目结算欠款共计6721258.79元，合同欠款共计3501854.02元。除以下7个项目外，合同支付比例均达到100%：1.北七家镇未来科技项目的合同支付比例为80%；2.复地项目的合同支付比例为60%；3.新机场廊坊回迁房项目的合同支付比例为80%；4.天津武警医院项目的合同支付比例为60%；5.鸿坤福满园项目的合同支付比例为80%；6.**188项目的合同支付比例为60%；7.通州管廊项目的合同支付比例为80%。该列表下方加盖了三局北京公司的财务部印章。 经询，三局公司及三局北京公司称，基于公司内部管理，由三局北京公司代三局公司与鸿景公司对账，三局北京公司不欠鸿景公司货款，与鸿景公司之间没有任何合同和财务往来。鸿景公司则主张三局北京公司构成债务加入。 另询，三局公司称《对账列表》中所述项目全部到达付款节点的时间为2022年4月30日。 以上事实，有原告鸿景公司提交的《中建股份华北区域木方、木跳板联合集中采购框架协议》《2017年度（京、津、冀）木材、木跳板采购合同》《中建股份华北区域**、木跳板联合集中采购框架协议》《2018年度（京、津、冀）木材、木跳板采购合同》《2018年中建三局华北区域木模板联合集中采购框架协议》《2018年度（华北区域）木模板采购合同》《2019年中建三局华北区域木模板联合集中采购框架协议》《2019年度华北区域木模板采购合同》《天津大学化工平台项目木材让利补充协议》《对账列表》以及本院开庭笔录在案佐证。 本院认为，三局公司与鸿景公司签订的案涉四份有关木材的采购合同，系双方当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均属有效。三局北京公司于2021年9月30日代三局公司在《对账列表》中确认结算欠款为6721258.79元，且所有项目于2022年4月30日均达到付款节点，故鸿景公司要求三局公司支付尚欠货款6721258.79元，有相应事实及法律依据，本院予以支持。 合同具有相对性，案涉四份采购合同的签约主体均为三局公司与鸿景公司，三局北京公司并非合同相对方。本案中，三局公司对三局北京公司的**行为给予了合理解释，鉴于《对账列表》标题载明的单位是三局公司而非三局北京公司，且三局北京公司未作出***公司付款的明确意思表示，故鸿景公司主张三局北京公司构成债务加入，并以此为由要求三局北京公司支付货款，于法无据，本院不予支持。 根据已查明事实，鸿景公司于2016年至2019年，每年均通过三局公司的集团招投标程序进入供应商名录，同时，其连续四年与三局公司签订的采购合同均约定有“特别注意条款”，即“买方延迟付款仅承担协议内款项的支付义务，卖***放弃要求买方支付利息、损失等一切责任的权利”，鸿景公司在合同上均予以**确认，从未提出异议，故上述条款并非格式条款，而是双方经过充分协商达成，且合同文本亦以“下述条款为本协议中涉及双方权利义务的重要条款，双方均对此有充分的理解和认识，并遵照执行”作出特别提示，该约定未违反法律或行政法规的强制性规定，应属有效，对鸿景公司具有约束力。因此，对于鸿景公司主张利息损失和保全保险费损失的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，本院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款，第五百七十七条之规定，判决如下： 一、被告中建三局集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京鸿景盛联科技有限公司支付6721258.79元； 二、驳回原告北京鸿景盛联科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费58955元，原告北京鸿景盛联科技有限公司已预交，由其自行负担132元；由被告中建三局集团有限公司负担58823元，于本判决生效之日起七日内交纳。 案件保全费5000元，原告北京鸿景盛联科技有限公司已预交，由其自行负担778元；由被告中建三局集团有限公司负担4222元，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　王　哲 二〇二三年五月六日 书记员　***