河南名品彩叶苗木股份有限公司、河南磐立建筑工程有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

河南省遂平县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫1728民初2475号

原告：河南名品彩叶苗木股份有限公司，住所地河南省遂平县西关大道北段国际商城**。

法定代表人：王华明，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：郭俊岭，男，1976年5月25日出生，汉族，住河南省遂平县，系该公司法务部主任。

委托诉讼代理人：贾平均，驻马店市遂平县汝河法律服务所法律服务工作者。

被告：河南磐立建筑工程有限公司，住所地河南省平顶山市舞钢市垭口税务局南10米****。

法定代表人：蔡松涛，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：陈统，河南银海律师事务所律师。

原告河南名品彩叶苗木股份有限公司（以下简称名品公司）与被告河南磐立建筑工程有限公司（以下简称磐立公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告名品公司委托诉讼代理人郭俊岭、贾平均，被告磐立公司委托诉讼代理人陈统到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告名品公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令被告支付原告货款665000元并按总金额赔付每日万分之三的违约金(违约金从2020年1月1日起算至货款付清为止)，审理中关于违约金部分的诉讼请求变更为：要求被告按照欠款总额665000元的10%赔付违约金66500元。2.本案受理费由被告承担。事实和理由：原告系经营苗木、种植、研发、销售等业务的企业。2019年1月18日被告根据其工程建设的需要与原告签订一份购买苗木合同书,合同约定原告每向被告发走一车苗木就结清一车货款。被告先后共计购买原告苗木合计人民币1170000元后不再购买原告方的苗木。只向原告支付部分货款，下欠665000元货款无任何理由不予给付。被告的行为无诚信可言严重违约，因此被告应按照约定的逾期金额每日万分之三向原告支付违约金。该违约金按照约定从2020年1月1日起算。该货款经原告多次追要无果,现依法提起诉讼，诚请人民法院依法裁断。

被告磐立公司辩称：1.被告磐立公司于2020年5月19日发生股权变化，原股东、法定代表人张套将公司全部股权转让给河南省宏昶物业管理有限公司，随之公司的法定代表人和高管均发生变化，并且在签订股权转让协议时，张套明确表示磐立公司未实际经营，并无债权债务，否则张套与担保人愿意承担担保责任；案涉合同发生在股权转让之前，现磐立公司高管和法定代表人对于股权转让之前的合同并不清楚，也不了解。2.根据庭前被告查阅的证据得知，案涉合同并未对被告履行。3.即便欠款成立也应由原公司的法定代表人、股东张套和担保人平顶山市东辉建筑安装有限公司及杨彩红承担担保责任。4.原告主张的违约金明显过高，无法法律依据，不应支持。综上，应依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2019年1月18日，原告名品公司作为出卖方（甲方）与被告磐立公司作为买受方（乙方）就乙方购买甲方苗木等产品签订《合同书》一份，合同约定：乙方购买甲方苗木金额为1522815元；甲方供货结束后，乙方支付50%的苗款支付给甲方账户。余款在2019年12月30日前结算完毕。如违约乙方需向甲方偿付逾期金额每日万分之三的违约金。供苗时间：2019年1月19日开始（具体供货日期以甲方通知为准）。违约责任：本合同签订后，如任何一方违约，都应当承担标的总额百分之十的违约金。合同还约定了苗木品种、规格、数量、价格、运输方式等其他事项。合同签订后，原告按照合同约定向被告供应价值1170000元的苗木，截止至2020年6月30日，被告共支付原告货款505000元，尚欠原告货款665000元，经原告多次催要，被告至今未付。另查明，2020年5月19日，磐立公司原法定代表人、股东张套将其所持磐立公司100%股权转让给河南省宏昶物业管理有限公司。上为本案事实。

上述事实有当事人陈述、《合同书》、《河南名品彩叶苗木股份有限公司苗木销售单》、银行电子回单（凭证）、《股权转让协议书》等证据在卷为据，经质证本院予以认定。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。被告磐立公司辩称，磐立公司发生股权变化，案涉合同发生在股权转让之前，现磐立公司高管和法定代表人对于股权转让之前的合同并不清楚，即便案涉欠款成立也应由原公司的法定代表人、股东张套和担保人平顶山市东辉建筑安装有限公司及杨彩红承担担保责任，应驳回原告的诉讼请求。根据合同相对性原则，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于协议双方当事人之外的第三人，不影响磐立公司依法承担案涉债务。被告磐立公司上述答辩意见于法无据，本院不予采纳。原告名品公司与被告磐立公司签订的苗木买卖《合同书》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同，双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。原告名品公司已按约定向被告磐立公司供应了苗木，被告应按照约定支付相应的价款，被告至今仍拖欠原告货款665000元未付，属违约行为，应当承担违约责任。原告名品公司要求被告磐立公司支付货款665000元，有《合同书》、《河南名品彩叶苗木股份有限公司苗木销售单》、银行电子回单（凭证）等证据为据，本院予以认定。故对原告名品公司要求被告磐立公司支付货款665000元的诉讼请求，依法予以支持。关于原告名品公司请求判令被告磐立公司支付违约金问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”本案中，原告名品公司与被告磐立公司签订的苗木买卖《合同书》中关于“如任何一方违约，都应当承担标的总额百分之十的违约金”的约定，不违反法律规定。因被告至今仍拖欠原告货款665000元未付，构成违约，故原告名品公司请求判令被告磐立公司按照欠款总额665000元的10%支付违约金66500元，有事实和法律依据，本院予以支持。本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》实施前的法律、司法解释的规定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条和《最高人民法院关于适用时间效力的规定》第一条第二款之规定，判决如下：

被告河南磐立建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河南名品彩叶苗木股份有限公司货款665000元及违约金66500元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费11115元，减半收取计5557.5元，财产保全费3845元，共计9402.5元，由被告河南磐立建筑工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本及交纳上诉费，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。

审判员　　赵成义

二〇二一年九月九日

书记员　　于　琪