新疆石大国利农业科技有限公司与某某股权转让纠纷一审民事判决书

新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院

民事判决书

（2017）兵0103民初1110号

原告新疆石大国利农业科技有限公司，住所地阿拉尔市八团修造厂内。

法定代表人郑重，任该公司董事长。

委托诉讼代理人师建阳，男，新疆石大国利农业科技有限公司法律顾问。

被告***，男，1969年出生。

原告新疆石大国利农业科技有限公司（以下简称”石大国利公司”）与被告***股权转让纠纷一案，本院于2017年9月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告石大国利公司的委托诉讼代理人师建阳到庭参加诉讼，被告***经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

石大国利公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付购买原告的股权款140.6万元（2015年1月1日至2016年12月30日）及违约金50万元，合计190.6万元；2.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告石大国利公司（原为***石大国利科技有限公司，以下简称”***石大公司”）与被告***于2015年11月8日达成股权购买协议，被告***同意购买原告持有被告***所在的新疆惠尔磷盐化工科技有限公司51%的股权，共计218万元，双方约定购买股权款分四年付清，资金利息按年息10%计算，即”2015年1月1日至2015年12月31日支付本金30万元，利息21.8万元。2016年元月至2016年12月份支付本金70万，利息18.8万元。”以上二年被告应向原告支付连本带息140.6万元，被告得到股权后于2016年7月份已成立了新疆惠尔磷盐化工科技有限公司，该公司现一直在生产经营，但被告购买的股权款仍未付一分钱，已严重侵犯原告的合法权益，因被告的违约行为，造成原告公司经营困难，原告为了维护自己的合法权益，依法向贵院起诉，望贵院依法判决，并支持原告的诉讼请求。

***未作答辩。

本院经审理认定事实如下：新疆惠尔磷盐化工科技有限公司成立于2013年10月13日，系有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为贰仟万元人民币，成立时股东为***石大公司和阿拉尔市惠丰投资有限责任公司，分别占该公司51%的股权和49%的股权。根据所占股权份额，以***石大公司名义入股的51%股权应出资1020万元人民币，但其实际出资额为725.22万元人民币，其中包含***石大公司出资218万，***出资50万、***出资140万和阿克苏绣圣川农资有限责任公司出资317.22万。2014年12月1日，新疆惠尔磷盐化工科技有限公司召开股东大会，并一致通过如下决议：同意***石大公司将其持有新疆惠尔磷盐化工科技有限公司51%的股权转让给***，同时签订转让协议，阿拉尔市惠丰投资有限责任公司放弃优先购买权，并形成书面的《股东会决议》。次日，***石大公司与***签订《股权转让协议》，该协议约定：***石大公司将其持有的新疆惠尔磷盐化工科技有限公司51%的股权转让给***，股权转让费为其实际出资额725.22万元人民币，未出资额由***继续认缴。该协议签订后，双方就转让股权的相关事宜进行详细协商，并于2015年1月8日签订《股权购买协议》，该协议约定：***石大公司将其在新疆惠尔磷盐化工科技有限公司51%的股权以725.22万元转让给***，***支付***石大公司股权转让费218万元，并通过***石大公司账户支付其他股权转让费507.22万元。双方约定，***向***石大公司支付的股权转让费218万元分四年付清，资金利息按年息10%计算。即2015年1月1日至2015年12月31日支付本金30万元，利息21.8万元（按实际金额及日期发生支付）；2016年1月1日至2016年12月31日支付本金70万元，利息18.8万元（按实际金额及日期发生支付）；2017年1月1日至2017年12月31日支付本金70万元，利息11.8万元（按实际金额及日期发生支付）；2018年1月1日至2018年12月31日支付本金48万元，利息4.8万元（按实际金额及日期发生支付）。该协议第二条第三项约定：本协议签订后，甲乙双方必须按照协议内容执行，否则以违约处理。若一方违约，则违约方向另一方赔偿违约金50万元，且违约方必须继续执行本协议。2015年6月7日，***就上述协议出具《欠条》一份，内容为”欠条，今欠***石大公司股权购买款218万元（大写贰佰壹拾捌万元正），分四年支付，具体见股权购买协议。本人承诺以石大国利公司名义投惠尔公司的投资款507.22万元（大写**********）由***支付（通过石大国利公司办理手续）。欠款人：***，2015.6.7”。上述协议签订后，原告即协助被告对新疆惠尔磷盐化工科技有限公司的股权及工商登记等相关手续进行了变更，但被告至今未按约定的履行期限支付股权转让费及利息合计140.6万元。

另查明，阿拉尔石大国利科技有限公司的名称已于2016年10月21日经工商行政管理部门核准变更为新疆石大国利农业科技有限公司。

以上事实有当事人陈述、《股东会决议》、《股权转让协议》、《股权买卖协议》及《欠条》等在卷佐证。

本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，新疆惠尔磷盐化工科技有限公司的股东系石大国利公司和阿拉尔市惠丰投资有限责任公司，现石大国利公司转让股权，阿拉尔市惠丰投资有限责任公司在股东会上明确表示放弃优先购买权，并同意石大国利公司将其持有的该公司所有股权转让给***，因此，石大国利公司与***签订的《股权转让协议》及《股权买卖协议》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格履行合同义务。该协议签订后，双方实际办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记及工商登记变更，本院予以确认。石大国利公司履行了股权转让义务，***应当按照约定的转让价格履行付款义务，故本院对原告请求判决被告支付股权转让费及利息1406000元的诉讼请求，依法予以支持。由于被告未按约定期限履行付款义务，根据法律规定，应当承担违约责任。本案原告按协议约定的违约条款主张违约金为500000元，因该协议约定的付款总额为2180000元，其付款义务并未完全到履行期限，本院结合本案客观情况，以原告实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌情将原告主张的违约金调整为100000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零九条，第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十日内一次性支付原告新疆石大国利农业科技有限公司股权转让费及利息1406000元，违约金100000元，合计1506000元；

二、驳回原告新疆石大国利农业科技有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费21854元，减半收取10977元（原告已预交），由原告新疆石大国利农业科技有限公司负担2304元，由被告***负担8673元（同上述义务一并履行）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第一师中级人民法院。

审判员***

二〇一七年十一月二十三日

书记员贾贝

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