江苏某某控制系统有限公司、某某市金鹰能源科技有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省**市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鄂0881民初792号

原告：江苏**控制系统有限公司，住所地江苏省盱眙工业开发区工六路，统一社会信用代码913208307682636252。

法定代表人：马士俊，执行董事。

委托诉讼代理人：徐安银，江苏朗华律师事务所律师，代理权限特别授权。

被告：**市金鹰能源科技有限公司，住所地湖北省荆门市**市荆襄磷化循环产业园，统一社会信用代码9142088167647795X7。

法定代表人：耿晋生，执行董事。

委托诉讼代理人：肖普焮，男，汉族，1992年11月5日出生，住武汉市武昌区，系**市金鹰能源科技有限公司法务，代理权限为一般代理。

原告江苏**控制系统有限公司（下称**公司）与被告**市金鹰能源科技有限公司（下称金鹰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月2日立案受理，并于2021年4月15日依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人徐安银，被告金鹰公司的委托诉讼代理人肖普焮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付给原告货款3769211元，并支付逾期付款的利息1342781.4元，合计5111992.4元。2、由被告承担本案的全部诉讼费用。事实及理由：原告**公司（卖方）与被告金鹰公司（买方）就被告**市金鹰化工园一期合成氨项目的各类物资采购签订了一系列合同书，合同总货款为597.1805万元。合同签订后，原告依合同约定履行了自己的供货义务。2017年1月11日，经原、被告双方对账后确认，截止对账日原告提供合同约定的总价为596.8505万元，被告尚欠原告货款476.8145万元。2018年8月9日，原告与被告签订了以货抵债协议，约定由被告向第三方（使用人）发液氮作为被告偿还原告100万债务，第三方（使用人）售出后付给原告601066元，但原告实际收到货款（银行承兑）60万元，实际抵偿被告债务998934元，故被告尚欠原告货款376.9211万元。原告多次向被告催要这笔货款，被告均以种种理由拖延不付，其行为已构成严重违约。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。

原告**公司向本院提交了下列证据：

A1、原告与被告信息，证明原告和被告主体适格及相关注册信息。

A2、《采购合同书》，证明自2013年元月至2014年期间，原告与被告签订多份关于**市金鹰化工园一期合成氨项目仪表造气片区压力表安装辅材买卖合同。合同货款总价款为597.1805万元，其中，双方最后一次于2014年1月9日签订的该合约，在合同设备正常使用（或货到18个月），二者以先到为准，无质量问题15个工作日付清货款，根据4.3条合同总付款结算办法，金鹰公司最迟应于2014年2月10日后的18个半月开始付清全部款项，逾期付款违约则依法应向原告支付利息损失（5年）。

A3、2014年6月15日对账函，2014年7月18日还款承诺函，证明2014年6月15日前原告与被告双方就**市金鹰化工园一期合成氨项目的各类货物采购合同的总价款为597.1805万元。经核对实际总额为596.8505万元。【597.1805万元-3300元（送25块耐震电力表）】。被告于2014年6月16日签字确认已付款30360元。

A4、2017年1月11日对账单，证明2017年1月11日买卖双方对账后确认合同总价596.8505万元，已付款120.036万元，已开票384.0825万元，欠476.8145万元。

A5、2017年8月9日《以货抵债发货协议》，证明2017年8月9日**公司与金鹰公司和第三方签订以货抵债协议约定，由金鹰向第三方（使用人）发液氨作为金鹰偿还**100万债务，使用人售后付给**货款601066元，但**实际收货款（银行承兑）60万元，实际抵偿金鹰债务100万-1066元=998934元。

A6、发货单以及开具的发票，证明原被告之间实际发生了买卖合同关系，双方经过多次对账确认了付款金额。

被告金鹰公司辩称，1、被告尚欠原告货款885147元，根据原被告双方签订的债务化解的补充协议和对账单，原被告2017年5月5日签订了债务化解补充协议书，被告截止2017年5月2日尚欠原告376.8145万元货款未支付。上述协议签订后，被告陆续支付原告货款10笔，共计288.2998万元。2、原告存在违约行为，被告有权行使先履行抗辩权，根据原被告双方债务化解补充协议书第5条代被告向原告累计抵扣12车合成氨产品时，原告应向被告开具212.768万元的增值税专用发票，被告向原告抵扣的产品已远远超出上述约定，但原告至今尚未向被告开具上述发票，因此被告有权行使先履行抗辩权，拒绝支付剩余款项。3、原告要求被告支付逾期利息没有依据，原因是一是付款条件未成就，二是债务化解补充协议书中第4条约定原告同意被告还款过程中，不收取被告利息。

被告金鹰公司向本院提交了下列证据：

B1、被告的公司的营业执照等相关信息。

B2、债务化解的补充协议和对账单。证明原被告2017年5月5日签订了债务化解补充协议书，被告截止2017年5月2日尚欠原告376.8145万元货款未支付，双方协议通过产品抵扣方式偿还，协议中第5条约定被告向甲方累计抵扣12车合成氨产品时，原告应向乙方开具212.7680万元增值税专用发票。被告已向原告实际支付的货款已远远超过上述约定，但原告至今未向被告开具相应发票。协议中第4条约定，甲方同意乙方还款中不收取利息。

B3、相关财务凭证，证明上述协议签订后，被告陆续支付原告货款10笔，共计288.2998万元，具体明细：1、2017/5/19付款535464元；2、2017/8/17付款700000元；3、2017/8/31付款300000元；4、2017/9/29付款400000元；5、2018/2/25付款200000元；6、2018/6/12付款100034元；7、2018/10/31付款517500元；7、2019/2/2付款60000元；8、2019/7/12付款30000元；9、2019/10/24付款20000元；10、2020/1/31付款20000元，共计2882998元。上述数据均有财务凭证，包括授权委托书，原告财务开具的收据及转账记录等。

B4、2017年1月12日的化解协议，证明原被告双方于2017年5月2日签订的债务化解补充协议是在原被告于1月12日签订的还在屋化解协议书基础上变更而来，其变更的主要内容是由被告直接还款变更为以货抵款，在原债务化解协议书中也约定了被告在收到甲方开具的212.768万元发票后偿还剩余款项，其相关约定和2017年5月2日所签订的补充协议实际上是一致的。

本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告对原告证据A1、A4、A6无异议，原告对被告证据B1无异议，本院予以确认，并在卷佐证。

对有异议的证据本院认定如下：被告对原告证据A2真实性无异议，对证明目的有异议。本院认为，《采购合同书》真实有效，本院予以确认。被告对原告证据A3对账函没有异议，对还款承诺函有异议，认为该还款承诺函未有被告公司加盖的公章，对该证据的证明效力不予认可。本院认为，对账函有双方加盖印章，还款承诺函有被告法定代表人耿晋生签名，本院予以确认。被告对原告证据A5真实性没有异议，对证明目的有异议，认为根据原告提供的《以货抵债发货协议》，该笔付款已实际抵偿债务100万元。本院认为，2017年5月5日的对账函双方认可偿还债务100万元，本院予以认定。原告对被告证据B2、B3、B4真实性要同原告核对后确认。本院认为，上述证据中有债务化解的补充协议、对账单、授权委托书、转账记录和原告财务开具的收据等相互印证，证明被告已经2017年5月5日的对账函确认欠款376.8145万元后偿还债务288.2998万元。

根据本院采信的证据及当事人陈述，本案基本事实为：

2013年1月至2014年1月，被告金鹰公司（甲方）与原告**公司（乙方）就被告金鹰公司化工园一期合成氨项目的仪表、电缆以及各类辅材等物资采购签订了一系列《采购合同书》。合同签订后，原告依合同约定履行了自己的供货义务。2017年1月11日，经原、被告双方对账后确认，原告供货总价款为596.8505万元，被告已付金额120.036万元，尚欠原告货款476.8145元。1月12日，双方签订《债务化解协议书》，主要约定：被告尚欠原告货款476.8145万元未还，原告尚欠212.768万元增值税专用发票未开；原告同意被告还款过程中不收取被告利息；被告于2017年1月28日前还100万元，2017年6月30日前还50万元，2017年12月31日前还50万元，被告在收到原告212.768万元增值税专用发票后，自2018年起，每半年向原告偿还50万元，并于2020年6月30日前结清余款。2017年5月5日，双方签订《债务化解补充协议书》，协议主要约定：截止本协议签订之日，尚欠原告货款376.8145万元未还，原告尚欠被告212.768万元增值税专用发票未开；原《债务化解协议书》不再履行，剩余376.8145万元被告以合成氨抵扣方式偿还；交付方式为原告自提；原告同意被告还款过程中不收取被告利息，被告用于抵扣成本价和销售价上浮10%的价格；被告每月向原告提供2至5车（25吨/车）合成氨产品，待累计抵扣12车时，原告应向被告开具212.768万元增值税专用发票。此后，2017年5月12日被告以合成氨向原告抵付货款535464元，8月10日70万元，8月31日30万元，9月28日40万元，2018年2月13日20万元，6月11日100034元，10月11日517500元，2019年2月1日60000元，7月10日30000元，10月19日20000元，2020年1月22日20000元，合计288.2998元，均由原告出具收据并加盖财务印章。被告实际尚欠原告货款885147元。

本院认为，原、被告双方签订的买卖合同合法有效，应当全面履行。被告辩称因原告未按《债务化解补充协议书》约定开具212.768万元增值税专用发票，有权行使先履行抗辩权，拒绝支付剩余款项。因该协议中没有对原告在没有出具增值税专用发票的情况下，是否继续履行支付货款义务进行约定，故对被告该抗辩理由不予支持。被告应当支付原告货款885147元。《债务化解补充协议书》中约定原告同意被告还款过程中不收取被告利息，且该《债务化解补充协议书》没有约定履行期限，故对原告请求被告支付利息不予支持。《债务化解补充协议书》约定被告每月向原告提供2至5车（25吨/车）合成氨产品，待累计抵扣12车时，原告应向被告开具212.768万元增值税专用发票。该协议双方互负履行义务，被告已经向原告提供合成氨产品超过12车，原告应当向被告履行出具212.768万元增值税专用发票义务。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告**市金鹰能源科技有限公司支付原告江苏**控制系统有限公司货款885147元，限本判决生效后十日内付清；

二、原告江苏**控制系统有限公司于本判决生效后十日内向被告**市金鹰能源科技有限公司出具212.768万元增值税专用发票；

三、驳回原告江苏**控制系统有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费47584元，减半收取23792元，由原告江苏**控制系统有限公司负担17844元，被告**市金鹰能源科技有限公司负担5948元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。

审 判 员　王少华

二〇二一年五月二十八日

法官助理　彭宣明

书 记 员　罗　鑫