北京康吉森交通技术有限公司与中铁武汉电气化局集团有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京0108民初32322号

原告：北京***交通技术有限公司，住所地北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1119室。

法定代表人：肖宝弟，总经理。

委托诉讼代理人：单鹏，男，北京***交通技术有限公司员工，住北京市顺义区。

被告：中国中铁股份有限公司，住所地北京市丰台区星火路9号。

法定代表人：张宗言，总裁。

委托诉讼代理人：赵吉波，男，中铁武汉电气化局集团有限公司员工，

被告：中铁武汉电气化局集团有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街71号。

法定代表人：周志宇，总经理。

委托诉讼代理人：赵吉波，男，中铁武汉电气化局集团有限公司员工，

原告北京***交通技术有限公司（以下简称***公司）与被告中国中铁股份有限公司（以下简称中铁公司）中铁武汉电气化局集团有限公司（以下简称武汉电气化局公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张小廷、被告中铁公司委托诉讼代理人沈兆忠、武汉电气化局公司委托诉讼代理人赵吉波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***公司向本院提出诉讼请求：1、判令中铁公司、武汉电气化局公司给付所欠货款共计3101378元；2、判令中铁公司、武汉电气化局公司支付逾期支付货款利息（自2015年6月24日起至实际支付日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、判令中铁公司、武汉电气化局公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：中铁公司以其主管的中国中铁股份重钢环保搬迁铁路专用线EPC项目部的名义于2011年3月1日与***公司签订了《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购项目名称：到发场及调车场联锁设备合同书》（合同编号：xxx以下简称xxx号合同）合同总金额人民币6945000元，中铁公司委托武汉电气化局公司原中铁电气化局集团第二工程有限公司主管的中铁电气化局集团第二工程有限公司重钢专用线项目部代为履行部分后续事宜。该合同签订后，***公司如期发货并进行了现场安装、系统对接、FAT现场调试等，2014年10月12日武汉电气化局公司以中铁电气化局集团第二工程有限公司重钢专用线项目部名义为***公司出具了证明函，证明***公司己完成合同约定义务并验收合格，但中铁公司、武汉电气化局公司仅支付***公司合同款6100000元，尚余人民币845000元未支付。2011年3月11日，中铁公司同样以其主管的中国中铁股份重钢环保搬迁铁路专用线EPC项目部的名义与***公司签订了《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购项目名称：信息系统设备合同书》（合同编号：xxx，以下简称xxx号合同)，合同总金额9256378元，***公司按照合同约定如期向被告交付了货物，并积极履行自己应尽义务。根据中铁公司的委托，武汉电气化局公司原中铁电气化局集团第二工程有限公司主管的中铁电气化局集团第二工程有限公司重钢专用线项目部于2014年10月12日为***公司出具了证明函，证明***公司己完成合同约定义务并验收合格。但时至今日中铁公司、武汉电气化局公司仅支付了7000000元，尚余2256378元并没有如期支付。

被告中铁公司答辩称，中铁公司已经按照约定将施工、供货部分分包给了武汉电气化局公司，中铁公司与武汉电气化局公司因为增值税发票产生问题。另由于发包人将合同当中的供货部分交给案外人，中铁公司不再负责供货以及履行相应义务，根据发包人与中铁公司、案外人签订的补充协议，后期付款是中铁公司还是案外人，有待查证。

被告武汉电气化局公司答辩称，武汉电气化局公司只是负责部分业务，武汉电气化局公司与中铁公司属于承包关系，内容是不带后期（付款）的；在合同履行中，合同主体进行了部分变更；武汉电气化局公司与***公司没有直接合同关系，武汉电气化局公司是受中铁公司委托代为履行义务，故不同意***公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2011年3月1日***公司（卖方）与中国中铁股份重钢环保搬迁铁路专用线EPC项目部签订了《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购项目名称：到发场及调车场联锁设备合同书》，合同编号：xxx（以下简称xxx《合同书》），合同主要约定卖方向买方提供工程所需的联锁主机等电气设备等，合同总金额6945000元；付款办法：签订合同且提交业主审查后30天内，支付设备费的20%,设备出厂到达现场且安装调试合格后30天内，同时开具增值税专用发票（带抵扣联）后，支付设备款的60%，设备功能调试合格，竣工资料交付完成后，支付设备款的15%；开通验收合格后，自终验签字之日起13个月后，买方向卖方支付合同总价的5%的质保金；买方将把本合同的部分权利和义务委托其的站后施工单位:中铁电气化局集团第二工程有限公司重钢专用线项目部代为履行。双方还对其他交易内容进行了约定。同年3月11日双方又签订了《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购项目名称：信息系统设备合同书》，合同编号：xxx（以下简称xxx《合同书》），主要约定卖方向买方提供工程所需的信息系统设备等，合同总金额9256378元，其他内容与前xxx《合同书》相同。

在上述二个《合同书》签订后，***公司按约定履行了供货安装义务。2014年10月12日中铁电气化局集团第二工程有限公司重钢专用线项目部出具了《证明函》，证明针对xxx《合同书》“该项目于2011年9月投入运行，项目工程达到运行要求，并于2011年9月通过验收，至今运行正常”。同日，中铁电气化局集团第二工程有限公司重钢专用线项目部出具了《证明函》，证明针对xxx《合同书》“该项目于2012年4月投入运行，项目工程达到运行要求，并于2013年5月通过验收，至今运行正常”。xxx《合同书》项下***公司收到货款6100000元，未付款为845000元；xxx《合同书》项下***公司收到货款700万元，未付款为2256378元。为此，***公司曾向中铁公司发出《催款函》，但未果。

另查，中国中铁股份重钢环保搬迁铁路专用线EPC项目部系中铁公司承建重钢环保搬迁铁路专用线项目成立的临时项目管理机构。2014年8月18日中铁电气化局集团第二工程有限公司经工商核准变更名称为中铁武汉电气化局集团有限公司。

上述事实，当事人陈述、本院开庭笔录及《合同书》、《证明函》等证据在案佐证。

本院认为，***公司虽与中国中铁股份重钢环保搬迁铁路专用线EPC项目部签订了二份《合同书》，但因该项目部系中铁公司所设立的临时机构，对外所产生的权利义务应由设立单位中铁公司承担。根据当事人提交的有效证据，可以认定***公司与中铁公司之间形成买卖合同法律关系，系双方当事人之间的真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应履行各自的义务。

双方在二份《合同书》中均明确约定“买方将把本合同的部分权利和义务委托其的站后施工单位:中铁电气化局集团第二工程有限公司重钢专用线项目部代为履行”，而该项目部所出具的二份《证明函》，均表明***公司已履行完《合同书》中约定的合同义务，且项目通过验收，故中铁公司应按《合同书》约定的内容履行付款义务，其至今拖延支付合同款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任，故本院对***公司主张中铁公司支付货款3101378元的诉讼请求予以支持。同时，因中铁公司延期付款给***公司造成的经济损失应当予以赔偿，故本院对***公司按照二份《合同书》中最后一份的终验日期，按中国人民银行同期贷款利率主张中铁公司支付自应付之日起至实际支付日止的逾期付款利息的诉讼请求亦予以支持。对于中铁公司提出依据其与武汉电气化局公司之间订立的合同，付款义务应由武汉电气化局公司承担的抗辩理由，因***公司与中铁公司之间的合同并未对付款进行约定，上述付款义务也未得到武汉电气化局公司确认，故中铁公司的抗辩理由本院不予采信。同理，武汉电气化局公司仅代为履行了部分合同行为，其产生的后果应由中铁公司承担，武汉电气化局公司不应承担向***公司的付款义务，故本院对***公司要求武汉电气化局公司支付货款及逾期利息的诉讼请求不予支持。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告中国中铁股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京***交通技术有限公司支付货款三百一十万零一千三百七十八元及逾期付款利息（以三百一十万零一千三百七十八元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自二〇一五年六月二十四日起计算至实际付清之日止）；

二、驳回原告北京***交通技术有限公司其他诉讼请求。

如果被告中国中铁股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费三万一千六百一十二元（原告北京***交通技术有限公司已预交），由被告中国中铁股份有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审　判　长　　徐立平

人民陪审员　　袁　卫

人民陪审员　　巩煜龙

二〇一九年十一月二十二日

书　记　员　　陈　颖