原告宜春市立信电器有限公司诉被告宜春市宴妆餐饮有限公司买卖合同纠纷一案一审民事判决书

江西省宜春市袁州区人民法院

民事判决书

（2014）袁民二初字第689号

原告：宜春市立信电器有限公司。

法定代表人：胡江，该公司经理。

委托代理人：熊福荣，宜春市赣西法律服务所法律工作者。

被告：宜春市宴妆餐饮有限公司。

法定代表人：***，该公司总经理。

委托代理人：曾波，宜春市法律服务中心法律工作者。

原告宜春市立信电器有限公司与被告宜春市宴妆餐饮有限公司买卖合同纠纷一案，于2014年8月4日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法组成由审判员***担任审判长，审判员***、***参加的合议庭，书记员***担任记录。于2015年2月25日公开开庭进行了审理。原告宜春市立信电器有限公司的委托代理人熊福荣，被告宜春市宴妆餐饮有限公司的委托代理人曾波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告宜春市立信电器有限公司诉称：2011年11月被告在宜春市上东国际投资经营”宴妆中式餐厅”时在原告处购买各类空调机，并于2011年12月9日签订了一份购买合同，总货款232968元。合同签订后，原告依约按合同要求将空调安装在被告指定的地点。2013年5月2日原、被告结算，被告欠原告货款109400元，并出具欠条给原告，但被告未支付所欠货款。故诉讼至法院要求被告支付拖欠货款109400元及利息10000元。诉讼费由被告承担。

被告宜春市宴妆餐饮有限公司辩称：2012年1月1日，**全向***借款228万元未还，后***见**全经营不善，**全同意将公司转让给***。2013年9月26日，宜春市宴妆餐饮有限公司转让给了***，变更了公司法人。原告与**全签订的合同及出具的欠条与***和变更后的宜春市宴妆餐饮有限公司无关。故请求驳回原告的诉讼请求。

在庭审中，原告宜春市立信电器有限公司为证明自己的诉称事实，提供的证据有：（一）《格力商用空调供货及安装合同》，证明原告与被告宜春市宴妆餐饮有限公司签订合同，合同总价为232968元。（二）欠条一份，证明2013年5月2日宜春市宴妆餐饮有限公司确认欠原告工程货款109400元。（三）企业信息一份，证明宜春市宴妆餐饮有限公司法人代表已经变更为***。

对原告提供的上述证据，被告宜春市宴妆餐饮有限公司经质证认为：对证据（一）真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，签订合同的时候***还不是宴妆餐饮的法人代表，宴妆餐饮转给***的时候他也不知道**全与原告签订了这份合同，与***无关。对证据（二）的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，这是**全写的欠条，而且这也是***转让宴妆餐饮之前的债务，与***无关。对证据（三）三性没有异议。

被告宜春市宴妆餐饮有限公司为证明自己的辩称事实提供的证据有（一）宜春市宴妆餐饮有限公司转让合同原件一份、公司变更通知书复印件一份、企业信息复印件一份，证明2013年9月20日**全将宜春市宴妆餐饮有限公司转让给***，合同约定公司在转让前的经营事项、债权债务由**全负责和承担，与***无关，2013年9月25日公司变更后的各项事务由法人代表***负责。2013年9月26日宜春市宴妆餐饮有限公司已经在工商局办理了变更登记，法人代表由**全变更为***。证据（二）：借条复印件一份，证明2012年1月1日**全借***现金2280000元。证据（三）：个人业务凭证复印件两份、结婚证复印件一份，证明***及其妻子万红分别通过银行汇款方式汇给**全共计人民币649900元。证据（四）：调查笔录复印件一份，证明**全向***借款后因归还不了，**全于2013年9月将宜春市宴妆餐饮有限公司抵账给***，两人办理了宜春市宴妆餐饮有限公司的法人变更登记。宴妆餐饮与原告签订合同的时间是2011年，当时***不是宴妆餐饮的法人代表，所以这笔货款不应由***承担。

对被告宜春市宴妆餐饮有限公司提供的上述证据，原告宜春市立信电器有限公司经质证认为：对证据（一）中的转让合同的三性和证明目的有异议，转让合同**全本人没有到场予以佐证，对公司变更通知书和企业信息登记的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议。公司对外是按照注册资金承担有限责任，不能因为法人代表变更而抗辩公司对外债务。对证据（二）借条的三性和证明目的都有异议，证据没有经过**全本人确认，这笔债务是否存在我们不清楚，这是***和**全私人之间的债务往来，与本案没有关联。对证据（三）调查笔录的形式要件有异议，调查人只有曾波一个人，不符合调查程序，要有两个人调查，对三性和证明目的也有异议，被调查人***是本案被告，不能对本案再起证明作用。对银行转账凭证的三性和证明目的有异议，这是***、**全私人经济往来，不能证明他们之间存在债务关系，而且也与本案无关。

综上，本院对上述证据综合认证如下：

对原告提供的证据（一）、（二）、（三）三性予以确认，证明原告与被告宜春市宴妆餐饮有限公司签订合同，合同总价为232968元。宜春市宴妆餐饮有限公司欠原告空调款109400元。宜春市宴妆餐饮有限公司法人代表已变更为***。

对被告宜春市宴妆餐饮有限公司提供的证据（一）真实性予以确认。对合法性和关联性及证明目的不予确认，宜春市宴妆餐饮有限公司只是变更了法定代表人，公司的债务仍然以公司的资产对外承担责任。对证据（二）、（三）关联性不予确认，**全与***之间的债权债务关系与本案没有关联。对证据（四）三性不予确认，***在本案中不能作为证人出庭作证。

综上，本院认定本案事实如下：

2011年12月9日原告宜春市立信电器有限公司与被告宜春市宴妆餐饮有限公司签订了一份《格力商用空调供货及安装合同》。合同约定：一、工程概况：工程名称，晏妆中式餐厅。工程地点，宜春市上东国际芦洲北路394号16号楼2层201号。工程总额232968元。其中：订购产品清单：格力风管送风式机组FGR14／A2-N4，6套、FGR12／A2-N4，2套、FGR7.5／A2-N3，7套、FGR6.5／A2-N3，1套、FGR5H／A2-N3，7套、FGR3.5H／A2，1套、FGR2.6／A2，1套。施工安装费：原告总承包。二、工程实施：原告在合同生效，并得到被告批准后，即可开始施工，总工期依据装修进度。若遇其他不可抗拒因素或水电未按时到，则工期顺延。三、工程质量：原告必须严格按照标书中设计的方案进行施工，并严格按国家颁发的有关规范进行施工，确保工程达到设计要求。四、验收和保修：工程竣工后，原告发出竣工通知，被告组织人员进行验收，并给予批准或提出修改意见，如原告三天内未得到有关验收回复，即认为验收合格通过。……六、合同价款及支付：合同总价款232968元，付款方式，签订合同后支付80000元，室内机安装完毕支付70000元，余款农历年前付清80000元……。合同签订后，原告按合同规定为被告安装了空调。被告支付了部分货款。2013年5月2日，原、被告经结算，被告尚欠原告货款109400元，并约定于2013年5月底结清。但至今未付。

另查明：2013年9月20日，被告宜春市宴妆餐饮有限公司法定代表人**全与***签订了一份《宜春市宴妆餐饮有限公司转让合同》，合同约定：一、该公司所在地宜春市袁州区芦洲北路394号16号楼2层201号经营范围：中餐类制售，冷热饮品制售、餐饮、酒类。二、自转让之日起，由***为法定代表人负责经营该公司。公司内的财产、物品、设施等归***所有。三、宜春市宴妆餐饮有限公司转让前的经营事项、债权、债务由**全负责和承担，与***无关。四、从2013年9月25日公司变更后，该公司各项事务由公司法定代表人***负责。合同签订后，2013年9月26日宜春市宴妆餐饮有限公司法定代表人变更为***。

本院认为：原告宜春市立信电器有限公司与被告宜春市宴妆餐饮有限公司签订的《格力商用空调供货及安装合同》是双方当事人意思的真实表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，原告宜春市立信电器有限公司按合同约定为被告宜春市宴妆餐饮有限公司安装了空调，但被告宜春市宴妆餐饮有限公司未按合同约定的时间支付货款，经双方结算，被告宜春市宴妆餐饮有限公司欠原告宜春市立信电器有限公司空调款109400元。故原告宜春市立信电器有限公司要求被告宜春市宴妆餐饮有限公司支付货款及利息的诉讼请求，本院予以支持。被告宜春市宴妆餐饮有限公司认为，宜春市宴妆餐饮有限公司已转让给了***，变更了公司法人。原告宜春市立信电器有限公司与原法定代表人**全签订的合同及出具的欠条与变更后的宜春市宴妆餐饮有限公司无关。《合同法》第七十六条规定：合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。尽管宜春市宴妆餐饮有限公司变更了法定代表人，但公司的债务仍然以公司的资产对外承担责任。故被告的抗辩理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：

限被告宜春市宴妆餐饮有限公司于本判决书生效之日起三日内一次性支付原告宜春市立信电器有限公司货款109400元及利息（利息按中国人民银行贷款基准利率计算，自2013年5月31日至付清货款之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2688元，由被告宜春市宴妆餐饮有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状。并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。

审判长***

审判员***

审判员***

二〇一五年五月十九日

书记员***