廊坊科德智能仓储装备股份有限公司与重庆正川永成医药材料有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）渝01民终7832号

上诉人（本诉原告、反诉被告）：廊坊***能仓储装备股份有限公司，住所地河北省廊坊市固安县工业园区南区，统一社会信用代码91131000694678632D。

法定代表人：吴正平，董事长。

委托诉讼代理人：汪胜志，总经理。

委托诉讼代理人：蹇嘉陵，重庆展汇律师事务所律师。

被上诉人（本诉被告、反诉原告）：重庆正川永成医药材料有限公司，住所地重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附33号，统一社会信用代码91500000073697814Q。

法定代表人：邓勇，董事长。

委托诉讼代理人：杨洋，北京市中伦（重庆）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曾伟，北京市中伦（重庆）律师事务所律师。

上诉人廊坊***能仓储装备股份有限公司（以下简称科德公司）因与被上诉人重庆正川永成医药材料有限公司（以下简称正川公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市北碚区人民法院（2019）渝0109民初10602号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案后，依法组成合议庭，并于2021年3月17日组织双方当事人进行了调查询问。科德公司的委托诉讼代理人蹇嘉陵、汪胜志，正川公司的委托诉讼代理人杨洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

科德公司上诉请求：撤销原判，改判驳回正川公司的原审反诉请求，支持科德公司原审诉讼请求并判令正川公司赔偿因其违约给科德公司造成的停工损失108000元及利息（自2018年6月起至付清时止按同期商业银行贷款利率计算）和因其提出变更钢托盘技术标准给科德公司增加的支出102000元及利息（自2018年8月8日起至付清时止按同期商业银行贷款利率计算），本案一、二审诉讼费由正川公司承担。主要事实和理由：1.本案系科德公司提供除载重1100KG的塑料托盘以外的设备等并进行仓库改造建设的承揽合同纠纷，双方在《自动化立体仓库项目供货合同》中对项目工期、款项支付等进行了概括约定，在《永成立体仓库项目技术协议》中对材料规格、技术要求等进行了约定。据此，正川公司应履行验收和及时付款的义务，科德公司有权请求正川公司提供符合合同要求的材料并按约定进度付款。然而双方在《自动化立体仓库项目供货合同》中仅约定了180天工期，属于约定部门，不便操作，并未约定相应的起算时间以及影响工期的因素，导致整个工期约定不明。实际工期与理论工期不同是由于正川公司违约导致，正川公司未及时腾空原有仓库，并单方提出变更塑料托盘及钢托底梁。一审法院对2018年9月14日的会议纪要第二条第三款作出了错误理解，该条款约定的是科德公司应承担因立体库过期造成的正川公司10月及11月的费用，而如前所述，本案工期并未超过合同约定，故应由正川公司承担相应费用。2.会议纪要确定从2018年11月15日正川公司进库使用，相应质保期应从该日计算至2019年11月。案涉设备在2018年11月26日已具备验收条件，但正川公司始终未开展验收，其对未经验收的仓库投入使用应视为验收合格，在正川公司使用期间，该设备运行正常，正川公司也未提出无法正常使用设备的意见。2018年11月13日，案涉设备通过了消防验收。科德公司在2019年3月7日及4月19日对设备情况检查后已整改完毕，双方组织的验收也能证明案涉设备已通过验收，相应货款均达到约定的支付条件，科德公司有权请求付款。3.一审庭审中，正川公司从没有以未开发票来抗辩拒付货款，一审法院却主动替正川公司抗辩，且正川公司无故拒收发票也不付款，显然构成违约。即使案涉项目因不具备验收条件或未开票而不能付款，也只是科德公司的起诉条件不具备的问题，而一审法院判决驳回科德公司的诉讼请求显然属于适用法律错误。4.正川公司早已实际使用案涉设备，即使软件加密也不影响其正常使用。一审法院在查看设备现场时，也可以看到设备能正常使用且不存在故障或加密造成不便的情况。因相关软件涉及科德公司的知识产权，科德公司提出加密的合理要求是为了督促正川公司履行义务。一审法院将正川公司提出的优化整改项目认定为设备质量问题，并以WMS和PLC控制系统软件未解密为由认定案涉设备未进行验收明显有误。5.2018年11月19日的会议纪要并未说明托盘不能使用的根本原因以及费用承担问题，事实上，双方本就约定托盘需要正川公司采购提供，科德公司只是提供采购标准。正川公司完全可以寻求同时满足合同约定以及叉孔128mm要求的货物，正川公司也清楚双方约定的货叉系进口品牌，其国际标准无法更改，但正川公司同时又要求使用原来的托盘，导致叉孔高度及原托盘承载均达不到要求，然而一审法院仍将托盘采购费判定由科德公司承担明显不当。正川公司未及时提供塑料托盘导致工期延误，其租用仓库存放产品是履行附随义务的行为，属于该司正常的业务开支，正川公司也未提供其向销售方采购托盘的付款凭据，该部分托盘费用不应由科德公司负担。6.双方并未在《技术协议》中约定货架及部件的品牌，从近两年的实际使用情况来看，也没有任何问题。一审法院判定科德公司承担因货架及部件与约定品牌不符而产生的违约金于法无据。科德公司在本案中并无违约行为，一审判决在主张了正川公司的损失后还判决科德公司承担违约金明显不当。

正川公司辩称，1.2018年11月19日的《永成立体库问题通报及工程费用支付确认会议纪要》《工程竣工验收报告》均可以反映出涉案立体库存在未达到验收标准的事实，双方在组织了二次验收后仍发现存在诸多质量问题，导致根本无法达到验收条件。科德公司在一审审理中拒绝对立体库的质量进行司法鉴定也充分说明涉案立体库存在质量问题，合同约定的价款支付条件不成就。2.本案《永成立体仓库项目技术协议》明确约定PLC、MWS、WCS程序为开放式，而控制系统软件未解密导致案涉立体库停止运行近9.5小时，严重影响了正川公司的生产经营，为避免更大的损失，科德公司应当立即解密。3.因科德公司存在延期竣工、叉车与托盘叉孔尺寸不符、货架及部件与约定不符等违约行为，双方为解决前述问题于2018年11月19日达成了《永成立体库问题通报及工程费用支付确认会议纪要》，科德公司已明确在相关问题处理完结后再协商货款支付问题，说明相应货款的支付条件并未成就。4.一审法院依职权查明科德公司未开具到货款、验收款及质保金发票的情况系对案件事实的审查，并就此认定剩余款项的支付条件不是替正川公司抗辩的行为。5.双方在合同履行过程中形成的会议纪要明确科德公司存在违约事实，正川公司对一审判决仅支持了部分转存损失并无异议，而塑料托盘无法使用系因科德公司未按实际状况对托盘叉孔尺寸进行有效设计导致，钢托盘问题是正川公司对科德公司提出的质量及功能整改意见，并非设计变更。雨棚问题系因科德公司并未考虑立体库设计与厂房规划的匹配，托盘位置使用口径系因科德公司出现设计疏漏，均应由其承担不利后果。6.本案买卖合同纠纷系由科德公司在立案时定的案由，且本案无论以何种法律关系审理对双方的权利义务并无实质影响。科德公司在二审审理中提出的诉讼请求也不属于二审审理的范围。

科德公司向一审法院起诉请求：1.判令正川公司支付货款5485341.35元及资金占用损失（其中2018年9月15日至2019年1月31日期间的资金占用损失以2720598.31元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算；2018年11月15日至2019年3月31日期间的资金占用损失以2742670.68元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算；2019年4月1日起计算至付清为止期间的资金占用损失，以5485341.35元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算）；2.诉讼费、保全费由正川公司承担。

正川公司向一审法院反诉请求：1.判令科德公司支付因库房安装调试逾期的违约金1225000元；2.判令科德公司支付因消防安装调试逾期的违约金325000元；3.判令科德公司支付因立体库延期竣工产生的集装箱租赁费184490元、产品转运费49852元、转运人工费39375元、其他费用2300元、玻管损耗257472元，共计533490元；4.判令科德公司支付因科德公司违约导致重新购买4245个成品托盘的1117620元；5.判令科德公司支付因科德公司违约导致货架缺少的赔款75543元；6.判令科德公司支付因货架及部件与约定品牌不符的违约金695000元；7.判令科德公司立即对案涉自动化立体仓库WMS和PLC控制系统软件解密，并保持永久开放；8.诉讼费由科德公司承担。

一审法院认定事实：2018年2月9日，正川公司（甲方、采购方）、科德公司（乙方、供货方）签订了《自动化立体仓库项目供货合同》，载明：“一、本合同为重庆正川永成立体仓库的供货合同，且本工程为交钥匙工程……。二、合同签订后180天内自动化立体库完成调试并交付使用（含设计、制造、安装及调试），其中消防系统200天内完成消防验收。三、甲方向乙方采购自动化立体仓库成套设备，乙方承担采购项目的设备供货、安装调试等工作，乙方负责本项目消防设施的采购安装、消防验收资料的准备、申报和消防设施检测费用等……。四、合同含税总价款为1390万元。五、价款支付，甲方采用6个月期限银行承兑汇票或者电汇的方式支付合同款，支付比例为：1.合同生效后，甲方向乙方支付合同总金额30%的预付款，即417万元；2.设备全部发货到目的地，并受到乙方开具合同总金额50%的增值税专用发票后，甲方向乙方支付合同总金额20%，即278万元；3.设备安装完成后，并收到乙方开具合同总金额20%的增值税专用发票后，甲方向乙方支付合同总金额20%，即278万元；4.设备调试完成后，并经甲方项目验收合格后（含消防设施通过消防主管部门验收），可靠运行2个月无质量问题，并收到乙方开具合同总金额30%的增值税专用发票后，甲方向乙方支付合同总金额20%，即278万元；5.一年质保期满，并且该项目通过甲方验收无质量问题后，甲方向乙方无息支付合同总额10%，即139万元。六、施工中发现不符合《永成立体仓库项目技术协议》要求的，由乙方无条件限期整改……。七、违约责任1.乙方必须严格按照合同附件所规定的材料并符合本合同规定的质量、规格和性能向甲方提供设备。否则，乙方应按合同总金额的30%向甲方支付违约金；2.乙方应在合同规定的时间完成整套系统的安装调试，如乙方逾期完工，延迟15天以内的，乙方向甲方支付2000元/天的违约金，延迟15-30天的，乙方向甲方支付5000元/天的违约金；……。”同日，双方签订了《永成立体仓库项目技术协议》，载明：“……二、目的：在本URS中甲方仅提出基本的技术要求和设备的基本要求，并未涵盖和限制乙方具有更高的设计与标准和更加完善的功能，更完善的配置和性能、更优异的部件和更高水平的控制系统等。……八、文件要求……5.PLC、WMS程序为开发式，便于甲方维护和新增功能……。”合同签订后，正川公司开始履行供货及安装义务。

2018年9月14日，正川公司工作人员蒋真平、谭小波与科德公司总经理汪胜志签订了《永成立体库项目专题会会议纪要》，约定：1.科德公司汪胜志总经理……代表***能主动承担项目延期责任……；2.……立体库延期已对正川永成公司经营生产造成影响，***能务必保证10月20日完成设备正常运行及消防工程完工，交付正川永成公司使用……；3.因立体库延期，造成正川永成公司9月、10月份生产玻管不得不进行转运和租赁集装箱进行存储，自10月1日起至立体库投入使用前所造成的转运费用，由***能承担……；4.若项目至10月20日仍不能按时竣工达到交付使用的，双方议定将按照合同约定工期追究***能延期竣工违约责任。

2018年11月19日，正川公司工作人员谭小波等人与科德公司的营销副总监王晋林签订了《永成立体库问题通报及工程费用支付确认会记要》，载明：“一、存在的问题：1.延期竣工问题……；2.因施工方购买的叉车与约定购买的托盘叉孔尺寸不符，无法使用，造成重新购买4245个托盘的额外费用问题；3.因立体库延期竣工，无法在预计的时间投入使用，所生产的成品、半成品需另找其他地方和租用集装箱存储，因而产生了额外的仓储费用；4.存在合同约定的货架生产厂家与实际供货厂家不符，另有三处部件与约定不一致的问题；5.所提供的钢托盘在未使用前就出现变形和锈蚀现象，存在严重质量问题……本次双方确认支付立体库安装费用278万元，未支付的到货款经双方法定代表将上述存在的问题协商处理完结后，同其他剩余款一并结算支付。”此后科德公司向正川公司支付了预付款与安装款共计6890598元，尚未支付到货款2720598元、验收款2676047元、质保金1360299元。

科德公司于2019年3月7日请正川公司验收工程，正川公司验收后在验收报告中注明了需整改的问题，包括：WMS与PLC控制系统软件暂时加密，未开放。科德公司于2019年4月19日再次请正川公司验收工程，王晋林在验收报告的整改情况中注明：1.玻管货位存在36个无法使用，此项无法整改，申请协商解决；……3.WMS与PLC控制系统软件暂时加密，未开放一事，待甲方付款完毕后解除；……5.仓库操作系统应作如下四项完善……。科德公司在验收意见中注明：第3条程序待解密，其余项整改已毕，整改项2、4、6、7、8、9项已整改完毕。

正川公司与重庆中科国际货运代理有限公司第一分公司（以下简称中科公司）于2018年5月10日签订了《租箱协议》，约定由中科公司向正川公司出租集装箱，由正川公司支付租箱费、进出场费、押金、运费等。正川公司向中科公司支付了2018年10月、11月租赁费、仓储费等共计88450元。正川公司与重庆浩航国际船舶代理有限公司（以下简称浩航公司）于2018年9月29日签订了《租用协议》，约定由浩航公司向正川公司出租集装箱，由正川公司支付租箱费、进出场费、运费。正川公司向浩航公司支付了2018年10月、11月租赁费、仓储费、拖车费、还箱费等共计40290元。正川公司与重庆世瑜国际物流有限公司（以下简称世瑜公司）于2018年9月28日签订了《租用协议》，约定由世瑜公司向正川公司出租集装箱，由正川公司支付租箱费、进出场费、运费。正川公司向世瑜公司支付了2018年10月、11月租赁费、仓储费、拖车费、还箱费等共计40290元。正川公司另向重庆巨庭物流有限公司（以下简称巨庭公司）支付了吊装费7500元。正川公司为放置集装箱向重庆市北碚建筑安装工程有限公司（以下简称北建公司）支付了基建费7960元。正川公司为运送玻管至其他场地存储向重庆晨明物流有限公司支付了运输费49852.93元。正川公司为购买遮盖玻管的篷布向重庆红湖劳保用品有限公司支付了2300元。正川公司为购买4245个托盘向上海派瑞特塑业有限公司支付了货款1112213元。

一审法院认为，案件的争议焦点是：一、案涉设备是否已经安装验收合格、正川公司是否应当向科德公司支付剩余货款；二、科德公司是否构成违约、是否应当赔偿正川公司相关损失以及正川公司损失的金额。

对于第一个争议焦点，在《永成立体仓库项目技术协议》中明确约定了“WMS、PLC程序为开发式”，双方未对该约定添加任何前提条件，在验收报告中，科德公司的工作人员王晋林注明了“WMS与PLC控制系统软件暂时加密”，另外依据正川公司提交的视频记录，足以证明WMS与PLC控制系统仍处于加密状态，该情况不符合双方在供货合同以及技术协议中的约定，正川公司验收时也对该情况提出了异议。且经一审法院询问，科德公司拒绝就案涉项目是否达到验收标准申请鉴定，故认定案涉立体仓库项目未达到验收标准。科德公司应当对案涉自动化立体仓库WMS和PLC控制系统软件解密，并保持永久开放。对于科德公司主张的正川公司未支付的到货款、验收款、质保金，由于案涉项目未达到验收标准，且依据供货合同的约定，应当由科德公司先向正川公司开具相应金额的发票，再由正川公司付款，但科德公司至今未向正川公司开具上述款项的发票，故正川公司不应向科德公司支付款项。

对于第二个争议焦点，在科德公司、正川公司两次签订的会议纪要中，均对科德公司施工过程中存在的问题进行了罗列，认定科德公司履行合同的过程中确实存在违约行为，应当对科德公司的相关损失进行赔偿，科德公司辩称正川公司于2018年6月4日通过电子邮件通知科德公司进场，故科德公司不存在逾期完工的情况，但在会议纪要中科德公司、正川公司已经约定自2018年10月1日起正川公司产生的转运费用由科德公司承担，故科德公司仍应当对正川公司的相关损失进行赔偿。关于正川公司主张的损失，作如下认定：1.仓储费、租赁费等共计169030元，吊装费7500元，基建费7960元，运输费49852元，防水篷布费2300元，目标托盘费1112213元，以上共计1348855.93元，均有相关证据予以证明，也与本案存在关联性，故对上述损失予以确认；2.人工费39375元，仅有正川公司自行制作的表格，并无其他证据予以佐证，故不予支持；3.玻管损耗费用257472元，正川公司举示了其与其他单位的买卖合同欲证明玻管运输存在损耗，但该证据与本案缺乏关联性，不足以证明在本案中正川公司产生了玻管损耗，对该损失不予支持；4.玻管货位缺少36个的赔款75543元，玻管货位缺少属于科德公司履行合同义务过程中产生的瑕疵，正川公司未举证证明因货位缺少产生了损失75543元，故对该损失不予支持。

关于正川公司主张的安装调试逾期的违约金共计1550000元，该违约金明显高于正川公司因逾期产生的损失，且对正川公司的损失已经予以确认，而违约金的主要作用即是对守约方损失的弥补，故对正川公司主张的该部分违约金，不予支持。关于正川公司主张的货架及部件与约定品牌不符的违约金695000元，2018年11月19日会议纪要中已经明确了货架、部件与约定不符的事实，故科德公司应当向正川公司支付相应的违约金，关于违约金的金额，酌情调整为按照合同总金额的1%计算即139000元。

据此，一审法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、科德公司于判决生效之日起五日内对自动化立体仓库WMS和PLC控制系统软件解密，并保持永久开放；二、科德公司于判决生效之日起五日内向正川公司赔偿各项损失共计1348855元；三、科德公司于判决生效之日起五日内向正川公司支付违约金139000元；四、驳回科德公司的诉讼请求；五、驳回正川公司的其他反诉请求。案件受理费50197元，诉讼保全费5000元，由科德公司负担；反诉案件受理费38573元，由科德公司负担13000元，由正川公司负担25573元。

二审中，科德公司向本院举示了如下证据：1.科德公司自行从电脑中提取制作的运行记录原件、科德公司营销副总王晋林与正川公司王槐林手机通话录音、案涉项目现场照片，拟证明涉案设备处于正常使用状态。2.计算机软件著作权登记证书，拟证明科德公司拥有涉案设备的知识产权。3.科德公司开具的增值税专用发票，拟证明科德公司已开具剩余发票，但正川公司拒收。4.重庆邦民律师事务所出具的证明原件、查看现场申请、科德公司关于对正川公司智能仓库停止使用事前交涉告知书及回函，拟证明案涉设备正常运行。5.科德公司告知函，拟证明若正川公司付清货款则科德公司对软件进行解密。对科德公司举示的证据，正川公司的质证意见如下：证据1中的运行记录并非二审新证据，对通话录音的真实性、合法性无异议，对关联性不予认可，对案涉项目现场照片的真实性、合法性、关联性不予认可，科德公司一直利用项目未整改的事实对我方进行威胁，且科德公司混淆了使用与验收的标准，我司是符合约定使用且按约支付了部分款项。对证据2的真实性无异议，对关联性不予认可，密码未开放说明以后设备可能无法正常运转，也无法达到验收标准。对证据3的真实性无异议，但我司并未拒收发票，科德公司也未举证证明在此之前向我方提供了发票。对证据4中重庆邦民律师事务所出具的证明的真实性、合法性、关联性不予认可，系单方证据。查看现场申请属于重复提供的证据且一审审理中已经进行了现场勘验，对告知书及回函的真实性、关联性无异议。对证据5的真实性、关联性、合法性不予认可，系单方证据。

正川公司向本院举示了如下新证据：1.电子银行承兑汇票复印件、客户付款回单复印件，拟证明科德公司认可购买的叉车与约定购买的托盘插口尺寸不符，正川公司额外支出了4245个托盘的费用58581元。2.正川公司立体库停止运行告知函、重庆市公安局报警回执、仓库现场及电脑数据录像光盘，拟证明科德公司对案涉立体库的部分功能进行锁定导致无法正常使用。对正川公司举示的证据，科德公司的质证意见如下：对证据1的真实性无异议，对证明目的不予认可，技术协议已明确约定托盘无需我司提供。证据2中的告知函系正川公司的单方意思，对报警回执的真实性无异议，但与我司无关。对录音光盘的真实性不予认可，设备故障原因很多，且没有锁定设备的功能。

另，二审审理中，科德公司申请证人孙某出庭作证，证人孙某在审理中述称，技术协议约定的开发式指我司拥有源程序，向客户提供应用程序，客户以书面方式提出功能新增等需求，我司更新程序后重新发布并供客户使用。

对前述证人证言，科德公司的质证意见如下，对证人证言的真实性无异议，合同约定的开发式指软件的使用权。正川公司的质证意见如下：对证人证言的真实性、合法性、关联性不予认可，证人系科德公司员工，具有利害关系，证人也并非该领域的专家，不具备相应的资质，且双方已在验收报告中将系统未解密作为需整改的问题。

本院认为，对科德公司举示的证据1、4，正川公司对部分证据的真实性不予认可，即便该两组证据可以说明案涉设备处于正常使用状态，也不能就此说明案涉设备已通过了验收。对科德公司举示的证据2、3，正川公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，但证据2与本案的争议焦点无关，证据3不能说明科德公司已将发票实际交付正川公司。科德公司举示的证据5系其单方制作的证据，正川公司对其真实性不予认可。故对科德公司举示的证据，本院不作为二审新证据采信。对证人孙某的证言，正川公司对其真实性不予认可，证人孙某系科德公司员工，与科德公司存在利害关系，且双方已将系统未解密作为需整改的问题，故对前述证人证言，本院不予采信。对正川公司举示的证据1，科德公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，但正川公司并未在本案中提起上诉，且一审判决已对正川公司诉请的托盘费用进行了评判。对正川公司举示的证据2，科德公司仅对报警回执的真实性无异议，即便该组证据真实，也只能说明设备使用存在问题，与合同约定的款项支付条件无关，故对正川公司举示的证据，本院亦不作为二审新证据采信。

另，二审审理中，科德公司提出现场勘验申请，要求前往正川公司查看计算机系统、货架、消防安装位置、塑料托盘，以明确设备是否处于正常使用状态。对科德公司提出的申请，本院认为，一审法院已对设备使用现场进行了查看，且设备是否处于正常使用状态与设备是否达到验收标准并非同一概念，而合同对款项支付约定的条件是“设备验收合格”。故对科德公司提出的现场勘验申请，本院不予准许。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，首先，本案《自动化立体仓库项目供货合同》约定“本合同为正川永成立体仓库的供货合同，正川公司向科德公司采购自动化立体仓库成套设备”，本案符合买卖合同关系的基本法律特征。前述合同约定的其中一项价款支付的条件为“设备调试完成并经正川公司验收合格后可靠运行2个月无质量问题，并收到科德公司开具的发票后，正川公司付款合同总金额的20%”，一审法院据此审查本案货款支付条件是否成就系对相关事实进行的认定，并非代替正川公司进行抗辩。其次，从本案已查明的事实可以看出，科德公司在双方于2018年9月14日及2018年11月19日形成的会议纪要均认可案涉设备存在项目延期竣工、叉车与托盘尺寸不符、货架生产厂家与实际供货厂家不符、部件与约定不一致等问题，亦确认科德公司在上述问题协商处理完结后再处理结算付款事宜，同时承担因立体库延期造成的玻管转运租赁费用。现科德公司提出延期竣工系因正川公司原因导致，且正川公司早已在正常使用案涉设备，其应当支付货款。而科德公司已在前述会议纪要中确认涉案项目确实存在各种问题，对未支付的货款明确科德公司待问题协商处理完结后再结算支付，其陈述明显与会议纪要中的约定不符。同时，如前所述，本案合同约定的款项支付条件为设备经正川公司验收合格且可靠运行2个月无质量问题，并收到科德公司开具的发票后付款20%，但科德公司一方面在会议纪要中自认存在问题，另一方面也未举证证明其已向正川公司开具并交付了发票，正川公司亦不认可双方已对设备进行了验收，故本案款项不符合合同约定的支付条件，正川公司有权拒付货款。第三，虽然双方目前对合同中约定的“PLC、WMS程序为开发式”的理解各执一词，但科德公司已在2019年3月7日、2019年4月19日提请正川公司验收工程时均确认设备存在软件未解密的问题，即便双方对合同约定存在分歧，科德公司也已自认软件未解密属于在验收过程中需整改的问题，说明设备并不符合验收条件或本案款项已经符合了合同约定的支付条件。同时，即便正川公司已对设备进行了使用，但设备的使用并不等同于其已验收合格，科德公司自认的问题始终存在，不能因此判定款项支付条件已成就。第四，双方在会议纪要中明确科德公司在施工过程中存在诸多问题，一审法院就此认定科德公司在履行合同过程中存在违约行为，并据正川公司举示的相关证据认定科德公司应当承担其给正川公司造成的损失并无不当。最后，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三百二十八条第一款规定“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。”因此，对科德公司在二审审理中提出的要求正川公司赔偿停工损失以及增加的支出的诉讼请求，本院不予处理，科德公司可就此另行起诉。

综上，上诉人廊坊***能仓储装备股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费68388.09元，由上诉人廊坊***能仓储装备股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　汪　骞

审 判 员　　章兴东

审 判 员　　陈　娟

二〇二一年四月六日

法官助理　　钟　慧

书 记 员　　文　苑