淮北市供水实业发展有限责任公司与某某、某某、淮北市圣一能源有限公司确认合同无效纠纷二审民事判决书

安徽省淮北市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）淮民一终字第00287号

上诉人（原审原告）：淮北市供水实业发展有限责任公司，住所地安徽省淮北市相山区。

法定代表人：杨震，该公司经理。

委托代理人：陈永昌，安徽嘉闻律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，男，1953年9月10日出生，汉族，淮北市南湖房地产开发有限责任公司董事长，住安徽省淮北市相山区。

委托代理人：许继光，安徽许继光律师事务所律师。

委托代理人：沈鹏，安徽许继光律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，女，1981年4月19日出生，汉族，淮北市南湖房地产开发有限责任公司职员，住安徽省淮北市相山区。

委托代理人：徐善民。

被上诉人（原审被告）：淮北市圣一能源有限公司，住所地安徽省淮北市烈山区。

法定代表人：邵元杰，该公司董事长。

委托代理人：黄昊，该公司职员。

上诉人淮北市供水实业发展有限责任公司（简称供水公司）与被上诉人***、***、淮北市圣一能源有限公司（简称圣一公司）确认合同无效纠纷一案，不服安徽省淮北市相山区人民法院于2014年5月30日作出的（2012）相民一初字第01151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月13日公开开庭进行了审理。上诉人供水公司的委托代理人陈永昌、被上诉人***的委托代理人沈鹏、被上诉人***的委托代理人徐善民、被上诉人圣一公司的委托代理人黄昊到庭参加诉讼。因案件审理需要，公告送达开庭传票的期间依法暂停计算审限。本案现已审理终结。

原审法院查明：南湖公司成立于1996年12月30日，股东为***、***，***为南湖公司的法定代表人。2003年3月25日，南湖公司和供水公司签订了《商品房购销合同》，于3月26日签订了《商品房购销合同补充协议》，双方约定南湖公司将其开发的位于玫瑰园小区H栋207、208、209号三套住宅及相应位置下门面房（壹层107、108、109号，贰层107、108、109号）共约560平方米的房屋出售给供水公司。房价一层3800元／平方米、二层1100元／平方米，面积以市房管局实测面积为准。购房款从南湖公司欠供水公司的供水工程款中扣除，剩余部分从以后的供水工程款中抵扣。南湖公司代办产权证，费用由南湖公司承担等。2003年4月22日，南湖公司向供水公司出具售房发票，票据载明，二层住宅建筑面积283.6平方米，金额为311960元，一层门面269.9平方米，金额为1025620元，合计1337580元。南湖公司将合同约定的房屋交付给供水公司后，供水公司将房屋出租给他人经营使用。另查，涉案房屋207、208、209号的产权于2007年11月5日办理登记在南湖公司名下，房地产权证载明房屋坐落于淮北市相山区洪山路海宫路交叉西北角H栋，房号为204、205、206号，房屋所有权证编号为023025号；对应于204、205、206号房屋的一层门面房的产权于2007年12月11日办理登记在***名下，房地产权证载明房屋坐落于相山区海宫路116号8幢104号，建筑面积270.14平方米，房地产权证编号为房地权淮房字第200700043号。南湖公司和***未依约为供水公司办理上述房屋的产权证。

2012年1月30日，淮北市中级人民法院查封涉案204、205、206号房屋，供水公司对此提出异议，并于2012年6月7日将尚欠房款10758元汇给淮北市中级人民法院，该院审查后裁定解除了对涉案房屋的查封。2012年5月9日，供水公司以南湖公司和***为被告，起诉至淮北市相山区人民法院，要求南湖公司和***协助供水公司办理房屋产权过户登记。

2012年7月20日，***委托李强代办海宫路116号8幢104号房屋的银行抵押注销事宜，并办理房屋出售及过户变更登记事宜，缴纳相关税、费，代收房款等。2012年7月25日，***及其委托代理人李强、***和圣一公司签订《房屋买卖协议》，约定“圣一公司购买***、***海宫路116号8幢104号房屋，建筑面积270.14平方米。出售价格220万元整，此款为净价，圣一公司不支付交易中的任何费用。圣一公司在协议签订后，应把房款中的165万元汇入***信用社账户，用于偿还贷款，然后将他项权证交委托代理人，由委托代理人办理解除抵押手续，同时办理房屋过户手续。***、***把信用社贷款还清，房产过户后，把房屋交给圣一公司，房屋移交前***应与前承租人关系解除，把房屋按现状移交给圣一公司，圣一公司不参与其与现承租人纠纷，其移交房产应无任何纠纷及遗留问题，待***把所有问题解决后，圣一公司把余款55万元扣除办理房产过户手续所产生的税费后汇入***指定账户。买卖上述房地产交易过程中产生的一切费用，均由***、***承担（由圣一公司先行垫付，然后从房款中扣除），圣一公司不承担任何费用。***、***保证出售房产符合国家房产上市的规定，并保证产权清晰，保证所提供的材料真实有效，不含虚假内容，违反约定，由***、***承担责任。”同日，***、***和圣一公司向淮北市房地产管理局提交《房地产买卖契约》，双方为少缴契税，将海宫路116号8幢104号房屋价值约定为50万元。2012年7月27日，淮北市地方税务局出具销售不动产统一发票，核定海宫路116号8幢104号房屋价值为151.27万元，收取税额206480元。同日，圣一公司领取海宫路116号8幢104号房屋的房地产权证书（编号为12013191）。另查，圣一公司按照***的要求，于2012年7月25日通过***的委托代理人李强的账户汇入***账户165万元，2012年7月26日圣一公司支付过户办证等费用36万元，2012年7月30日圣一公司通过李强账户两次转入***之子黄雨洋账户11.4万元。圣一公司合计支付212.4万元。

2012年10月14日，原审法院作出（2012）相民一初字第00580号民事判决书，判令南湖公司协助供水公司办理位于淮北市相山区洪山路海宫路交叉西北角H栋（8#）房号为204、205、206号房屋的产权过户登记手续，所需费用按双方协议约定由南湖公司负担，驳回供水公司的其他诉讼请求。

2012年12月19日，供水公司向原审法院提起诉讼，请求判决确认：***、***和圣一公司签订的房地产买卖合同无效，案件受理费由***、***和圣一公司共同负担。

一审中，供水公司申请财产保全并以其所有的门面房一套提供担保，原审法院作出（2012）相民一初字第01151—1号民事裁定书，裁定查封圣一公司所有的位于淮北市相山区海宫路116号8#104（房屋所有权证编号为12013191）房屋一套。

原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。”供水公司以***、***和圣一公司的合同系恶意串通，损害其利益为由，请求确认该合同无效，供水公司起诉时已提供初步证据，证明其与该合同有一定利害关系，且***、***在南湖公司具有特殊的身份，故应当认定供水公司为《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项中的“第三人”，具有本案原告主体资格。

***、***和圣一公司订立合同时，具有相应的民事权利能力和民事行为能力。双方当事人意思表示真实。不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。圣一公司购买登记在***、***名下的不动产，符合不动产物权登记的公示原则。***委托他人办理房屋出售及过户变更登记、代收房款等事宜，亦不违反法律规定。双方向房管部门提供的《房地产买卖契约》和实际履行的《房屋买卖协议》内容不一致，对购房款的履行数额应以实际交付的数额为准。双方约定的购房款为220万元，已实际交付212.4万元。参照涉案房屋所处地段、出售时间、众所周知的同类房屋市场交易价格及淮北市地方税务局出具的销售不动产统一发票上核定的房屋价值，无证据证明***、***和圣一公司实际成交的购房款数额明显低于市场正常价值。因***、***转让的房产已经登记在圣一公司名下，不动产物权已经发生转移，既无证据证明圣一公司非善意购买房屋，存在和***、***恶意串通之情形，亦无证据证明圣一公司在签订合同及办理房屋所有权转移登记时知道房屋已被供水公司先行占有，故无论***、***是否有权处分房屋，供水公司皆无法追回。***、***和圣一公司之间签订的房地产买卖合同符合合同法规定的有效要件，应当认定为有效合同。虽然供水公司和南湖公司签订的房屋买卖合同亦为有效合同，但该合同目的不能实现，供水公司可以要求合同义务人解除合同，承担违约、赔偿损失等相关责任。供水公司现请求确认***、***和圣一公司之间签订的房地产买卖合同无效，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、第五十二条第（二）项，《中华人民共和国物权法》第九条第一款、第十七条、第一百零六条的规定，原审判决：驳回供水公司的诉讼请求。案件受理费80元，保全申请费5000元，由供水公司负担。

宣判后，供水公司不服，向本院提起上诉称：1.***、***与圣一公司恶意串通，圣一公司受让涉案房屋不构成善意取得。①就涉案房屋南湖公司已与供水公司签订买卖合同并出具发票，只是未依约定办理产权过户手续。***利用其董事长的身份将涉案房屋登记于自身名下，该行为违法，不应受到法律保护。②***恶意转移财产，以及为逃避国家税费将涉案房屋的价款约定为50万元，均违反了法律规定，转让行为因此而无效。③从买卖协议的内容来看，圣一公司亦明知涉案房屋被出租及房屋移交存在纠纷的事实，据此应认定圣一公司不具有善意。***的代理人李强系圣一公司职员，从李强向***及***之子黄雨洋付款的行为来看，李强又代表着圣一公司，显系恶意串通的情形。2.根据涉案房屋的位置与同类房屋的市场价格，总价款应在325万元左右，实际转让价格却低了30%左右，因转让价格不合理应确认合同无效。请求二审法院依法撤销原判，改判支持圣一公司的诉讼请求。

***、***在庭审中共同辩称：南湖公司有权自由处分自己的财产，其将公司房产处分给***完全合法，他人无权干涉。供水公司仅与南湖公司之间存在债权关系，其不是***、***与圣一公司之间房屋买卖合同关系的第三人，无权要求确认合同无效，其作为原告主体不适格，应当裁定驳回起诉。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

圣一公司在庭审中辩称：圣一公司在与***签订协议后，向***支付了购房款，***将房屋转让给圣一公司，协议合法有效，应受法律保护。***是涉案房屋的合法权利人，有权处分房屋。根据物权的公示公信原则，物权已经转移。圣一公司与***在交易过程中没有恶意串通的行为，转让价格也是合理的。李强作为***的代理人，没有损害双方的利益，代理行为合法有效。租赁关系不影响房屋买卖和登记，不能因为存在租赁关系，就认为房屋不能买卖。即使供水公司付清全部的购房款并占有使用房屋，也不意味着其享有所有权。善意取得应发生在无权处分的情形下，而本案***是房屋所有权人，圣一公司取得房产应受法律保护。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

各方当事人所举证据与一审相同，相对方的质证意见同于一审。本院的认证意见与一审一致。

本院二审查明的事实与一审一致。

本院二审另查明：***、***二人原系夫妻，已于2012年1月29日办理离婚登记手续。

本院认为：本案二审的争议焦点为，涉案房屋买卖合同是否具有无效的情形。

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，应受法律保护。本案中，***、***和圣一公司签订的房屋买卖合同系双方真实意思表示。合同签订后，圣一公司将绝大部分房款支付给***、***，***亦按约定将房屋产权过户至圣一公司名下。供水公司以上述合同的当事人恶意串通损害了圣一公司利益为由，请求确认合同无效。但从圣一公司一、二审所举证据来看，并不能证实合同双方存在恶意串通。依照民事诉讼证据规则，对其该项上诉理由本院不予采纳。

供水公司认为涉案房屋交易价格不合理，圣一公司受让房屋时并非善意，应认定合同无效。但比照供水公司与南湖公司之间的交易金额、税务机关核定的房屋价值，尚不能认定***与圣一公司之间的交易价格不合理，供水公司亦未提供相应的证据予以证实。从买卖协议的内容来看，虽然圣一公司明知房屋被出租，但不能据此推定圣一公司对供水公司系出租人亦明知。另根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，善意取得仅适用于无权处分的情形。而涉案房屋产权自2007年起即登记在***名下，其将房屋转让给圣一公司系有权处分，上述法律规定并不适用于本案。供水公司该项上诉理由缺乏充分的事实及法律依据，本院不予支持。

为少缴契税，***、***和圣一公司在向淮北市房地产管理局提交的《房地产买卖契约》中将涉案房屋价值约定为50万元。供水公司以上述行为违法为由主张涉案房屋买卖合同无效。虽然上述《房地产买卖契约》约定的交易金额不是双方实际履行的金额，但不因此而影响民事合同的效力。况且，税务机关当时就重新核定了涉案房屋价值，并已按其核定的价值征收税费。供水公司该项理由于法无据，本院亦不予支持。

综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件诉讼费用负担按一审判决执行；二审案件受理费80元，由上诉人淮北市供水实业发展有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　郑海鸥

审判员　　范向阳

审判员　　朱晓瑜

二〇一五年一月二十一日

书记员　　祝梦雅

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。