山东恒源汽车驾驶培训有限公司与山东网瑞物产有限公司、山东鲁能泉城客运出租有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

山东省济南市市中区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鲁0103民初4657号

原告：山东恒源汽车驾驶培训有限公司，住所地济南市市中区望岳路3955号。

法定代表人：李红，总经理。

委托诉讼代理人：李洪杰，国浩律师（济南）事务所律师。

委托诉讼代理人：王瑞，国浩律师（济南）事务所律师。

被告：山东网瑞物产有限公司，住所地山东省济南市经二路150号。

法定代表人：张存明，总经理。

委托诉讼代理人：刘振振，山东金洲律师事务所律师。

被告：山东鲁能泉城客运出租有限公司，住所地济南市天桥区汽车厂东路3号。

法定代表人：石军，董事长。

委托诉讼代理人：孙晓军，男，该公司职工。

委托诉讼代理人：郑新萍，女，该公司职工。

原告山东恒源汽车驾驶培训有限公司(以下简称恒源公司）与被告山东网瑞物产有限公司（以下简称网瑞公司）、山东鲁能泉城客运出租有限公司（以下简称鲁能泉城公司）股权转让合同纠纷一案,本院于2020年6月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月22日公开开庭进行了审理。原告恒源公司法定代表人李红的委托诉讼代理人李洪杰，被告网瑞公司法定代表人张存明的委托诉讼代理人刘振振，被告鲁能泉城公司法定代表人石军的委托诉讼代理人郑新萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告恒源公司向本院提出诉讼请求：依法判令二被告向原告支付赔偿金29.1万元；依法判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2008年11月8日，二被告作为甲方（山东鲁能物业公司、山东鲁能泉城客运出租有限公司）与乙方刘某、申某，就山东恒源汽车驾驶培训有限公司（以下简称“恒源驾校”）100%股权及资产签订《山东恒源汽车驾驶培训有限公司股权及其资产整体转让合同》。合同第五.2条约定“恒源驾校原有全部人员均由甲方予以清退或安置”；第六.1条约定：“本合同生效之日前，甲方对恒源驾校经营管理期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，甲方承诺本合同生效之日恒源驾校已发生的一切债务由甲方负责结清”。早在签订转让合同前的2007年，陈某就以其是恒源驾校员工为由对恒源驾校、浪潮集团有限公司提起劳动争议申请及劳动争议民事诉讼，转让时诉争尚未结束。转让时二被告承诺对陈某劳动争议事项予以解决，与合同乙方及恒源驾校无关，这与上述转让合同的第五、第六条约定是一致的。自2007年以来，陈某提起了十多起劳动仲裁与劳动争议民事诉讼，截止2015年上半年的8年时间，二被告一直委托律师予以处理。需要特别指出的是，2015年5月济南中院作出（2015）济民一终字第359号民事判决书后，二被告即对陈某劳动争议不再进行委托处理。恒源驾校作为陈某劳动争议案件的当事人，聘用人员参与处理处理该纠纷，并另行委托律师代理，垫付劳务费、律师费等29.1万元。原告认为，陈某劳动争议纠纷应由二被告进行处理，原告为配合处理该纠纷履行了二被告的相关义务，支出了相关费用。原告因处理陈某纠纷造成了损失，二被告应承担赔偿责任。为此，特诉至贵院，请求判如所请。

被告网瑞公司辩称，一、被答辩人作为涉案股权及资产转让的目标公司，并非股权转让合同的当事主体，非本案适格的原告，应依法驳回其起诉。2008年11月8日，由答辩人以及山东鲁能客运出租有限公司作为转让方（甲方）。刘某、申某作为受让方（乙方），双方就甲方整体转让被答辩人全部股权及资产事宜，签订了《山东恒源汽车驾驶培训有限公司股权及其资产整体转让合同》（以下简称“《转让合同》”）。被答辩人依据《转让合同》的相关约定提起本案诉讼，要求答辩人支付赔偿金，其实质系依据《转让合同》的相关约定要求答辩人履行合同约定义务。而合同具有相对性，《转让合同》明确约定了答辩人的相对方系刘某、申某，而非被答辩人，因此，被答辩人提起本案诉讼突破了合同的相对性，其提起本案诉讼无任何事实及法律依据，贵院应依法驳回其起诉。二、被答辩人主张的费用均产生于《转让合同》生效之后，按照《转让合同》第六条第二款之约定，上述费用应当由《转让合同》的乙方即刘某、申某承担。《转让合同》的生效日为2008年11月8日，而根据被答辩人提供的证据，可以明确其主张的费用均六条第一在该日期之后。《转让合同》第六条第二款约定：“本合同生效之日后，乙方对恒源驾校经营管理所产生的一切债权及债务由乙方享有和承担。”因此，被答辩人之主张无任何事实及法律依据。三、陈某并非被答辩人的员工，不属于《转让合同》第五条第二款所约定的就由《转让合同》之甲方予以清退或安置的范畴，并且，就陈某劳动争议有关事项，答辩人从未给被答辩人作出过任何承诺，被答辩人所述与事实不符。根据被答辩人提供的山东省高级人民法院（2017）鲁民再131号民事判决书，答辩在该案的审理过程中提交了补充协议及附件（2002年底山东浪潮客货运输有限公司职工花名册）各一份，用以证明2002年浪潮集团有限公司将对被答辩人的股权转让给答辩人、山东鲁能泉城客运出租有限公司过程中，各方确认的员工名单中并不包含陈某。其次，该生效的（2017）鲁民再131号民事判决收确认定了陈某与被答辩人不存在实质意义的劳动权利义务法律关系。因此，陈某不属于《转让合同》第五条第二款所约定的应由《转让合同》之甲方予以清退或安置的范畴。另外，就陈某劳动争议有关事项，答辩人从未给被答辩人作出过任何承诺，被答辩人所述与事实不符。四、被答辩人应当举证证明其所主张的费用是否为其实际支出的费用以及支出费用的合理性及必要性。《民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”就被答辩人目前所提交的证据来看，产东能证明其实际支出的费用数额，答辩人认为，被告支出应以银行转账记录、原财务记账凭证等证据综合予以证明。其次，即使如被答辩人所述，处理陈某关事项的义务在答辩人，但其却在未与答辩人作任何商议的情况下径行委托第三方进行代理，其应当就实际支出费用的合理性及必要性举证予以证明。五、被答辩人所主张的2015年7月支付给国浩律师（济南）事务所的费用36000元以及支付给侯某的2012年至2016年的劳动费用150000元均已超过未定诉讼时效。《民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”而被答辩人主张的2015年7月支付给国浩律师（济南）事务所的代理费用36000元以及2012年至2016年支付给侯某的劳务费用150000元，至其提起本案诉讼之时，均已明显超过法定诉讼时效，依法不应予以支持。综上所述。被答辩人并非本案适格原告，且被答辩人所述与事实不符，其主张无任何事实及法律依据，被答辩人不应承担任何赔偿责任。请求贵院依法查明事实，驳回被答辩人之起诉。

被告鲁能泉城公司辩称，一、山东恒源汽车驾驶培训有限公司作为原告提起诉讼不符合法律规定，诉讼主体不适格。《山东恒源汽车驾驶培训有限公司股权及其资产整体转让合同》（以下简称股权及其整体转让合同）是山东鲁能物业公司、山东鲁能泉城客运出租有限公司作为甲方将恒源驾校全部股权整体转让给乙方刘某、申某而签订的合同，效力只及于本合同的当事人，山东恒源汽车驾驶培训有限公司不是《股权及其资产整体转让合同》的一方当事人，根据合同的相对性原则，其无权依据《股权及其资产整体转让合同》主张权利，不具备作为本案原告的主体资格。二、原告所起诉的费用不属于《股权及其资产整体转让合同》中约定的应由两被告承担的费用。《股权及其资产整体转让合同》的签订日期是2008年11月8日，该合同第六条.1、约定：本合同生效之日前，甲方对恒源驾校经营管理期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，甲方承诺本合同生效之日恒源驾校已发生的一切债务由甲方负责结清。根据合同约定，2008年11月8日之前因经营管理所产生的债务才是由甲方承担。原告的所主张的劳务费、律师费均发生在2008年11月8日以后,不属于合同生效之前恒源驾校经营管理期间发生的债务，被答辩人要求答辩人承担该费用没有合同依据。三、被答辩人为处理陈某案件支付的案件费用并非对驾校原有人员的清退或安置费，二者不能等同，被答辩人要求答辩人承担没有依据。《股权及其资产整体转让合同》第五条约定恒源驾校原有全部人员均由甲方予以清退或安置。也就是说，答辩人只承担与清退和安置原有人员的相关义务，而本案中，被答辩人所主张的费用并非支付给陈某的清退或安置费用，而是被答辩人为处理案件所发生的正常的经营性支出。因此，其无权基于合同第五条要求答辩人承担相应的费用。四、退一步讲，被答辩人在收到陈某案的起诉或者主动对陈某提起诉讼程序前，并未告知答辩人相关诉讼事宜，答辩人对上述案件并不知情，被答辩人所主张的相关费用的支出也未经过答辩人认可。因此，本案被答辩人的相关费用即便真的产生了，也属于其单方扩大的损失，与答辩人无关，不应由答辩人承担。五、再退一步讲，本案中被答辩人所支出的费用并非必要的支出。侯某是被答辩人的驾校校长，负责驾校的日常经营管理工作，收取正常的劳务报酬。因此，即便其在陈某案件中提供了相关的劳务，也属于正常的履职行为，另行支付劳务费不合常理，也没有依据。同时，答辩人也认为被答辩人提交的与侯某的劳务协议系伪造，答辩人将在质证中予以详细阐明。另外，答辩人所主张律师费分别发生于2015年、2018年，首先律师费不是必要的开支，其次，被答辩人为应诉而支付的正常费用，不属于2008年合同签订之前的经营管理债务。六、被答辩人的起诉已经超过诉讼时效。根据法律关于诉讼时效的规定，本案的诉讼时效为三年，因此，被答辩人仅能就截至起诉时尚未超过三年的费用支出进行主张，本案中除少量的支出发生在三年以内，其余的支出均超过三年，依法应认定其该部分诉讼主张超过诉讼时效。综上，请求贵院依法驳回被答辩人的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2007年，陈某以恒源公司为被告诉至本院，请求法院判令被告给原告发放2006年1月1日至今的生活费。本院经审理，作出（2007）市民初字第2138号民事判决书，判决驳回陈某的诉讼请求。陈某不服，上诉至济南市中级人民法院。该院经审理，作出（2008）济民一终字第139号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。陈某不服，向山东省高级人民法院申请再审，该院经审查，作出（2010）鲁民申字第912号民事裁定书，驳回陈某的再审申请。

2008年11月8日，山东鲁能物业公司、鲁能泉城公司（甲方，转让方）与刘某、申某（乙方，受让方）签订一份《山东恒源汽车驾驶培训有限公司股权及其资产整体转让合同》，约定甲方将其投资于山东恒源汽车驾驶培训有限公司的全部股权及其附属资产转让给乙方，转让价格为230万元。合同第五条第2款约定：恒源驾校原有全部人员均由甲方予以清退或安置。合同第六条约定：1、本合同生效之前，甲方对恒源驾校经营管理期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，甲方承诺本合同生效之日恒源驾校已发生的一切债务由甲方负责结清。2、本合同生效之日后，乙方对恒源驾校经营管理所产生的一切债权及债务由乙方享有和承担。该合同签订后，山东鲁能物业公司名称变更为山东网瑞物产有限公司。

2011年，陈某以恒源公司为被告诉至本院，请求法院确认原、被告自1994年9月5日起至今存在劳动关系。本院作出（2011）市民初字第1191－1号民事裁定书，以一事不再理为由，裁定驳回陈某的起诉。

2012年4月10日，恒源公司不服济南市市中区人力资源和社会保障局于2012年3月6日作出的市中人社监理字[2012]第001号劳动保障监察行政处理决定书，向本院提起行政诉讼。本院经审理，作出（2012）市行重初字第6号行政判决书，恒源公司不服，上诉至济南市中级人民法院。该院作出（2012）济行终字第139号行政裁定书，裁定撤销（2012）市行重初字第6号行政判决，发回重审。本院经重审，于2013年5月11日作出（2012）市行重初字第6号行政判决书，判决撤销被告济南市市中区人力资源和社会保障局于2012年3月6日作出的市中人社监理字[2012]第001号劳动保障监察行政处理决定书。该案第三人陈某不服，上诉至济南市中级人民法院。该院经审理，作出（2013）济行终字第74号行政判决书，判决驳回上诉，维持原判。

2014年，陈某以恒源公司为被告诉至本院，请求法院判令被告支付原告2013年8月至2014年6月期间的待岗生活费22099元。本院经审理，作出（2014）市民初字第2440号民事判决书，判决恒源公司于判决生效之日起10日内支付陈某2013年10月2日至2014年6月生活费8967.7元。恒源公司不服，上诉至济南市中级人民法院。该院经审理，作出（2015）济民一终字第359号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。恒源公司不服，向山东省高级人民法院申请再审，该院经审查，作出（2016）鲁民申1509号民事裁定，提审该案。该院经审理，作出（2017）鲁民再131号民事判决书，该判决书中认定陈某与恒源公司之间未实际履行劳动权利义务，未建立起具有实质意义的劳动权利义务法律关系，最终判决：一、撤销济南市中级人民法院（2015）济民一终字第359号民事判决及济南市市中区人民法院（2014）市民初字第2440号民事判决；二、驳回陈某的诉讼请求。

2018年4月17日，陈某以恒源公司为被告诉至本院，请求：一、确认原告与被告1994年8月至2004年5月存在劳动关系；二、判令被告支付原告1994年8月至2004年5月工资91939元；3、判令被告为原告缴纳1994年8月至2004年5月的职工养老保险；4、判令被告归还原告的所有个人档案。本院经审理，作出（2018）鲁0103民3455号民事判决书，判决驳回陈某的诉讼请求。陈某不服，上诉至济南市中级人民法院。该院经审理，作出（2019）鲁01民终1295号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

恒源公司要求网瑞公司、鲁能泉城公司赔偿的29.1万元包括两部分，一部分是恒源公司在（2017）鲁民再131号案、（2018）鲁0103民初3455号案、（2019）鲁01民终1295号案中支出的律师费5.1万元，另一部分是恒源公司委托侯某处理与陈某劳动争议相关事项而支出的劳务费24万元。

本院认为，本案的争议焦点为：一、恒源公司作为本案的原告主体是否适格？二、网瑞公司、鲁能泉城公司是否应当承担恒源公司所主张的费用？

关于焦点一，虽然《山东恒源汽车驾驶培训有限公司股权及其资产整体转让合同》是由山东鲁能物业公司、鲁能泉城公司与刘某、申某所签订，恒源公司并非该合同的当事人，但法律并不禁止当事人通过合同约定的方式为合同外的第三人承担债务。该合同约定合同生效之前恒源公司经营管理所发生的一切债务由股权转让方承担，合同生效之后恒源公司经营管理所发生的一切债务由股权受让方承担，现恒源公司根据该约定主张权利并无不当，属于本案适格的诉讼主体。

关于焦点二，首先，陈某是否起诉、何时起诉、提出什么样的诉求，均是恒源公司、网瑞公司、鲁能泉城公司无法控制的，（2017）鲁民再131号民事判决书中认定陈某与恒源公司之间未实际履行劳动权利义务，未建立起具有实质意义的劳动权利义务法律关系，最终判决驳回陈某的诉讼请求，这说明陈某并不属于《山东恒源汽车驾驶培训有限公司股权及其资产整体转让合同》第五条第2款所约定的应当由股权转让方安置或清退的人员范围。其次，恒源公司要求网瑞公司、鲁能泉城公司赔偿的29.1万元费用均产生于《山东恒源汽车驾驶培训有限公司股权及其资产整体转让合同》生效之后，根据该合同的约定，合同生效之后恒源公司经营管理所发生的一切债务由股权受让方承担，故恒源公司的该项主张缺乏合同依据。第三，恒源公司所提交的证据尚不足以证明网瑞公司、鲁能泉城公司曾承诺由其负责解决与陈某的劳动争议纠纷并承担相应费用，即使在《山东恒源汽车驾驶培训有限公司股权及其资产整体转让合同》生效之后由网瑞公司、鲁能泉城公司为恒源公司负担了部分聘请律师的费用，也不能由此推断网瑞公司、鲁能泉城公司同意承担恒源公司此后为解决该纠纷所产生的所有费用。故原告恒源公司的诉讼请求，证据不足，理由不当，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告山东恒源汽车驾驶培训有限公司的诉讼请求。

案件受理费5670元，减半收取计2835元，由原告山东恒源汽车驾驶培训有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。

审判员　　姜光军

二〇二〇年六月二十三日

书记员　　况磊磊