上某某实业发展有限公司与上某某电子系统工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市虹口区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0109民初12044号 原告（反诉被告）：上***实业发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区临港新片***北路83弄1-42号20幢118室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海申沪律师事务所律师。 被告（反诉原告）：上***电子系统工程有限公司，住所地上海市虹口区东大名路1191号16089室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，上海天铭律师事务所律师。 原告上***实业发展有限公司（以下简称原告或彩祥公司）与被告上***电子系统工程有限公司（以下简称被告或百涛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年9月30日立案后，百涛公司提出反诉。本案依法适用普通程序独任制，于2022年12月13日公开开庭就本、反诉合并进行了审理，原告法定代表人***及其委托诉讼代理人***律师，被告委托诉讼代理人**律师到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求，1.判令被告支付原告货款117,611元；2.判令被告赔偿原告利息损失，以117,611元为基数，按照同期LPR为标准，自2022年1月24日起算至实际付清之日止。事实和理由：2021年10月9日，原、被告之间签订三份《供货合同》，约定就“建行图们路支行采购项目”“建行高境支行采购项目”“建行长阳路支行采购项目”，原告向被告指定的型号提供“泓申”品牌相应的视频分析产品。2021年11月，原告按照被告要求提供了相应货物，被告均已签收。2022年1月11日被告签收了原告开具的发票。根据合同支付条款约定，被告应在完成货物及发票签收的10个工作日内向原告指定账户支付货款总价，付款条件已成就。原告认为，被告拖欠原告货款的行为已严重侵害了原告的合法权益，故诉至法院。 被告辩称，不同意原告诉请。案涉合同约定的产品是“泓申”品牌产品，制造商是上海XX有限公司（以下简称XX公司），但该公司于2020年8月17日已进入强制清算。原告故意隐瞒该事实，误导原告签订案涉合同，其所提供的产品是否是XX公司生产也无法确定，且终端用户也一直反映产品质量存在问题，导致被告无法收到终端用户的货款。 被告提出反诉诉讼请求，判令原、被告签订的《供货合同》无效。事实和理由：原、被告签订《供货合同》，约定的产品是“泓申”品牌产品，制造商是XX公司。2020年8月17日，上海市第三中级人民法院出具XX公司进行强制清算的决定书。根据有关法律规定，一旦进入清算程序，公司营业执照、公章、法定代表人章、财务章等办公用品全部上交清算组，公司停止生产、合同签订等一切经营活动。2021年11月1日，原告向被告故意隐瞒了XX公司强制清算的事实，误导被告签订案涉合同。因已清算一年多，XX公司早已停止供货，也不可能提供原厂承诺和安装调试等经营活动。因此被告对原告所述的产品来源存疑，且原告以欺诈手段骗取签订合同严重违背诚信原则和商业道德，导致产品整机存在质量隐患，相关电子系统未正常使用，费用至今无法结算。鉴于被告以上违规违约，被告要求确认双方合同无效。 原告针对反诉诉请辩称，不同意被告的反诉诉讼请求，理由如下：1.被告没有提供证据证明原告在签订合同时存在欺诈，被告现提出该意见系为躲避支付货款提出的恶意揣测；2.被告自安装至今一年多，一直在使用，且从未向原告提出任何质量上的异议；3.被告提出与终端用户无法结算与原、被告之间合同无关。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了如下证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下： 2021年10月起，原告（作为乙方）与被告（作为甲方）陆续签订《供货合同》三份，约定由原告向被告指定的“建行高境支行采购项目”“建行图们路支行采购项目”“建行长阳路支行采购项目”提供“五合一”组合认证前端、泓**能分析B-11C、智能分析仪-8C、智能分析仪-11C等。以上合同均约定，乙方负责按甲方指定的型号提供“泓申”相应的视频分析产品，并且提供原厂的安装与调试服务；乙方承诺提供给甲方的上海“泓申”品牌的视频分析设备均为正规渠道的正规产品。若有假冒伪劣之现象，乙方将承担所有责任。乙方向甲方送货时，提供《货物签收单》和货物的增值税发票，甲方签收后，于10个工作日内向乙方指定账户支付货物总价的100%；乙方承诺产品质量要求及技术标准以原厂承诺为准；乙方对于出售的产品提供二年质保（注：产品质保期自最终用户方安装完成，并经公安部三所检测合格之日开始计算）；乙方提供的视频智能分析设备质量必须符合国家和上海市有关主管部门规定和技术标准，并且具有公安部安全防范报警系统产品质量监督检验测试中心（上海）型式检测合格报告。以上合同的乙方即原告的联系人处为“***”，甲方即被告的联系人处为“***”。 2021年11月1日，以上货物出货，相应《出库单》《送货单》底部均有“***”字样。2022年1月11日，原告向被告开具增值税专用发票三张，金额分别为42,036元、42,036元、33,539元，以上发票均注明了货物名称、规格型号、数量、单价、金额并备注了所用银行支行，该发票由被告工作人员签收，《发票签收单》底部显示“***”“2022.1/11”的字样。审理中，被告确认以上发票均已抵扣。 因催款未果，原告向被告发送《催款函》一份，载明“我司于2022年1月11日送至贵司我司开具的三张增值税发票，就我司与贵司签订的《供货合同》中明确规定乙方向甲方送货时，提供《货物签收单》（货物签收单已分别于2021年11月1日和2022年1月10日送至贵司）和货物的增值税发票，甲方签收后于10个工作日内向乙方指定账户支付货物总价的100%。……我司尚未收到贵司的应付货款117,611元……。”被告于2022年6月24日签收上述《催款函》，并向原告发送《回复函》一份。该《回复函》载明“此批合同标的已安装于中国建设银行股份有限公司上海市分行下属图门、长阳、高境三个银行网点。在设备安装调试后，我方获悉泓申品牌的设备生产厂家已于2020年9月份被上海市第三中级人民法院下达民事裁定书（2020）沪03强清61号，裁定进入强制破产清算程序；且该品牌系列安防产品在2022年12月被上海市XX协会封号下架，无法进行项目报验授权和产品销售，贵司未将上述重大事项及时向我司通报，使产品后续质量保证及维护、修理等均存在极大隐患和风险……贵司应该对上述事项提供切实可行的解决方案并向我司和中国建设银行上海市分行相关管理部门提供各方认可的书面售后服务承诺……”。此后，原告又出具《催款回复函》，明确其将负责二年质保，并再次要求被告支付货款。 审理中，原告提供了其前往建行图们路支行、长阳路支行拍摄的产品情况、XX公司授权其销售XX公司产品的授权书以及原被告员工之间有关三个支行验收的微信聊天记录，用以证明其已完成了货物的交付义务。对此，被告认为，该授权书没有载明有效期且不认可授权书上XX公司公章的真实性，被告另提供了现场照片以证明原告提供的产品虽写着XX公司的名称，也有XX公司商标，但是假冒伪劣产品且无法正常使用。 审理中，经原告申请，本院依法裁定冻结被告百涛公司银行存款120,102.74元，或查封、扣押其相等价值的财产。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，原、被告签署三份《采购合同》均约定原告负责按被告指定的型号提供XX公司相应的视频分析产品，以上合同系双方真实意思表示，虽存在设备制造商XX公司进入强制清算程序的情形，但并不符合法律规定的合同无效的情形，故三份《采购合同》合法有效，对原、被告均有拘束力。当原告向被告按约供货且满足货款支付条件时，被告有向原告及时支付货款的义务。现案涉设备已安装调试，被告向原告发送的《回复函》亦未提及设备质量问题，而是重点关注产品后续质量保证及维护、修理等，且被告已对案涉设备增值税发票予以抵扣，故被告抗辩其不应支付货款的意见，无事实和法律依据，本院不予采信，原告要求被告支付货款的诉请，本院予以支持。原告主张的利息损失，其计算基数、标准于法不悖，本院亦予以支持，因双方约定应于收到发票后十个工作日支付全部货款，故本院将利息损失的起算时间确定为2022年1月26日。据此，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告上***电子系统工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上***实业发展有限公司货款117,611元； 二、被告上***电子系统工程有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上***实业发展有限公司利息损失，以117,611元为基数，按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为标准，自2022年1月26日起算至实际付清之日止； 三、驳回被告上***电子系统工程有限公司的全部反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2,702.05元，反诉案件受理费80元，保全申请费1,120.51元，均由被告上***电子系统工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年十二月二十九日 书记员　　高　扬 附：相关法律条文