乌鲁木齐正亚环投资有限公司、新疆准噶尔房地产开发有限公司等与新疆准噶尔文化旅游有限公司、新疆欣欣然建设工程有限公司股权转让纠纷二审判决书

新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院

民 事 判 决 书

(2021)兵民终2号

上诉人（原审被告）：******环投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区***齐市。

法定代表人：张晓鸿，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张宗芳，男，该公司总经理。

上诉人（原审被告）：新疆准噶尔房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区***齐市。

法定代表人：张晓鸿，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张宗芳，男，该公司总经理。

上诉人（原审被告）：***齐宝金通业贸易有限公司，住所地新疆维吾尔自治区***齐市。

法定代表人：郭玉新，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张宗芳，男，该公司业务经理。

被上诉人（原审原告）：新疆准噶尔文化旅游有限公司（原名称新疆准噶尔物资有限公司），住所地新疆维吾尔自治区五家渠市。

法定代表人：王劲兵，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：蔺志江，新疆塞北律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王彪，新疆塞北律师事务所律师。

原审被告：新疆欣欣然建设工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区***齐市。

法定代表人：梁金奎，该公司总经理。

上诉人******环投资有限公司（以下简称正亚环公司）、新疆准噶尔房地产开发有限公司（以下简称准噶尔房产公司）、***齐宝金通业贸易有限公司（以下简称宝金通业公司）因与被上诉人新疆准噶尔文化旅游有限公司（以下简称准噶尔文化公司）以及原审被告新疆欣欣然建设工程有限公司（以下简称欣欣然公司）股权转让纠纷一案，不服新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（2020）兵06民初3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人正亚环公司、准噶尔房产公司、宝金通业公司的共同委托诉讼代理人张宗芳，被上诉人准噶尔文化公司的委托诉讼代理人蔺志江、王彪，原审被告欣欣然公司的法定代表人梁金奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

正亚环公司、准噶尔房产公司、宝金通业公司上诉请求：1.请求依法撤销一审判决第一项中违约金判项，即：“正亚环公司向新疆准噶尔物资有限公司（以下简称准噶尔物资公司，现更名为准噶尔文化公司)支付违约金8067260元”，判令正亚环公司不承担违约金；2.请求判令准噶尔文化公司承担案涉股权转让合同的主要违约责任，并根据违约责任的划分确定欠付本金28226300元及利息1411315元的支付；3.请求判令准噶尔文化公司承担上诉费用。事实和理由：1.一审法院对违约金的判项错误，违背了法律对违约金的适用标准。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”；《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”。本案中，准噶尔文化公司所诉违约损失实际就是欠付款占用资金期间的利息。一审已查明正亚环公司欠付本金为28226300元，按照付款期限不得超过1年的约定，违约损失应当从2020年6月1日起，参照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，计算至一审立案时间2020年7月13日，准噶尔文化公司实际利息损失为128023.67元，按1.3倍计算也仅为166430.77元，而一审判决认定的违约金8067260元，远超损失的1.3倍，显然过高，应予撤销。2.一审判决利息数额1411315元的起止时间为2019年5月30日至2020年7月13日，利率为5%。据此，该判决已对欠付股权款的利息进行了判决，填补了准噶尔文化公司的违约损失。在此情况下，一审法院以双方约定的案涉合同转让价款的20%，再次判决正亚环公司承担8067260元违约金不当。3.准噶尔文化公司和正亚环公司在合资合作开发准噶尔房产公司幸福小镇过程中存在重大隐患，准噶尔文化公司应承担主要违约责任，在问题未予解决前，正亚环公司不应支付涉案款项。准噶尔文化公司在担任准噶尔房产公司大股东期间，从事了十三户棚户改造项目，该项目是经***齐市棚户区改造领导小组批准，第六师五家渠市人民政府主导改造的惠民项目，由于准噶尔文化公司未能积极推进棚改项目，导致该项目不能按期规划验收，已建楼栋不能办理不动产证，引发住户起诉正亚环公司要求办理产证并赔偿违约金，涉及赔偿金额达119000000元，目前该案正在审理中，准噶尔文化公司作为当时的股东负有不可推卸的责任，故本案应考虑准噶尔文化公司作为股东期间的履职行为，以及因其在股权转让过程中未正常纰漏上述信息，导致正亚环公司面临重大危机，并有可能因此导致企业破产的情况，将剩余股权转让款28226300元及利息1411315元，在对准噶尔文化公司划分违约责任后，确认由正亚环公司于三年后再支付。

准噶尔文化公司辩称，1.三上诉人的上诉状形式及上诉请求不符合要求。（1）本案涉及五方当事人，上诉状中却未列明原审被告欣欣然公司。（2）正亚环公司、准噶尔房产公司、宝金通业公司的利益不具有统一性，作为共同上诉人提起上诉不符合法律规定。（3）上诉请求第二项不属于本案的审理范围。2.一审判决“正亚环公司向准噶尔文化公司支付违约金8067260元，准噶尔房产公司、宝金通业公司及欣欣然公司承担连带清偿责任”是正确的。（1）按照《新疆产权交易所产权交易合同》第五条的约定，正亚环公司欠付准噶尔文化公司的股权转让款28226300元，应当从合同生效之日即2019年5月30日起算，于2020年5月30日之前支付完毕，期间按5%年利率支付利息。因此，一审判决正亚环公司支付准噶尔文化公司逾期利息1411315元正确。（2）按照《新疆产权交易所产权交易合同》第十条的约定，正亚环公司欠付准噶尔文化公司的股权转让款28226300元应在2020年5月30日前支付完毕，逾期超过30日，应承担合同转让款20%的违约金。因此，截至准噶尔文化公司起诉之日，正亚环公司已逾期付款超过30日，应按合同约定支付违约金8067260元。（3）根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定，一审判决正亚环公司支付违约金8067260元符合法律规定。（4）根据《股权转让担保协议》的约定，准噶尔房产公司、宝金通业公司及欣欣然公司应对正亚环公司欠付违约金8067260元在内的全部款项承担连带清偿责任。3.准噶尔文化公司严格按照《新疆产权交易所产权交易合同》的约定和相关法律规定履行合同义务，无任何违约行为，故不存在对上诉人承担违约责任的情形。本案一审首次开庭时，三上诉人及欣欣然公司均认可本案基本事实，未提出准噶尔文化公司存在何种违约行为。直到第二、三次庭审中，三上诉人才提出准噶尔文化公司作为准噶尔房产公司的原股东对开发的幸福小镇及十三户棚户区改造等存在责任，应在本案中承担违约责任的主张。准噶尔文化公司认为三上诉人所称不属实，且与本案无关联性。正亚环公司是通过招拍挂的方式受让股权，即使存在前述问题，其作为准噶尔房产公司的股东也是明知的。三上诉人未在一审庭审中提起反诉，应视为上诉人对其权利的放弃。综上，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。

原审被告欣欣然公司述称，同意正亚环公司、准噶尔房产公司、宝金通业公司的上诉请求。

准噶尔物资公司向一审法院起诉请求：1.判令正亚环公司、准噶尔房产公司、宝金通业公司、欣欣然公司共同连带支付准噶尔物资公司款项37984440.50元（股权转让款28235410元，逾期利息1411770.50元，违约金8067260元，律师代理费270000元）；2.判令准噶尔物资公司对正亚环公司所持有的准噶尔房产公司的1500万元股权享有质押权，并就拍卖、变卖该出质股权所得价款在上述债务范围内享有优先受偿权。3.判令正亚环公司、准噶尔房产公司、宝金通业公司、欣欣然公司共同承担本案的诉讼费、邮寄送达费、诉讼保全费等全部费用。

一审法院认定事实：2019年5月30日，准噶尔物资公司作为转让方（甲方）与受让方正亚环公司（乙方）签订了《新疆产权交易所产权交易合同》，双方约定准噶尔物资公司将其持有的准噶尔房产公司51.06%的股权，以40336300元的价格转让给正亚环公司。乙方正亚环公司采用分期付款方式，首期付款金额为最终成交价的30%，即12100890元。乙方在产权交易合同签署后三个工作日内，一次性向新疆产权交易所指定账户支付首期付款的剩余部分及交易服务费等费用，剩余70%即28235410元自本合同生效之日起，按年利率5%支付甲方准噶尔物资公司利息，在支付剩余股权转让款时同时支付，付款期限不得超一年。总交易价款中包含乙方预付的保证金12110000元，并应当提供转让方认可的合法有效担保。违约责任约定为：乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应当向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延期支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

2019年5月30日，为保证双方签订的《新疆产权交易所产权交易合同》的履行，准噶尔物资公司与正亚环公司签订了《股权出质协议》约定：正亚环公司将其持有的准噶尔房产公司1500（万元／元股）股权质押给准噶尔物资公司以担保股权转让对价款余额28235410元及年利率为5%的利息，计息期限自2019年5月30日至2020年5月30日。其派生权益质押给准噶尔物资公司，并办理质押登记。2019年10月17日双方办理了（高新）股质登记设字（2019）第0971号股权出质设立登记，准噶尔物资公司对正亚环公司享有的准噶尔房产公司1500（万元／元股）股权享有质权。

2019年甲方准噶尔物资公司与乙方准噶尔房产公司、宝金通业公司、欣欣然公司，丙方正亚环公司签订了《股权转让担保协议》约定：乙方自愿作为准噶尔物资公司就准噶尔房产公司（标的公司）对股权受让方正亚环公司（债务人）履行支付剩余股权转让款28226300元以及利息、违约金等义务提供担保，并承担担保责任。丙方正亚环公司特别承诺：在股权转让期间至甲方股权转让之债未清偿完毕之前，其所持股权作为偿债抵押担保。如丙方不履行《新疆产权交易所产权交易合同》约定的支付甲方转让价款的，乙方连带偿还该转让价款28226300元、利息（包括逾期利息、复利、罚息等）、违约金、损害赔偿等一切相关费用以及乙方因此支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、公证费用、律师费、通讯通信费等）。本协议项下乙方的保证期间为自本协议生效之日起至本协议项下丙方债务履行期限届满之日3年止。乙方向甲方提供共同无限连带责任的保证义务。乙方以银行账户资金（现金）和公司全部资产作为担保。对违约责任约定为：不论任何原因与情势变更，如乙方未按股权转让担保协议约定向甲方履行支付转让价款义务的，乙方应向甲方承担每日转让价款1%的逾期利息，并且应承担逾期支付给甲方造成的损失（包括但不限于拍卖费用、变卖费用、民事诉讼费用、财产保全费用、执行费用、鉴定费用等司法及鉴定等中介机构收取的全部费用）、公证费用、律师费用、通信通讯等通知费用、出差交通住宿费用。乙方承诺无条件放弃全部申辩申诉权利。

《新疆产权交易所产权交易合同》签订后，正亚环公司仅支付了股权转让款12110000元，余款28226300元未按约定支付，准噶尔物资公司提起诉讼。准噶尔物资公司为此支付律师代理费270000元，诉讼保全保险服务费37984.44元。

一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行各自义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中，各方当事人签订的《新疆产权交易所产权交易合同》《股权出质协议》《股权转让担保协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。准噶尔物资公司与正亚环公司签订《新疆产权交易所产权交易合同》后，正亚环公司仅支付了股权转让款12110000元，余款28226300元未按约定支付，正亚环公司违反合同约定，应当承担违约责任并负有继续履行的义务。

《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”；第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时，应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”本案中，准噶尔物资公司与正亚环公司签订《新疆产权交易所产权交易合同》约定：未按合同约定期限支付转让价款的，应当向准噶尔物资公司支付逾期付款违约金。违约金按照延期支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，准噶尔物资公司有权要求正亚环公司按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求正亚环公司承担准噶尔物资公司及标的企业因此造成的损失。由于正亚环公司未按合同约定支付股权转让款构成违约，应按合同约定承担8067260元（40336300元×20%）违约金。该约定并未超过实际损失的百分之三十，符合法律规定及双方当事人的约定，故该院对准噶尔物资公司要求支付8067260元违约金的诉讼请求予以支持。本案中，准噶尔物资公司与正亚环公司明确约定：正亚环公司在产权交易合同签署后三个工作日内，一次性向新疆产权交易所指定账户支付首期付款的剩余部分及交易服务费等费用，剩余70%即28235410元自本合同生效之日起，按年利率5%支付利息，在支付剩余股权转让款时同时支付，付款期限不得超一年。故利息起算的时间系本合同生效之日即2019年5月30日，而非一年后2020年5月30日。截止到2020年5月30日利息为1411315元（28226300元×5%×1年）。因此准噶尔物资公司主张按合同约定时间及利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定及双方合同约定，该院亦予以支持。

《中华人民共和国担保法》第六十三条第一款规定：“本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产不移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。”本案中，准噶尔物资公司与正亚环公司签订的《股权出质协议》约定：正亚环公司将其持有的准噶尔房产公司1500（万元／元股）股权出质给准噶尔物资公司，以担保股权转让对价款余额28235410元及年利率为5%的利息，计息期限自2019年5月30日至2020年5月30日。其派生权益质押给准噶尔物资公司，并办理质押登记。准噶尔物资公司对正亚环公司享有的准噶尔房产公司1500（万元／元股）股权享有质权。准噶尔物资公司对质押物享有优先受偿权。故该院对准噶尔物资公司要求对正亚环公司所持有的准噶尔房产公司的1500万元股权享有质押权，并就拍卖、变卖该出质股权所得价款在上述债务范围内享有优先受偿权的诉讼请求，予以支持。

《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”本案中，为保证股权转让主合同的履行，准噶尔物资公司与四被告签订了《股权转让担保协议》约定：准噶尔房产公司、宝金通业公司、欣欣然公司自愿作为准噶尔物资公司就准噶尔房产公司（标的公司）对股权受让方正亚环公司（债务人）履行支付剩余股权转让款以及利息、违约金等义务提供担保，并承担担保责任。丙方正亚环公司特别承诺：在股权转让期间至准噶尔物资公司股权转让之债未清偿完毕之前，其所持股权作为偿债抵押担保。如正亚环公司不履行《新疆产权交易所产权交易合同》约定的支付转让价款的，准噶尔房产公司、宝金通业公司、欣欣然公司连带偿还该转让价款、利息（包括逾期利息、复利、罚息等）、违约金、损害赔偿等一切相关费用以及因此支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、公证费用、律师费、通讯通信费等）。故准噶尔物资公司要求准噶尔房产公司、宝金通业公司、欣欣然公司共同承担连带还款责任及实现债权费用的诉讼请求，符合法律规定及合同约定，予以支持。

综上，准噶尔物资公司的诉讼请求符合法律规定及合同约定，该院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决：一、被告正亚环公司于本判决生效之日起十日内向原告准噶尔物资公司支付股权转让款28226300元、利息1411315元、违约金8067260元、律师代理费270000元、诉讼保全保险服务费37984.44元，合计38012859.44元；二、原告准噶尔物资公司对被告正亚环公司所持有的准噶尔房产公司的1500万元股权享有质押权，并就拍卖、变卖该出质股权所得价款在上述债务范围内对质押物享有优先受偿权；三、被告准噶尔房产公司、宝金通业公司、欣欣然公司对被告正亚环公司所负债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费231722元，保全费5000元，合计236722元，由被告正亚环公司负担，被告准噶尔房产公司、宝金通业公司、欣欣然公司承担连带责任。

二审中，双方当事人均未提交新证据，对一审法院查明的事实以及一审判决认定股权转让款及利息、律师代理费、诉讼保全保险服务费的数额及承担责任方式，双方当事人亦无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。

二审另查明，2020年11月6日，新疆准噶尔物资有限公司更名为新疆准噶尔文化旅游有限公司。

本院认为，围绕上诉人的上诉请求、理由及被上诉人的答辩意见，本案的争议焦点为：一、正亚环公司欠付股权转让款的违约金确定问题；二、准噶尔文化公司是否应承担《新疆产权交易所产权交易合同》的违约责任。

1.关于正亚环公司欠付股权转让款的违约金确定问题

《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定:“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的,人民法院应当以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的,一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”。本案中,准噶尔文化公司与正亚环公司之间系股权转让关系，双方签订的《新疆产权交易所产权交易合同》第10.2条对违约责任进行了约定，故确定本案违约金数额应适用前述法律、司法解释的规定。正亚环公司未按合同约定期限支付剩余股权转让款28226300元，已构成违约，其应按约定向准噶尔文化公司支付价款并承担违约责任。鉴于正亚环公司、准噶尔房产公司、宝金通业公司提出违约金过高，请求予以减少，而准噶尔文化公司未能举证证实正亚环公司未按时付款给其造成损失的数额，故双方约定按每日万分之五，逾期付款超过30日按照合同转让价款的20%计算违约金，数额明显过高,依法应予调整。根据公平原则，综合考虑正亚环公司的违约行为给准噶尔文化公司造成实际损失应限于逾期支付股权转让款的范围内的实际情况，以及正亚环公司的过错程度等因素,本院酌情将违约金调减为以未付股权转让款28226300元的20%计算违约金，即5645260元。

2.关于准噶尔文化公司是否应承担《新疆产权交易所产权交易合同》违约责任的问题

正亚环公司主张准噶尔文化公司与其合资合作开发准噶尔房产公司幸福小镇过程中，未能积极推进棚改项目、未正常披露相关信息，导致正亚环公司面临重大危机，准噶尔文化公司应承担股权转让合同中的违约责任。本院认为，由于幸福小镇开发项目发生在案涉股权转让之前，而正亚环公司与准噶尔文化公司均是准噶尔房产公司的股东，对准噶尔房产公司经营项目的开发情况均应了解，且正亚环公司与准噶尔文化公司签订的《新疆产权交易所产权交易合同》中，并未将准噶尔文化公司在准噶尔房产公司开发项目中所承担的责任，约定为支付股权转让价款的条件，故正亚环公司以此为由主张准噶尔文化公司按违约责任比例承担剩余股权转让款28226300元及利息1411315元的给付责任的请求不能成立，本院不予支持。

综上所述，正亚环公司、准噶尔房产公司、宝金通业公司的上诉请求部分成立，原审认定事实基本清楚，违约金部分的判决不当，应予调整。本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（2020）兵06民初3号民事判决第二项、第三项，即：“二、原告新疆准噶尔物资有限公司对被告******环投资有限公司所持有的新疆准噶尔房地产开发有限公司的15000000元股权享有质押权，并就拍卖、变卖该出质股权所得价款在上述债务范围内对质押物享有优先受偿权；三、被告新疆准噶尔房地产开发有限公司、***齐宝金通业贸易有限公司、新疆欣欣然建设工程有限公司对被告******环投资有限公司所负债务承担连带清偿责任”；

二、撤销新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（2020）兵06民初3号民事判决第一项，即“被告******环投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆准噶尔物资有限公司支付股权转让款28226300元、利息1411315元、违约金8067260元、律师代理费270000元、诉讼保全保险服务费37984.44元，合计38012859.44元”；

三、上诉人******环投资有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人新疆准噶尔文化有限公司支付股权转让款28226300元、利息1411315元、违约金5645260元，律师代理费270000元、诉讼保全保险服务费37984.44元，合计35590859.44元；

四、驳回被上诉人新疆准噶尔文化有限公司的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费231722元，保全费5000元，合计236722元，由上诉人******环投资有限公司、新疆准噶尔房地产开发有限公司、***齐宝金通业贸易有限公司、原审被告新疆欣欣然建设工程有限公司负担222519元，由被上诉人新疆准噶尔文化有限公司负担14203元；二审案件受理费68271元，由上诉人******环投资有限公司、新疆准噶尔房地产开发有限公司、***齐宝金通业贸易有限公司、原审被告新疆欣欣然建设工程有限公司负担64175元，由被上诉人新疆准噶尔文化有限公司负担4096元。

本判决为终审判决。

审 判 长　徐鸿莉

审 判 员　罗婷婷

审 判 员　黄婷婷

二〇二一年五月二十一日

法官助理　张　颖

书 记 员　田晓玲