广州市时代供应链管理有限公司、广州市某某能科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤01民终17312号 上诉人（原审被告）：广州市时代供应链管理有限公司。住所地：广东省广州市南沙区环市大道南2号之广州南沙资讯科技园软件楼北2008-1房。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：广州市***能科技有限公司。住所地：广东省广州市天河区桃园东路223号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东比格律师事务所律师。 原审被告：广州市时代控股集团有限公司。住所地：广东省广州市越秀区东风路410-412号第37层自编9房。 法定代表人：***。 原审被告：广州市璟隆投资有限公司。住所地：广东省广州市越秀区东风路410-412号第36层自编V房。 法定代表人：***。 上诉人广州市时代供应链管理有限公司（以下简称时代供应链公司）因与被上诉人广州市***能科技有限公司（以下简称**公司），原审被告广州市时代控股集团有限公司（以下简称时代控股公司）、广州市璟隆投资有限公司（以下简称璟隆公司）买卖合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2022）粤0191民初12207号民事判决，向本院提起上诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，本案二审依法由审判员独任审理，现已审理终结。 上诉人时代供应链公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判；2.***公司承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院关于案涉供货合同应付未付货款付款条件成就问题认定事实不清。案涉供货合同项下部分已供货物款项，**公司并未开具发票及提供相应的请款资料，付款条件未成就。根据案涉供货合同第六条约定及结合实操中双方的交易流程可知，自双方建立合作关系以来，无论是进度款、结算款还是质保金的结算，**公司均应于每次收取款项前按当次收款全额开具合法有效、税率为17%的法定增值税专用发票及提前30日将满足合同附件六《请款要求》规定的请款资料提供给时代供应链公司审核，否则时代供应链公司可延期付款而无需承担任何违约责任。**公司清楚明白时代供应链公司关于财务规范的要求，亦清楚无发票及请款资料**公司必然无法通过公司风控及财务系统完成付款。因此，双方根据《对账单明细表》完成对账确认后，开具与收款金额一致发票及提供符合要求的请款资料系**公司应承担的先合同义务，亦系时代供应链公司请款流程发起的重要依据文件以及付款的前提条件。一审法院对案涉供货款付款条件的事实未予查明，请求撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。 被上诉人**公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。**公司开具发票是履行合同的附随义务，时代供应链公司的主张没有法律依据。 原审被告时代控股公司、璟隆公司未到庭，亦未提交书面意见。 **公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令时代供应链公司向**公司支付货款613447.04元及逾期付款违约金[违约金以613447.04元为基数，自2022年5月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至付清货款之日止]；2.判令时代控股公司、璟隆公司对时代供应链公司欠**公司第一项诉讼请求的债务承担连带清偿责任；3.判令本案诉讼费由时代供应链公司、时代控股公司、璟隆公司承担。 一审法院认定事实：时代供应链公司成立于2015年8月25日，在2015年11月12日至2020年5月27日期间，时代控股公司是时代供应链公司的唯一股东；在2020年5月28日至2022年7月18日期间，璟隆公司是时代供应链公司的唯一股东。现股东为璟隆公司和案外人广州璟泽企业管理有限公司。 2017年8月21日，**公司（乙方、供货方）与时代供应链公司（甲方、采购方）签订《供货合同》，约定甲方指定乙方为时代地产集团2016-2018年度A标开关面板集中采购的供应商，负责本合同范围内甲方所要求货物的供货，合同合作期为2016年9月1日至2018年8月31日；合同单价包干，供货量按实际合格供货量进行结算，乙方将货物发至甲方的订单指定地点即完成交货；本案的货款分为进度款、结算款和质保金，根据合同约定，进度款在乙方于每笔订单完成通过四方验收后在当月22日前乙方向甲方提交请款要求，甲方收到乙方的请款要求后审核通过向乙方支付货款的92%；结算款为乙方于每年10月31日按照请款要求上交请款资料，待甲方审核通过后向乙方支付结算款金额的97%。质保金的质保期为两年，从每笔订单取得《年度结算书》之日起计，在每笔订单结算金额的3%的货款，质保金为甲方收到请款资料后向乙方支付；因甲方原因而导致逾期付款的，按逾期付款金额银行同期的一年期流动资金贷款利率承担违约责任。及后，因项目前期资源配置及样板房供应问题，双方于2019年2月15日签订《补充协议一》，约定合作期间变更为2016年9月1日至2021年12月31日，付款方式仍按照原合同约定执行。 合同履行过程中，**公司依约向时代供应链公司交付货物，从2021年8月至2022年7月期间的货款共计613447.04元（**公司称已扣减税率调整的29505.12元），**公司向时代供应链公司递交相应结算材料，但时代供应链公司一直不支付货款。为此，**公司于2022年5月23日向时代供应链公司邮寄律师函，要求时代供应链公司在收到该函起三天支付货款。物流信息显示时代供应链公司于2022年5月24日签收该邮件。因**公司仍未收到案涉货款，遂起诉成讼。 一审诉讼中，时代供应链公司对**公司主张的货款数额并无异议，但称因**公司并无按合同要求提交足额的增值税发票，故时代供应链公司有权不支付货款。**公司则称时代供应链公司提供的系统无法***公司上传资料，导致**公司无法根据合同内容提交请款资料或增值税发票，如时代供应链公司能在规定时间内支付货款，则**公司可根据合同约定向时代供应链公司提供相应发票。 一审庭审中，**公司称根据其查询系统，相关到期款项均是2020年8月为最后一期的质保金，按照两年质保期计算，本案货款已经过质保期。时代供应链公司对此予以确认。 一审诉讼中，**公司向一审法院申请诉讼财产保全，一审法院根据**公司的申请作出（2022）粤0191民初12207号民事裁定书，裁定对时代供应链公司、时代控股公司、璟隆公司名下价值613447.04元的财产采取保全措施，并予以实施。**公司由此支付财产保全费3587元。 一审法院认为，**公司与时代供应链公司签订的案涉合同是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵循诚实信用原则，全面履行合同义务。本案中，对**公司、时代供应链公司存在的争议问题，一审法院作分析阐述如下： 一、关于时代供应链公司应否向**公司支付货款的问题。根据权利义务对等原则，提供货物系**公司的主要合同义务，而支付货款系时代供应链公司的主要合同义务，开具相应发票应视为**公司附随义务，故时代供应链公司以**公司未开具发票为由抗辩无须支付货款，一审法院不予采纳。综上，时代供应链公司应向**公司支付货款613447.04元。 二、关于时代供应链公司应否支付逾期付款违约金的问题。现因时代供应链公司没有合法理由迟延支付货款，应当依约支付逾期付款违约金。故**公司要求时代供应链公司按照合同约定的LPR标准，从时代供应链公司收到律师函的三天付款时间届满之日即2022年5月27日起至清偿之日止支付违约金合法合理，一审法院予以支持。 三、关于时代控股公司、璟隆公司应否承担案涉债务的连带支付责任的问题。本案所涉债务发生期间，时代控股公司、璟隆公司分别是时代供应链公司的唯一股东，时代控股公司、璟隆公司均未能提供证据证明时代供应链公司的财产与其财产相互独立，应对时代供应链公司的债务承担连带责任。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，因本案发生在民法典施行前，且无法律、司法解释另有规定之情形，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定，而不应适用我国民法典的规定。 此外，时代控股公司、璟隆公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法作出缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下：一、时代供应链公司在判决发生法律效力之日起十日内向**公司支付货款613447.04元及逾期付款违约金（违约金以613447.04元为基数，自2022年5月27日起至清偿之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率计算）；二、时代控股公司、璟隆公司对时代供应链公司第一项判项中确定的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费4967元、财产保全费3587元，由时代供应链公司、时代控股公司、璟隆公司共同负担。 二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院对一审已查明的事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释。引起本案纠纷的法律事实形成于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用《中华人民共和国民法典》施行前的相关法律及司法解释。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案的二审情况，本院确定案件争议焦点如下： 关于时代供应链公司应否向**公司支付货款及逾期付款违约金的问题。经查，时代供应链公司对**公司诉请的货款数额并无异议，但以**公司并未开具发票及提供相应的请款资料为由主张时代供应链公司有权不支付货款。对此，本院认为，**公司的主要合同义务是提供货物，而时代供应链公司的主要合同义务是支付货款，开具相应发票为**公司履行案涉合同的附随义务，且**公司于2022年5月23日已发出律师函要求时代供应链公司支付货款，时代供应链公司上述主张理据不足，本院不予采信。据此，一审法院判令时代供应链公司应向**公司支付货款613447.04元及相应逾期付款违约金，并无不当，本院予以维持。 综上所述，时代供应链公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9934元，由上诉人广州市时代供应链管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员　　*** 二〇二三年七月二十日 书记员　　*** ***