南京五环建筑安装有限公司与南京宝磊装饰材料有限责任公司房屋租赁合同纠纷一案的民事判决书

南京市雨花台区人民法院

民 事 判 决 书

（2013）雨民初字第1545号

原告：南京五环建筑安装有限公司，住所地在南京市浦口区汤泉工业开发区439号。

法定代表人：於文言，南京五环建筑安装有限公司总经理。

委托代理人：张艳峰、姜兆静，江苏汇丰锦律师事务所律师。

被告：南京宝磊装饰材料有限责任公司，住所地在南京市雨花台区西善桥南路16号。

法定代表人：徐静，南京宝磊装饰材料有限责任公司总经理。

委托代理人：薛玉成，男。

原告南京五环建筑安装有限公司（以下简称五环公司）诉被告南京宝磊装饰材料有限责任公司（以下简称宝磊公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2013年9月29日立案受理后，依法由代理审判员程媛适用简易程序，于2013年11月26日公开开庭进行了审理。原告五环公司法定代表人於文言及委托代理人张艳峰、被告宝磊公司法定代表人徐静及委托代理人薛玉成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告五环公司诉称：2002年7月29日，原南京金虹装饰市场（以下简称金虹装饰市场）与中国江苏国际经济技术合作公司亚太工程分公司联通项目经理部（以下简称“联通项目经理部”）、南京远航信息网络有限公司（以下简称“远航公司”）签订一份《协议书》，约定：联通项目经理部、远航公司一次买断金虹装饰市场B栋小会议室322、324；大会议室326、328、329、331、333、335室房屋使用权二十五年（自2002年8月1日至2027年12月31日止），总价款合计人民币贰拾伍万元整，于2002年9月25日前一次付清。同时协议约定，若因政府行为或遇到不可抗拒的自然灾害等情况需终止协议的，双方及时办理协议终止日的费用结算及相关手续（按年限比例结算，即每年壹万元整）。协议签订后，联通项目经理部、远航公司按约支付了25万元。2006年3月14日，原告、金虹装饰市场与被告三方签订补充协议，约定金虹装饰市场将2002年7月29日所签《协议书》项下的权利和义务全部转让给被告享有和承担。2012年2月16日，原告与被告签订《房屋租赁协议》一份，进一步明确原告承租凤台南路40-52号B幢三楼八间房屋（即原协议书中所约定的房屋），有关租期、租金标准及支付方式、租金结算等问题，按照2002年7月29日联通项目经理部及远航公司与原金虹装饰市场签订的协议执行。2013年上半年，原告所承租的房屋列入拆迁范围，原告于2013年6月23日搬出承租的房屋。原告认为，在发生拆迁的情况下，被告应该按照约定与原告进行租金结算，返还剩余期限内的租金14.5万元，并赔偿因租期未到而给原告造成的损失。为维护自身权益，原告遂诉至法院，请求判令被告：1、返还预收的2013年6月23日至2027年12月31日期间的房屋租金14.5万元；2、按照银行同期存款利率标准赔偿预收的14.5万元租金自2005年3月8日至实际返还之日期间的利息损失（暂计算至2013年8月31日为55005元）；3、被告承担本案的诉讼费用。

被告宝磊公司辩称：2010年宝磊公司股东及法定代表人发生变更，原宝磊公司的法定代表人是李甲，现法定代表人为徐静。徐静与李甲在转让公司时约定原宝磊公司一切债务由原法定代表人李甲承担。2011年1月2日，徐静与原告法定代表人於文言、李甲三方进行协商，如果遇到政府拆迁债务由原法人李甲承担，三方对此都同意，为此李甲向徐静出具承诺书一份，原告的25万元租金在2005年已入公司账，徐静在2010年1月接手公司时，账上并无该款项。现宝磊公司的法定代表人从未收取原告租金，如由新的法人返还租金欠妥。

经审理查明：2002年7月29日，甲方金虹装饰市场与乙方联通项目经理部、远航公司签订《协议书》约定：乙方一次买断甲方B栋小会议室322、324；大会议室326、328、329、331、333、335室房屋使用权二十五年（自2002年8月1日至2027年12月31日止）。总价款合计人民币贰拾伍万元整，于2002年9月25日前一次付清。同时协议第五条约定：1、在乙方房屋有效使用期内，甲、乙双方在经营中各自发生的经济纠纷均与对方无关，不能影响到双方就该房屋签定的使用协议。2、若因政府行为或遇到不可抗拒的自然灾害等情况需终止协议的，乙方应予以支持。甲、乙双方及时办理协议终止日的费用结算及相关手续（按年限比例结算，即每年壹万元整）。该协议上有甲乙双方盖章及甲方法人代表张某、乙方法人代表於文言签名。至2005年乙方已支付租金252000元。

2006年3月14日，金虹装饰市场、五环公司、宝磊公司在该协议书后补充约定：“甲方将本合同项下的权利和义务全部转让给南京宝磊装饰材料有限责任公司享有和承担。”三方均盖章签字，其中乙方盖章处为南京五环建筑安装有限公司盖章及於文言签名。

2012年2月16日，宝磊公司（甲方）与五环公司（乙方）就本市凤台南路40-50号B幢三楼八间房屋（即小会议室322、324，大会议室326、328、329、331、333、335室）签订房屋租赁协议一份，明确以下事项：一、租期以原联通项目经理部及远航公司与原金虹装饰市场签订时间为准。即到2027年12月31日止。二、租金执行联通项目经理部及远航公司与原金虹装饰市场的合同标准及付款方式。三、租赁期间，甲乙双方的租金结算，按原金虹装饰市场与联通项目经理部及远航公司的合同执行。

2013年8月20日，南京市雨花台区南河地区环境整治工作领导小组出具证明一份，证明：“凤台南路40号宝磊装饰材料有限公司属于南河沿线环境综合整治拆迁范围，其经营户於文言（南京五环建筑安装有限公司负责人）于2013年6月23日搬空南京五环建筑安装有限公司。南河指挥部于2013年6月23日出具验房单给於文言。”

另查明：2009年12月31日，李甲出具《协议》一份，写明徐静购买宝磊公司并与宝磊公司原法人代表李甲达成如下协议：“一、原宝磊装饰材料有限公司一切债务由原宝磊法人李乙承担，与现任宝磊法人徐静无关；二、政府房租债务除外。”该《协议》仅有李乙签名。被告庭审中表示“李乙”即“李甲”。后工商登记均已变更。

2011年1月2日，李甲向徐静出具承诺书一份，载明：“本人在法人任内（宝磊装饰材料有限公司）将B幢三楼南端8间房一次性租给南京远航网络信息有限公司使用到2027年，现因市场整体转让，故现对原合同中的有关条款，本人承诺如下：一、原合同继续生效；二、第五项第二款，如遇政府拆迁，余款由本人承担。”

以上事实有协议书、房屋租赁协议、工商登记资料、记账发票、证明、承诺书、协议、当事人陈述等证据予以证实。

本院认为：原告五环公司与被告宝磊公司之间存在合法有效的租赁合同，双方均认可按2002年7月29日金虹装饰市场与联通项目经理部、远航公司签订的《协议书》租赁房屋，双方应当按照约定履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”原被告双方约定租期二十五年违反法律规定，其中超出的五年租期无效，原告五环公司已按照约定支付二十五年的租金，无效部分的租金5万元被告应当予以返还；又因房屋拆迁致租赁合同目的不能实现，合同权利义务终止，根据协议书约定，双方应及时办理协议终止日的费用结算及相关手续（按年限比例结算，即每年壹万元整），对于合同未履行期间的租金被告应当按照合同约定予以返还，故原告五环公司主张2013年6月23日至2027年12月31日期间的房屋租金14.5万元，本院予以支持。被告宝磊公司辩称公司股东及法人代表发生变更，原法人代表李甲承诺由其承担政府拆迁产生的债务，本院认为南京宝磊装饰材料有限责任公司系企业法人，有独立的法人财产，对外独立承担债务，公司的股东和法定代表人的变更系公司内部调整，不影响公司外部行为，亦不能对抗合同相对人，对被告辩称的理由本院不予采纳。关于原告主张的预收租金的利息损失，因房屋拆迁系因南河沿线环境综合整治，属政府行为，被告对合同无法继续履行并无过错，结合原告对约定租期过长亦有过错，故对原告主张租金利息损失本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十二条、第九十四条、第二百一十四条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告南京宝磊装饰材料有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告南京五环建筑安装有限公司返还租金14.5万元。

二、驳回原告南京五环建筑安装有限公司的其他诉讼请求。

被告南京宝磊装饰材料有限责任公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费4300元减半收取2150元，保全费1570元，合计3720元，由原告南京五环建筑安装有限公司负担1860元，被告南京宝磊装饰材料有限责任公司负担1860元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费4300元。（户名：南京市中级人民法院，开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号：10105901040001276。）

代理审判员　　程媛

二〇一三年十二月二十六日

见习书记员　　王歆