上某某供应链管理有限公司与上海住总金属结构件有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市松江区人民法院 民事判决书 （2023）沪0117民初12288号 原告：上***供应链管理有限公司，住所地上海市宝山区真**1000号1幢6楼。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，上海正贯长虹律师事务所律师。 被告：上海住总金属结构件有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区东方路877号6层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海汉盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海汉盛律师事务所律师。 原告上***供应链管理有限公司与被告上海住总金属结构件有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年5月16日立案后，依法适用简易程序，并于同年7月3日公开开庭进行了审理。原告上***供应链管理有限公司的委托诉讼代理人**、被告上海住总金属结构件有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上***供应链管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付补偿金人民币300,000元（以下币种同）；2.判令被告支付赔偿金100,000元。事实和理由：2021年3月24日，原告与被告就“松江A中心”幕墙工程提供钢材签订一份《钢材采购合同书》。后因被告拖欠货款及违约金合计达170余万元，原告于2023年1月12日向法院起诉，松江法院以案号（2023）沪0117民初2242号立案受理。2023年2月20日，原、被告达成庭外《和解协议》。原告于2023年2月22日撤诉，法院于2023年2月23日作出（2023）沪0117民初2242号民事裁定书，裁定准许原告撤诉。然被告没有完全履行《和解协议》约定的给付义务，双方协商未果，涉诉。 被告上海住总金属结构件有限公司辩称，请求驳回原告全部诉讼请求。原、被告确实有钢材买卖合同关系，原告前案起诉后，因双方达成和解协议而撤回起诉。但是按照和解协议约定，原告应向被告开具金额为672,338.24元的增值税专用发票，截至目前，原告也未全额开具，故被告有权拒绝付款。同时，被告已经全额支付货款2,127,664元，即便被告需要支付违约金，和解协议约定的补偿金、赔偿金过高，应当调整。 本院经审理认定事实如下： 2021年3月24日，原、被告签署《钢材采购合同书》，约定被告因承建“松江A中心”项目需要，向原告订购钢材。约定供货产品为方管、角钢、镀锌板等，总价1,694,927.18元，结算方式为货到指定地点，验收合格后60天内付款，最迟付款期限不得超过90天。每次付款前，原告应先开具发票，逾期付款应承担本期应付货款总额每日千分之一的补偿金，但违约金支付总金额不得超过合同总价的20%，等等。原告签章人为***，被告签章人为**。2023年1月，被告拖欠货款未付，原告起诉至本院，要求被告支付货款1,127,664元、违约金425,532.80元及其他利息。本院于同年1月12日立案受理，案号为（2023）沪0117民初2242号。该案审理期间，原告申请财产保全。同年2月23日，原告以与被告达成和解为由，申请撤回起诉，本院于同日出具民事裁定书，准许原告撤回起诉，并解除财产保全措施。 另查明，2023年2月20日，原、被告签署《和解协议》一份，约定如下事项：甲方：上海住总金属结构件有限公司；乙方：上***供应链管理有限公司。松江法院受理的甲方与乙方钢材采购合同纠纷一案【案号为（2023）沪0117民初2242号，以下称为本案】，现本着友好解决纠纷原则，甲、乙双方就本案达成以下和解协议：一、甲乙双方确认，截止（至）2023年2月21日，甲方就本案项目累计未支付货款1,127,664元，补偿金30万元，无其他费用。二、双方协商同意，乙方于本协议签订后，当日内就本案向松江法院申请撤诉，并同时申请法院解除对甲方相关银行账户冻结措施。解封当日，甲方支付1,127,664元货款，补偿金30万元于浦东案件解封到账2天内以现金转账形式支付到乙方指定的以下账户。乙方于2023年2月21日向甲方提供13%增值税发票672,338.24元。四、若甲方没按上述要求准时付款，超出2个工作日的，乙方有权要求甲方支付10万赔偿金。五、本协议一式两份，双方各执一份，本协议自双方签字货盖章后生效。乙方指定收款人账户为**......甲方和解协议签章人为**、乙方和解协议签章人为**。 2023年2月22日，原告向被告开具金额为172,338.25元的增值税专用发票一份，工程名称浦东新区B中心项目，工程地址，上海市浦东新区，应税项目为“黑色金属冶炼压延品X镀锌板”。 再查明，2021年11月21日，原告（乙方）、被告（甲方）签署《付款计划》，甲乙双方于2020年4月份合作以来，截止（至）2021年11月21日，乙方送货总额2,127,664元，无其他费用，根据双方约定，该货款于2021年1月30日前支付100万元，剩余的1,127,664元于2022年4月底支付，甲方每次付款前，乙方提供等额的13%增值税发票。如甲方4月30日前没有付清乙方货款，2022年5月1日起，甲方应向乙方支付未付款部分货款的利息（即从2022年5月1日起，每延期一天每1万元每天承担5元利息）。付款计划甲方签章人为**、乙方签章人为**。 2022年7月至2022年12月，被告共计向原告付款1,000,000元，分别为2022年7月6日，300,000元，2022年9月30日，100,000元，2022年10月13日，200,000元，2022年10月26日，200,000元，2022年12月1日，200,000元。2023年，被告向原告支付1,127,664元，分别为2023年3月6日，800,000元，2023年4月26日，327,664元。庭审过程中，原、被告确认，2023年支付的1,127,664元即为2023年2月20日和解协议确认货款。就本案所述松江A中心原告实际供货2,127,664元，被告已经全额支付货款，截至庭审当日，被告未支付任何赔偿款、违约金。 本案审理过程中，原、被告确认，就浦东项目，原告于2023年1月在上海市浦东新区人民法院起诉（以下简称浦东法院），案号为（2023）沪0115民初6569号，原告于同年3月撤回起诉，浦东法院于2023年3月9日出具（2023）沪0115民初6569号民事裁定书，准许原告撤回起诉，解除对被告的财产保全措施。 以上事实，由原告上***供应链管理有限公司提供合同、起诉资料、民事裁定书、和解协议、付款计划、银行转账记录、增值税专用发票等证据以及双方当事人庭审时的陈述在案佐证，本院依法确认证据的真实性并附卷。 本案审理过程中，原告上***供应链管理有限公司为证明其诉讼主张，提供如下争议证据，被告上海住总金属结构件有限公司质证及本院认证如下： 1.2022年12月13日原告向被告开具的增值税专用发票1份，金额1,087,000.60元，2018年1月26日，案外人上海A有限公司向上海XX股份有限公司开具的总金额为903,824.28元的增值税专用发票8份，2021年1月29日，案外人上海B有限公司向案外人上海C有限公司开具的增值税专用发票1份，金额为103,601.40元。原告主张，就本案所涉松江项目总货款2,127,664元，原告直接向被告开票1,259,338.85元（含2023年2月22日发票），剩余的868,325.15元票款金额通过案外人之间开具的发票进行折抵。 2.2023年2月21日和解协议一份，证明（2023）沪0115民初6569号案件审理期间，原、被告亦达成和解，约定截止至2023年2月21日，就浦东项目，被告累计未付货款868,325.16元，补偿金16万元，原告于2023年3月5日向浦东法院撤回起诉，并申请解除查封，在冻结措施解封到账2天内，被告现金支付16万元至原告指定账户，于2023年3月从上海XX股份有限公司支付825,655.52元到上海D有限公司，剩余42,669.64元于3月底前被告支付给原告。若未准时付款超过10个工作日，则被告支付赔偿金10万元。协议代表签章人原告为**，被告为**。 3.2022年7月5日、7月6日，原告向被告开具的总金额为1,368,325.15元的增值税专用发票13份，均备注工程名称为浦东新区B中心项目外立幕墙安装工程。证明原告就浦东项目向被告的开票情况。 被告上海住总金属结构件有限公司对于上述证据的真实性均没有异议，但是认为与本案无关。 本院认证，上述证据真实，但并不足以证明原告在2023年2月21日与被告签署和解协议以后，按照协议承诺向被告开具672,338.24元的发票，也无法证明，原告未按协议约定金额开票取得被告的同意。但从原告自述内容可知，就本案所涉2021年松江A中心幕墙工程钢材供应项目，原告开票并不符合税务规范要求。 本院认为，案涉钢材购销合同、和解协议系原、被告真实意思表述，各方均应恪守履行。结合双方的诉辩意见，本案的主要争议焦点：第一，被告是否可以原告未按和解协议约定开具发票而免除违约责任；第二，案涉赔偿金的约定，是否过高。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。和解协议明确约定原告应于2023年2月21日向被告提供13%的增值税发票672,338.24元，但原告提供的证据仅可以证明其于2023年2月22日向被告提供了金额为172,338.25元的增值税发票，而原告提供的剩余发票，无一为2023年开具。原告主张，发票金额系与被告重新核对后经被告同意开具，但未就此提供任何证据。故本院认为，原告并未完全依据和解协议提供双方约定的发票。然从协议内容分析，提供发票时间与付款时间为同一日，被告对货款1,127,664元及补偿金30万元的支付并不以发票开具或者取得为前提，故虽原告对于发票的提供不符合和解协议之约定，被告仍应支付补偿金30万元。如被告坚持认为原告提供的发票尚不足以涵盖案涉合同货款且有违双方协议，被告有权依据税务规定向原告主张规范开票。 关于赔偿金的约定是否过高的问题，案涉合同总供货为200余万元，合同约定逾期付款违约责任不超过合同总金额的20%，被告在原告供货后，于2021年11月由原合同签章人**出具付款计划，承诺2022年4月底之前付款，逾期付款，则承担每日万分之五的违约金责任。然截止至原告2023年1月第一次起诉，被告也未履行付款计划。而双方于诉讼中达成和解，被告再次承诺于松江案件解封当日支付货款，于浦东案件解封到账2日支付补偿金30万，但被告实际对于货款1,127,664元的支付，仍有延迟。而相较于合同实际供货金额及被告欠款时间，30万元的补偿金并不显著过高，且为双方自行和解时再次确认，故本院不予调整。截至本案诉讼，被告仍然拖欠自行协商确认的补偿金未付，依据协议，被告还应当再支付赔偿金10万元。就案涉事实分析，该赔偿金相当于对于被告逾期履行和解协议的再次处罚，具有一定双重罚息的性质，故本院结合合同金额、双方整体履约情况，对该笔赔偿金进行调整，即以300,000元为基数，自2023年3月21日（浦东法院解封裁定作出之日起7个工作日）起算至价款实际清偿之日止，按照每日万分之三计算。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告上海住总金属结构件有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上***供应链管理有限公司补偿金300,000元； 二、被告上海住总金属结构件有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上***供应链管理有限公司逾期付款赔偿金（以300,000元为基数，自2023年3月21日起算至价款实际清偿之日止，按照每日万分之三计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7,300元，减半收取3,650元，财产保全申请费2,520元，合计诉讼费6,170元，由被告上海住总金属结构件有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年七月二十八日 书记员*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。