喀斯玛控股有限公司与喀斯玛乐园（北京）科技有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0108民初35038号 原告：喀斯玛控股有限公司，住所地北京市海淀区中关村南三街六号中科资源大厦裙楼4层405室。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市天元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市天元律师事务所实习律师。 被告：喀斯玛乐园（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦裙楼4层436。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，喀斯玛乐园（北京）科技有限公司员工。 第三人：北京来和科技中心（有限合伙），住所地北京市平谷区兴谷经济开发区6区305-212507（集群注册）。 执行事务合伙人：***。 第三人：闪维（北京）文化有限公司，住所地北京市石景山区八大处路49号院6号楼十二层1206号。 法定代表人：***。 原告喀斯玛控股有限公司（以下简称喀斯玛控股公司）与被告喀斯玛乐园（北京）科技有限公司（以下简称喀斯玛乐园公司）及第三人北京来和科技中心（有限合伙）（以下简称来和中心）、闪维（北京）文化有限公司（以下简称闪维公司）公司解散纠纷一案，本院于2022年8月5日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任并公开开庭进行了审理。原告喀斯玛控股公司之委托诉讼代理人***、***，被告喀斯玛乐园之委托诉讼代理人***，第三人来和中心之法定代表人***到庭参加诉讼。第三人闪维公司经本院传票传唤，无正当理由未按时到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 喀斯玛控股公司向本院提出诉讼请求：判令解散喀斯玛乐园公司。事实与理由：一、喀斯玛乐园公司经营管理发生严重困难，公司继续存续将严重损害股东利益。喀斯玛控股公司系中国科学院控股有限公司（唯一股东为中国科学院）持股81.96%股权的公司。喀斯玛乐园公司于2019年11月18日成立，为有限责任公司，喀斯玛控股公司持有喀斯玛乐园公司50%股权，来和中心持有喀斯玛乐园公司35%股权，闪维公司持有喀斯玛乐园公司15%股权。***是闪维公司的法定代表人和实际控制人，***同时还担任喀斯玛乐园公司的法定代表人、董事、经理职务。***是来和中心的执行事务合伙人。喀斯玛乐园公司自2019年成立以来，未实际开展过项目，营业收入为零，因而连年亏损，出现了严重的经营管理困难，严重损害了股东利益。截至2021年12月31日，喀斯玛乐园公司账面负债总额已达417,336.42元，且雇佣员工等方面的费用成本仍在持续增长。二、各股东均多次表明解散喀斯玛乐园公司的意向，但迟迟未能作出有效的公司解散决议。（一）因经营理念不合，沟通不畅，公司难以开展正常经营业务，长期处于非正常经营状态，企业发展无可预期性，各股东均多次表明解散公司的意向。喀斯玛乐园公司成立后，各方股东在业务方向、经营理念等各方面发生重大分歧，各方难以顺畅沟通。这些重大分歧使得公司难以正常开展经营。体现在经营决策上，公司股东会、董事会、监事会、经营层均未有效运行，除创始会议外，至今未正常召开过其他三会会议。因此，公司“三会一层”亦未在发展战略、经营方针、投资计划、业务模式、组织架构、基本管理制度等事项上研讨方案、形成决议；体现在经营管理上，公司未建立规范有效的管理制度体系，内控缺失，基础运营持续萎缩；体现在结果上，公司至今零项目启动、零业绩、零收入，持续亏损。为彻底解决上述问题，及时减小各方股东的损失，2021年5月17日，喀斯玛控股公司通过邮件、微信向来和中心、闪维公司发出《喀斯玛乐园公司2021年度第二次股东会会议通知》，提议召开股东会，审议《关于解散喀斯玛乐园公司的议案》。《2021年度第二次股东会决议》决议内容主要为解散喀斯玛乐园公司、公司自作出解散决定之日停止营业及公司清算组成立事宜。该决议采用书面传签方式，喀斯玛控股公司与来和中心先后在《 2021年度第二次股东会决议》***，表明同意解散公司。闪维公司虽未在上述解散喀斯玛乐园公司的决议***，但2021年5月17日至2021年6月25日期间，闪维公司法定代表人、实际控制人***在微信“喀斯玛乐园公司清退工作群”中多次表示积极配合安排**、配合处理喀斯玛乐园公司后续清理工作。此外，闪维公司先后于2021年7月、2021年11月，向喀斯玛乐园公司董事会及董事长、监事会及监事会主席、其他两股东发函，提议召开临时股东会，审议事项包括公司自行清算、清算组组成等事宜。而就成立清算组及清算组履职等事项，闪维公司***提议并起草了2021年12月10日的喀斯玛乐园公司《股东会决议》。闪维公司、喀斯玛控股公司在该份《股东会决议》***，表明闪维公司具有解散喀斯玛乐园公司的明确意愿。（二）各股东虽然已经对解散公司达成共识，但对如何解决公司以往经营中遗留的问题、如何开展公司解散后的清算工作存在分歧，使得股东在顾虑之下未能形成有效的股东会决议。1.关于公司经营中的遗留问题。2021年1月28日，喀斯玛控股公司向喀斯玛乐园公司股东会发出《关于推荐喀斯玛乐园公司董事、监事的函》，要求变更喀斯玛控股公司向喀斯玛乐园公司委派的董事、监事。为此，喀斯玛乐园公司于2021年3月3日发出2021年第一次股东会会议通知及议案。但该次股东会未能召开，股东会决议仅有喀斯玛控股公司、来和中心分别**，未能形成有效决议。2021年8月10日，喀斯玛控股公司再次向闪维公司发送回复函，敦促闪维公司配合变更喀斯玛控股公司派出的董事、监事。因闪维公司不予配合作出股东会决议，喀斯玛控股公司始终没能更换由其向喀斯玛乐园公司委派的董事、监事，严重影响了喀斯玛控股公司在喀斯玛乐园公司开展相应工作。另外，来和中心与闪维公司之间就各自持有喀斯玛乐园公司股权的比例存在分歧，来和中心各合伙人也对各自持有来和中心合伙份额及间接持有喀斯玛乐园公司股权的比例存在分歧。而对于喀斯玛乐园公司债务的承担（包括各方股东是否需要进一步缴纳出资），各方多次沟通也未能达成一致意见。2.关于公司解散后的清算工作。尽管对于解散公司已有共识，但喀斯玛控股公司、来和中心及闪维公司在提前商议公司解散后债务清理、清算工作的具体方案等问题时，未能达成一致意见。除前述喀斯玛乐园公司债务如何承担、各方股东是否需要进一步缴纳出资外，公司合同章、银行U盾、合同原件等由***占有，公司公章、财务账册、税务相关材料等由闪维公司和***占有。各方对于前述清算所需材料由谁保管、清算组成员人选、是否聘请中介机构协助清算等问题，也未能达成一致意见，致使公司僵局形成至今，公司及各方股东损失不断扩大。公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：……（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”基于上述事实和理由，喀斯玛乐园公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，符合司法强制解散的条件。喀斯玛控股公司作为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权请求人民法院解散喀斯玛乐园公司。恳请人民法院支持喀斯玛控股公司的诉讼请求，维护其合法权益。 喀斯玛乐园公司辩称，喀斯玛乐园公司成立于2019年11月，公司主营业务是**、科教活动，鉴于股东闪维公司在相关领域的经验，虽然闪维公司在喀斯玛乐园公司所占股比最小，但股东方一致同意由闪维公司负责人***担任喀斯玛乐园公司总经理、法定代表人。喀斯玛乐园公司成立后，就**科教相关业务进行了很多尝试，但受疫情以及项目环境变化等因素影响，公司这些尝试尚未成功。公司成立后不久，受疫情因素影响，喀斯玛乐园公司所有工作陷入停顿，最重要的研发、市场拓展等工作刚刚起步便遭受毁灭性打击，整个2020年都难以恢复。2021年，大股****控股公司的母公司中国科学院控股有限公司开始对其内部非主营业务、前景不明的投资企业进行清理整顿，喀斯玛乐园公司属于清理整顿范围之列。至此，喀斯玛乐园公司除了解散、转让，继续经营下去的前景实际已不存在，更何况疫情的应影响至今仍未停止。喀斯玛乐园公司积极配合大股东的工作，采取了大量措施积极止损，包括停止相关业务尝试、停止租赁办公场所、与股东沟通遣散员工等。虽然遣散员工未能形成一致意见，但关停业务、停止租赁等措施减少了大量开支。对于解散工作中争议较大的股东来和中心股权问题，总经理***从维护各股东方利益的角度出发，多次协调相关人员进行沟通，与来和中心执行事务合伙人***等人单独、共同沟通5次，起草了相关协议，取得了一定进展，来和中心5名合伙人中4人同意签署，但1人不同意签署。综上，喀斯玛乐园公司同意喀斯玛控股公司提出的解散公司的要求，但公司经营现状主要是受客观因素影响。喀斯玛乐园公司全体员工都进行过努力、经历过挣扎，不存在不作为、不努力、不勤勉尽责的情形，希望各位股东通力合作，积极配合人民法院尽快完成公司清算工作。 来和中心述称，闪维公司在喀斯玛乐园公司占股比例，喀斯玛乐园公司陈述的不准确，其余认可喀斯玛乐园公司的答辩意见。喀斯玛乐园公司的股东会决议载明闪维公司占股比例为30%。来和中心作为员工持股平台占股20%，该股东会决议是2020年9月1日作出的，已经全体股东**认可。 闪维公司提交书面意见，述称：2019年下半年，时任喀斯玛乐园公司筹备组成员的***找到闪维公司的董事长***，说喀斯玛控股公司拟设立喀斯玛乐园公司，主营**科教业务，而且手上有一个标的两三千万的福州**项目，希望有**科教业务经验的闪维公司参与。2019年11月，喀斯玛乐园公司正式成立。2020年上半年，在疫情肆虐的情况下，闪维公司仍率先完成了实缴100万元（实缴进度67%），大股****控股公司实缴100万元（实缴进度20%），股东来和中心实缴40万元。闪维公司之所以同意以远高于其他股东的比例实缴，主要是处于看好公司前景以及对大股****控股公司的信任。喀斯玛乐园公司成立后，福州**项目因环境变化没有如期进行。受疫情影响，公司未能实际开展业务，实缴股本金240万耗尽。恰逢喀斯玛控股公司上级有清理整顿的要求，闪维公司积极配合。2021年上半年，喀斯玛控股公司发生人事变动，并提出更换董事、监事，但喀斯玛乐园公司董事长系喀斯玛控股公司委派，并未召集董事会审议任期中途更换董事的议案，作为合作方的闪维公司很为难，觉得应该暂缓一下，等待喀斯玛控股公司内部声音一致后再更换董事、监事。后来喀斯玛控股公司新任董事长到位，情况已经明朗，2021年12月，****控股公司要求，闪维公司提议召开了喀斯玛乐园公司股东会，决议成立清算组解散公司。但股东之一的员工持股平台来和中心内部股权结构混乱，导致来和中心无法行使股东投票权，因此本次股东会表决达不到总股数的2/3，无法自行清算。综上，闪维公司同意喀斯玛控股公司提出的解散公司的要求，同时作为实缴比例最大的股东，希望能在维护公司利益的前提下，各位股东通力合作，积极配合人民法院尽快完成公司清算工作。 经举证质证，结合当事人陈述，本院认定事实如下： 喀斯玛乐园公司于2019年11月18日登记成立。工商档案资料显示，喀斯玛乐园公司注册资本1000万元，股****控股公司认缴出资500万元，股东来和中心认缴出资350万元，股东闪维公司认缴出资150万元，***为公司法定代表人。诉讼中，来和中心提交喀斯玛乐园公司2020年9月21日作出的2020年度第一次股东会会议决议，其内容为：同意喀斯玛乐园公司初始股东认缴出资相关变更事项，并按照公司登记管理机构相关要求完成变更登记、修改公司章程。变更后，喀斯玛乐园公司股权结构为：喀斯玛控股公司认缴出资金额500万元，来和中心认缴出资200万元，闪维公司认缴出资300万元。喀斯玛控股公司、喀斯玛乐园公司均认可该决议的真实性，但喀斯玛乐园公司称股权比例应以工商登记为准，该股东会决议作出后并未办理股权转让及工商变更登记。 诉讼中，喀斯玛控股公司主张喀斯玛乐园公司经营管理发生严重困难，继续存续将严重损害股东利益，并就此提交如下证据：1.喀斯玛乐园公司2021年资产负债表，用以证明公司截至2021年底，账面负债总额为40余万元。2.喀斯玛控股公司发给喀斯玛乐园公司的《催款函》、北京科住物业管理有限公司发给喀斯玛控股公司的《催款通知书》等，拟证明喀斯玛乐园公司拖欠的各项费用在持续增长。3.喀斯玛控股公司主张喀斯玛乐园公司纵容公司高管的关联公司侵占公司资源，损害公司及股东利益，并就此提交了北京**科技有限公司、北京优优童童科技有限公司企业信用信息公示报告、喀斯玛乐园公司工位照片等证据。 庭审中，喀斯玛乐园公司的三名股东均表示同意解散公司，因对股东持股比例、如何开展公司解散后的清算工作存在分歧，至今未能形成有效的股东会决议。喀斯玛控股公司、来和中心曾在《喀斯玛乐园公司2021年度第二次股东会决议》中加盖公章，其内容为：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2021年5月19日召开了2021年度第二次股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，由代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：1.因公司经营管理发生严重困难，继续存续将使股东利益受到损失。全体股东已经各自股东会认可，同意解散喀斯玛乐园公司。2.公司自作出解散决定之日起停止营业。3.公司自作出解散决定之日起三日内成立清算组，清算组由三方股东各派出一名代表组成。喀斯玛控股公司派出代表主持制定《喀斯玛乐园清算组工作办法》。《喀斯玛乐园清算组工作办法》由持有三分之二以上股权的股东同意正式生效。闪维公司未在该决议中加盖公章。喀斯玛控股公司称该次股东会系各股东口头同意后通过“传签”的方式签署，后闪维公司未签署。 2021年5月24日，喀斯玛控股公司向喀斯玛乐园公司及公司其他股东发出《提示函》，表示如最终不能通过协商解散公司，其将把申请公司解散作为下一步首选方案。 2021年7月21日，闪维公司发出《关于提议召开公司临时股东会的函》，提请喀斯玛乐园公司董事会及监事会召集并召开公司临时股东会会议，审议股东同比例实缴出资完成公司债务清理并自行清算、公司清算组成员组成、员工安置计划及公司现有债权债务清理并自行清算等事项。2021年8月2日，闪维公司发出《2021年第一次临时股东会会议通知》，自行召集临时股东会。喀斯玛控股公司、来和中心表示该次股东会后未实际召开。 2021年11月22日，闪维公司再次向喀斯玛乐园公司董事会、监事会提议召开公司临时股东会，就公司自行清算、清算成员组成及确认清算组负责人等事项进行审议。2021年11月30日，闪维公司发出《临时股东会会议通知》，通知喀斯玛乐园公司的股东，公司将于2021年12月10日召开股东会。闪维公司、喀斯玛控股公司在2021年12月10日的《喀斯玛乐园公司股东会决议》中加盖公章，该股东会决议的内容为：一、因公司经营管理发生严重困难，公司全体股东一致同意成立清算组负责办理解散公司清算事宜，清算组由公司全体股****控股公司（委派代表***）、闪维公司（委派代表***）、来和中心（委派代表***）组成，清算组负责人为***……来和中心法定代表人***当庭表示，该份股东会决议签署时其携带来和中心的公章在外地，未能在该决议***，但来和中心同意该份股东会决议。 喀斯玛控股公司提交的《喀斯玛乐园清算推进沟通会会议纪要》《告知函》、“乐园公司清退工作群”的微信群聊记录等，均显示喀斯玛乐园公司的股东就公司解散事宜在持续沟通。 另，喀斯玛控股公司主张由于闪维公司不配合作出股东会决议，导致其始终未能更换由其向喀斯玛乐园公司委派的董事、监事，严重影响其在喀斯玛乐园公司开展工作。喀斯玛控股公司就此提交了2021年1月28日其向喀斯玛乐园公司股东会发出的《关于推荐喀斯玛乐园公司董事、监事的函》，及仅有喀斯玛控股公司或来和中心**的《喀斯玛乐园公司2021年度第一次股东会会议决议》。 以上事实，有诉讼各方提交的在案证据，以及本案开庭笔录在案佐证。 本院认为，公司解散诉讼是解决公司僵局的最终机制，是股东在穷尽公司自治或其他途径，均不能解决公司经营管理中出现的僵局状况而寻求的一种司法救济机制。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司法规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，其重点在于公司管理方面存在严重的内部障碍，不能片面理解为公司有无业务，亦不能以公司未经营或者亏损的情况而直接认定公司经营管理发生严重困难或者公司内部运营机制失效。喀斯玛乐园公司的各股东虽都有解散公司的意愿，但喀斯玛控股公司及其他当事人在本案中提交的证据，并不足以证明喀斯玛乐园公司的治理陷入僵局、喀斯玛乐园公司符合法定的解散条件，故对喀斯玛控股公司主张的要求解散喀斯玛乐园公司的诉讼请求，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。 综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，判决如下： 驳回原告喀斯玛控股有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费70元，由原告喀斯玛控股有限公司自行负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，并交纳上诉费，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年十月三十一日 书记员　　杨　鑫