西华县城镇建设投资有限公司、某某等借款合同纠纷民事二审民事判决书

河南省周口市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）豫16民终5476号 上诉人(原审被告)：西华县城镇建设投资有限公司，住所地：西华县人民路东段路南特色商业区。统一社会信用代码：91411622MA40WM3X8X。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**闯，河南天坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，河南天坤律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1961年9月23日出生，住河南省西华县。身份证号41272219********。 委托诉讼代理人：黄运动，河南铭越盈律师事务所律师。 原审被告：**，男，汉族，1968年5月22日出生，住海南省海口市龙华区。身份证号：33080219********。 委托诉讼代理人：**，河南***师事务所律师。 原审被告：***，男，汉族，1972年6月8日出生，住河南省西华县。身份证号：41272219********。 上诉人西华县城镇建设投资有限公司因与被上诉人***、原审被告**、***借款合同纠纷一案，不服河南省太康县人民法院（2022）豫1627民初492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人西华县城镇建设投资有限公司的委托诉讼代理人**、**闯，被上诉人***及其委托诉讼代理人黄运动，被上诉人**的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 西华县城镇建设投资有限公司上诉请求：1、依法撤销河南省太康县人民法院作出的（2022）豫1627民初492号民事判决书，发回重审或依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求；2、本案诉讼费、保全费等费用由被上诉人承担。事实和理由：一、根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第九条规定：“自然人之间的借款合同具有下列情形之一的，可以视为合同成立，以现金支付的，自借款人收到借款时；以银行转账、网上电子汇款等形式支付的，自资金到达借款人账户时”。本案中，上诉人并未收到被上诉人现金或银行转账。因此，一审法院认定上诉人承担还款责任无事实和法律依据。2020年11月10日，**、***向被上诉人借款150万元并向被上诉人出具《借条》一份，约定借款期限6个月，被上诉人按照**、***出具的《借条》分别向**转款共计141万元，**在收到被上诉人的借款后，被上诉人、**及***之间的借款合意成立。在本案中，上诉人并未向被上诉人借款，也未收到被上诉人的款项，因此，上诉人并不承担向被上诉人还款的责任，故一审法院认定上诉人承担还款责任无事实和法律依据。二、在案件在审理过程中，**承认上诉人并未授权其向被上诉人借款，该借款行为系**的个人行为，并非职务行为，一审法院认定**在借款时即以自然人身份同时又以项目部经理的身份进行借款系事实认定错误。**系西华县***天置业有限公司法定代表人，并不是上诉人的工作人员，与上诉人也并非是隶属和雇佣关系。在本案借款中，上诉人并未授权**向被上诉人借款，**向被上诉人借款时，已不再担任西华县***天置业有限公司法定代表人及高级管理者，其向被上诉人借款行为并不能代表上诉人的借款行为。因此，**向被上诉人借款的行为系其个人行为，与上诉人无关。故审法院认定**在借款时即以自然人身份同时又以项目部经理的身份进行借款系事实认定错误。其次，西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部章仅限于上诉人与西华县***天置业有限公司之间内部使用，**未经西华县城镇建设投资有限公司确认私自加盖“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部章”并对外借款已超越了西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部章的使用范围，不能认定**的借款行为系西华县城镇建设投资有限公司意思表示。因此，该借款行为系**的个人行为，与上诉人无关。三、根据上诉人与西华县***天置业有限公司签订的《合作开发协议》约定，**在明知不得使用或者借用、冒用上诉人的名义向外融资仍向被上诉人融资，由此产生的费用由西华县***天置业有限公司承担。2020年6月，**作为西华县***天置业有限公司的法定代表人与上诉人签订《合作开发协议》一份，合同第三条第四款约定“乙方不得使用或者借用、冒用甲方名义对外开展非法吸收资金、融资等行为。”**作为西华县***天置业有限公司的法定代表人在明知此项约定仍以西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部的名义向被上诉人借款，该借款行为应当由西华县***天置业有限公司承担。四、一审法院认定“西华县城镇建设投资有限公司作为对外公示的组建设立项目部的公司，对项目部的民事行为应当承担民事责任。由谁组建设立项目部，并非是对外承担责任的主体，系二者之间就合作开发事务的内部分工及管理问题，对外应当由向外公示的组建设立项目部的公司承担民事责任”系事实认定错误。2020年，西华县城镇建设投资有限公司与西华县***天置业有限公司签订《合作开发协议》，协议约定由“西华县***天置业有限公司组建设立城东盛世广场项目部，全权负责合作项目的开发和管理，甲方不参与合作项目的开发管理。同时，甲方在该项目中持股30％，乙方在该项目持股70％，甲乙双方根据占股比例享有利润分配，税费自理；甲方对乙方经营期间的风险及亏损不承担责任。”根据双方签订的《合作开发协议》约定，西华县***天置业有限公司负责项目的开发和管理，上诉人并不参与项目的开发管理，并对西华县***天置业有限公司的经营风险及亏损不承担责任，因此，一审法院认定“由谁组建设立项目部，并非是对外承担责任的主体，系二者之间就合作开发事务的内部分工及管理问题，对外应当由向外公示的组建设立项目部的公司承担民事责任”系事实认定错误。五、一审法院认定**对外作出承诺可以处理商铺的行为可以代表上诉人的处置行为无事实和法律依据。**系西华县***天置业有限公司的法定代表人，并非是上诉人的法定代表人，其没有权利处分上诉人与西华县***天置业有限公司合作开发的商铺。退一步说，即使**是本案涉案项目的负责人，负责人的工作范围也只是负责项目的运营和管理，并无权利处分上诉人与西华县***天置业有限公司合作开发的商铺。因此，一审法院认定**对外承诺可以质押还款处分商铺系无权处分，不能代表上诉人处置行为。六、综述。综上所述，上诉人并非本案的借款人，也未收到被上诉人的款项，一审法院认定上诉人向被上诉人偿还款项的责任无事实和法律依据。其次，**作为西华县***天置业有限公司的法定代表人在项目合作期间明知不能使用、借用和冒用上诉人的名义仍向被上诉人借款，应当由西华县***天置业有限公司承担。因此，**向被上诉人借款系其个人行为并非职务行为。另外，上诉人与西华县***天置业有限公司签订的《合作开发协议》约定，上诉人并不参与项目的开发管理，并对西华县***天置业有限公司的经营风险及亏损不承担责任，因此，一审法院认定由谁组建设立项目部，并非是对外承担责任的主体，系二者之间就合作开发事务的内部分工及管理问题，对外应当由向外公示的组建设立项目部的公司承担民事责任无事实和法律依据。最后，**仅是西华县***天置业有限公司法定代表人，不能私自处分上诉人与西华县***天置业有限公司合作开发项目，因此，一审法院认定**对外作出承诺可以处理商铺的行为可以代表上诉人的处置行为无事实和法律依据。故上诉人请求贵院在查明事实的基础上依法撤销河南省太康县人民法院作出的（2022）豫1627民初492号民事判决书，发回重审或依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求。补充意见：一、一审法院审理程序存在问题，未通知必须参加诉讼的当事人西华县***天置业有限公司参加诉讼，导致一审认定本案基本事实存在错误，错误的将一审被告**的个人行为认定成为能够代表上诉人的职务行为，错误判决上诉人承担还款责任。（一）一审法院在查明本案事实时，清楚的认定到西华县***天置业有限公司是本案必须共同诉讼的当事人。（二）一审未通知西华县***天置业有限公司到庭参加诉讼，属于严重程序违法。二、一审法院查明事实存在错误，**与***针对本案借款事实表述不一致的情况下，未严格审查借贷发生的原因、时间、地点、款项来源等基础事实中，更未查明本案借款的真实用途。（一）一审查明事实存在错误，***、**、***对本案借款事实明显表述不一致，一审法院并未真实查明借贷发生的过程。（二）针对本案借款用途，一审法院并未查明，武断的轻信了**和***所称借款用于涉案工程项目的观点，属于查明事实错误。（三）本案当事人存在低价转让财产的情形，按照相关司法解释，一审法院有义务严格审查借贷发生的原因、时间、地点、款项来源等基础事实，但并未严格审查，属于严重的查明事实不清。三、一审法院适用法律存在错误，将**的个人行为推定为代表上诉人的职务行为明显违背表见代理的相关规定，将项目部的责任强加给上诉人明显违背公平原则。（一）一审将**个人借款行为推定为代表上诉人的职务行为明显违背基础事实和表见代理的相关规定。（二）一审判决将项目部的责任强加给上诉人，判决内容前后矛盾且明显违背公平原则。 ***辩称，一、“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”是西华县城镇建设投资有限公司设立的内设机构，对于项目部的行为应当由西华县城镇建设投资有限公司承担法律后果。西华县城镇建设投资有限公司与西华县***天置业有限公司签订的《合作开发协议》第二条第4项约定：“本项目由乙方以甲方的名义负责组织实施，甲方不参与本项目建设和经营活动，但是甲方对乙方的建设和经营活动行为有监督的权利。”《合作开发协议》第五条第5项约定：“合作项目的所有设计单位、施工单位、监理单位及材料设备的供应的招标，和开标均以项目部的名义对外进行，中标单位由项目部确定。该项目的所有设计、施工、监理及材料供应合同均以项目部名义对外签订，由项目部负责履行合同义务、承担合同后果。”《合作开发协议》第八条《甲方的追偿权》部分约定：“合作项目在开发过程中产生的各种纠纷，均由项目部或者乙方负责处理解决，甲方予以协助。如导致对第三人承担债务或其他清偿责任的，除应计入项目开发成本的部分外，甲方可以要求乙方承担实际的债务清偿责任；或者甲方对第三人承担责任后，依据相关法律文书、手续，享有直接向乙方进行追偿的权利。”从上述双方的约定可以看出，对于“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”属于上诉人的名义这种事情，上诉人是明知的，也清楚的知道会导致上诉人对第三人承担债务的法律后果，并且提前约定了出现这种后果的解决办法。因此，项目部的行为由上诉人承担法律后果既符合法律的规定，也符合上诉人在《合作开发协议》中的约定。二、**对“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”印章的拥有和使用符合上诉人西华县城镇建设投资有限公司在《合作开发协议》中的约定，其行为应当由上诉人承担法律后果。根据上诉人在一审中提交的《印章交接单》显示：西华县城镇建设投资有限公司将刻制好的三枚印章于2020年7月3日交付给**，**在交接记录上签了名。这三枚印章就包含有“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”印章。**在一审中提交的《关于项目合作开发转让的函》显示：2021年4月20日起至2021年4月23日止，在西华县城镇建设投资有限公司工作人员的监督下，完成了合作项目转让所有手续、资料和资产的移交工作。从上述两份证据可以看出，在2020年7月3日至2021年4月23日期间，**作为“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”负责人，对于该项目部印章的拥有和使用符合《合作开发协议》的约定，也就是说属于代表项目部对印章的合法使用。本案的借款行为发生在2020年11月10日。对于由此而产生的法律后果，应当由具备法人资格的上诉人承担。三、本案涉及的款项用于“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”的建设资金，西华县城镇建设投资有限公司作为借款人承担还款责任并无不当。***与西华县城镇建设投资有限公司、**、***签订借款合同后，***以转账和现金的形式按照借款人的指示履行了付款义务。根据**提交的银行转款凭证和**、***的陈述，该款项用于了项目部的工程建设。在西华县城镇建设投资有限公司与西华县***天置业有限公司签订的《合作开发协议》中，多处约定了上诉人对项目部的各项工作的监督权。例如，《合作开发协议》第二条第4项约定:“甲方对乙方的建设和经营行为有监督的权利。”第五条第1项约定:“甲方可以派员常驻项目部，对乙方的经营行为进行日常监督，行使甲方权利义务。”第六条第2项约定:“乙方每月向甲方提供财务报表一份，该报表应真实的反映当月的财务收支情况，甲方有权随时派员审阅、了解费用支出、财务管理情况。”从上述约定可以知道，西华县城镇建设投资有限公司对于项目部的各项情况都是知情的，并且享有监督的权利。上诉人辩称对于本案的借款不清楚不符合其在《合作开发协议》中约定，也是不诚信的行为。综上所述，一审法院判决书认定本案涉及的借款是西华县城镇建设投资有限公司和**、***三方的共同借款行为，符合客观事实，认定事实清楚。鉴于“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”不具备独立的法人资格，应当由设立该项目部的西华县城镇建设投资有限公司承担还款责任符合法律规定。一审法院判决书认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，请求二审法院予以维持。补充答辩，首先补充上诉意见不符合民诉法关于上诉案件的规定，民诉法明确规定上诉应当在判决书送达后15日内提出，补充上诉意见是在2022年9月28日才写好的明显违反了民诉法的规定。上诉人在一审中并未申请追加当事人，如果对方认为其他人应当参加诉讼应主动向法院提起申请。上诉人与西华县**有限公司之间签订有合作开发协议，如果对方认为西华县**有限公司违反了合同约定的义务应当另案起诉与本案的借款合同没有关系。 原审被告**述称，一审法院认定事实清楚适用法律正确，**服从一审法院判决的内容。 原审被告***未答辩。 ***向一审法院起诉请求：1、判令**、***、西华县城镇建设投资有限公司支付***借款150万元和约定的利息。利息按照月息二分计算，从2020年11月10日开始计算，至付清之日止。利息为18万元，本息合计168万元。**、***、西华县城镇建设投资有限公司之间互负连带清偿责任。2、诉讼费用、律师费由**、***、西华县城镇建设投资有限公司承担。 一审法院认定事实：**与***系西华县***天置业有限公司的股东，该公司的法定代表人为**。2020年6月份，西华县城镇建设投资有限公司作为甲方，与作为乙方的西华县***天置业有限公司签订合作开发协议，协议约定双方合作共同开发位于西华县××路西侧的“城东盛世广场”项目，使用权人为西华县城镇建设投资有限公司。合作协议第二条第4款约定：本项目由乙方以甲方的名义负责组织实施，甲方不参与本项目建设和经营活动，但是甲方对乙方的建设和经营行为有监督的权利；第五条第1项约定：由乙方组建设立“城东盛世广场”项目部，全权负责合作项目的开发和管理，并自行确定组织架构、薪酬标准、管理制度。协议签订后，西华县***天置业有限公司开始成立项目部。项目部成立后，2020年6月30日，西华县城镇建设投资有限公司将西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部财务管理制度移交给了**，2020年7月3日，西华县城镇建设投资有限公司将“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”公章、“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部财务专用章”及西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部法人的章“**”也交接给了接收人**。2020年9月25日，**不再担任西华县***天置业有限公司的法定代表人，并从该公司退出，新增***为投资人。2020年11月10日，**向***借款150万元，***通过银行转账向**账户共转款135万，另给付现金15万元。***交付给**款后，**给付***6万元作为两月的利息（按月息2分计），为此，**向***出具“借条借款人**，男，汉族，出生于1968年5月22日，家庭住址：西华县安康大道盛***8栋2**1606室，身份证号码：33080219********。今向***借人民币大写壹佰伍拾万元整（￥1500000.00），借款期限为六个月，于2021年5月11日前一次性还清。借款人**承诺：该项借款若逾期九十天借款人还没有一次性还清借款的能力，则位于西华县××街××层××商铺作为质押还款。（注：现实际收到借款金额人民币壹佰肆拾肆万元整，另人民币陆万元整已作为2个月利息支付给***）此据借款人（签字）：**借款日期：2020年11月10日”的借款手续一份。**在借款人处签名，借条的内容部分下方加盖了“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”印章。借款两个月后，***向**追要借款，**未清偿，***便在**出具的借条上借款人处作为借款人签了自己的名字，给付了***又一个月的利息3万元。**便在其向***出具借条的日期下方签注“调整：1、现已支付叁个月利息玖万元整，实收壹佰肆拾壹万元整，月息2％．2、借款期限改为肆个月。**”。 2021年4月20日，***及***共同从西华县***天置业有限公司退出，公司投资人变更为***、***，***任该公司的法定代表人。当日，城东盛世广场项目由**作为交接人将整个工程转让给了由新股东持股的西华县***天置业有限公司承建，并履行完成了各种交接手续。后***追要借款，双方发生纠纷，***诉至法院。 一审法院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案争议的焦点一是三被告对原告的借款是否承担连带清偿责任的问题；二是借款本金及利息的问题。一、三被告对原告的借款是否承担连带清偿责任的问题。其一、关于**是否承担还款责任的问题。**经手向***出具了借条，***也已给付了借款，双方之间即有借款的合意，又有实际交付金钱的履行，构成了有效的借贷法律关系，**是借款合同的主体，应当承担还款责任。**辩称借款是应***之名而借及该款投入到项目部的建设上了。无论其与***怎样约定借款方式及借款是否投向项目部建设，但对外均不能对抗与**之间形成的借款合同关系。故法院对**辩称的理由，法院不予采信，**应当承担还款责任。其二、关于***是否承担还款责任的问题告***是在借款期间，***向**追要借款时未给付才在借条上借款人处签名。其辩称对借款没有异议，证明借款的事实***是知情的，其基于与**的业务关系，在***向**追要借款时，主动在借条上以借款人的身份签名，是对借款的追认和补签。该行为并不违背法律规定，系有效的民事行为，与原告之间构成有效的借款合同关系，***应承担还款责任。其三、关于西华县城镇建设投资有限公司是否承担还款责任的问题。**经手向***出具的借条上其明确承诺，如到期没有一次性清偿能力，用城东盛世广场沿街二层商铺六间作为质押还款。被告**能用城东盛世广场商铺进行质押还款，证明其有权处理该财产，而有权处理该财产的，通常是使用权人或开发商，**作出承诺的行为，显然表示自己有权处理商铺，而合作开发协议约定商铺的使用权人为西华县城镇建设投资有限公司，**的该行为隐含着自己代表了商铺的使用权人或开发商，显现于外的意思表示是代表着西华县城镇建设投资有限公司处置商铺，同时，**向***主张借款时任项目部经理职务，***有理由相信**代表了项目部及西华县城镇建设投资有限公司，借款是以职务身份主张，属职务行为。***也主张由**个人借款是不出借的，只有与项目部共同借款才出借，而**及***均承认借款用于项目部建设。因此，可以确认，借条上加盖西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部的印章，系**作为项目部经理的身份进行的借款，其借款行为代表了西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部，项目部是借款人。综上，**在借款时即是以自然人身份，同时又以项目部经理的身份进行借款，其借款合同的主体包含**个人及西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部。因此，西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部对涉案借款及利息承担还款责任。但项目部不具备法人资格，应由设立项目部的公司对外承担民事责任。西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部系由西华县***天置业有限公司组建设立，但，西华县城镇建设投资有限公司与西华县***天置业有限公司签订的《合作开发协议》中明确约定：本项目由西华县***天置业有限公司以西华县城镇建设投资有限公司的名义负责组织实施。且项目部公章显示“西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部”，对外显示系由西华县城镇建设投资有限公司组建设立的项目部；而不是公章显示“西华县***天置业有限公司城东盛世广场项目部”，对外显示的西华县***天置业有限公司组建设立的项目部。因此，西华县城镇建设投资有限公司作为对外公示的组建设立项目部的公司，对项目部的民事行为应承担民事责任。由谁组建设立项目部，并非是对外承担责任的主体，系二者之间就合作开发事务的内部分工及管理问题，对外应当由向外公示的组建设立项目部的公司承担民事责任。故西华县城镇建设投资有限公司辩称对城东盛世广场项目部的借款行为不承担清偿责任的主张，法院不予支持。对于最终的民事责任承担问题，依据双方《合作开发协议》中的约定，承担方可向另一方追偿。综上，三被告均承担还款责任。因三被告系共同借款人，三被告之间共同承担连带清偿责任。故***要求三被告共同承担清偿责任的诉讼请求，法院予以支持。二、借款本金及利息的问题。首先借款本金的问题。***主张借款本金为150万元，但**为***出具的借条上明确注明出借本金为144万元，6万元作为两个月的利息给付了***。而***获得两个月的利息时，是被告才开始占用资金时，没有资金占用期限，利息6万元应当从本金中扣除，**实际占用资金为144万元，借款本金应当按**实际借款金额计算，计144万元。后双方调整借款期限时，又给付***款3万元。双方对借款合同进行调整，**亲笔注明给付三月的利息9万元，实收141万元整，月息2％，借款期间为4个月。调整后即视为成立了新的借贷法律关系，借款本金为141万元。故***主张借款本金150万元的诉请，其合理部分即141万元，法院予以支持，其他部分，法院不予支持。其次，借款利率的问题。***与**、***认可双方对借款调整时是借款两个月时，从**开始出具借条时即2020年11月10日，过两个月时即2021年1月10日。此时，双方约定的借款利息月息2分较高，违背了法律的规定，不予支持。应当按照作出调整时即2021年1月份的一年期贷款市场报价利率的四倍计算，从2021年1月10日开始计算，至付清时止。***主张负担律师费用，因未提供相应的证据证明，故对***的该主张，法院不予支持。综上所述，对***合法的诉讼请求，法院予以支持。西华县城镇建设投资有限公司辩称其公司不承担还款责任的理由，法院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、一百三十四条、一百三十六条、第五百七十七条、第六百六十七条、第六百七十条、第六百八十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决：一、**、***、西华县城镇建设投资有限公司于判决生效之日起十日内偿付给***借款本金1410000元及利息（以借款本金1410000元为基数，按2021年1份全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算，自2021年1月10日计算至本息付清时止。）以及诉讼保全保险担保费5040元；二、驳回***的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19920元，保全费5000元，由***负担3202元，**、***、西华县城镇建设投资有限公司负担21718元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审法院查明认定的事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点：西华县城镇建设投资有限公司是否应承担本案借款的偿还责任。***起诉**、***、西华县城镇建设投资有限公司偿还借款，提交的借据上加盖有西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部的印章，从《合作开发协议》显示，西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部是依据该协议而设立，协议对项目部的职责进行了明确约定，该协议由时任西华县***天置业有限公司法定代表人**签字、**，协议签订后西华县城镇建设投资有限公司将项目部相关印章予以交接，**予以接收。之后**负责西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部对外事宜，本案借据上加盖有西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部印章，作为出借人***有理由相信**代表了西华县城镇建设投资有限公司城东盛世广场项目部的意思表示，西华县城镇建设投资有限公司上诉称其公司无合意未授权借款、未接受借款，均不足以否认西华县城镇建设投资有限公司项目部加盖公章的行为，一审判决西华县城镇建设投资有限公司作为对外公示的组建设立项目部的公司承担偿还责任并无不当。故，西华县城镇建设投资有限公司上诉理由不能成立，本院不予支持。关于西华县城镇建设投资有限公司补充上诉称一审程序违法问题。本案经二次一审多次开庭，西华县城镇建设投资有限公司均未称漏列当事人，也未申请追加当事人参加诉讼，现上诉认为一审程序违法的理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，西华县城镇建设投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19920元，由西华县城镇建设投资有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二二年十一月十日 法官助理　*** 书 记 员　***