广东恒辉建设集团股份有限公司、中山市**建材有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2024）粤01民终2705号 上诉人（原审被告）：广东恒辉建设集团股份有限公司，住所地广东省广州市天河区中山大道西路140号2301房自编08-13室。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东***师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东***师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中山市**建材有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区中山港大道11号之三。 法定代表人：***，该单位总经理。 委托诉讼代理人：***，广东宪鼎律师事务所律师。 上诉人广东恒辉建设集团股份有限公司（以下简称恒辉公司）因与被上诉人中山市**建材有限公司（以下简称**公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2023）粤0106民初1233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人恒辉公司委托诉讼代理人***、***、被上诉人**公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 恒辉公司上诉请求：1.请求依法撤销（2023）粤0106民初1233号民事判决，驳回**全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案二审诉讼费用由**承担。事实和理由：（一）一审判决恒辉公司承担支付货款主体错误，一审法院未查明案涉合同实际相对方，据以错误的法律关系判决，损害了恒辉公司合法财产权益。根据恒晖公司一审提交的《协议书》《水电安装合同》的文件内容，当中明确了案涉合同的项目由***独立经营管理，其中项目的水电班组由***包工包料，独立经营、自负盈亏，即案涉项目实际施工人案涉购销合同实际购买方分别是***及***，恒辉公司并无参加案涉项目工程的施工及购买材料环节。根据恒辉公司提交的《收货单》均无盖上恒辉公司的公章，收货人“**彬”等人不是案涉购销合同指定的收货人，也不是恒辉公司的员工，恒辉公司从未实际参与到案涉货物交易的磋商、收货、对账环节当中。（二）根据***及***核对的《工程结算表》可见，案涉合同尚未结清的货物与***及***统计计算的一致，证明对账结算也是其二人负责的，恒辉公司不参与其中，也对实际供货量不知情。 **公司辩称，（一）恒辉公司与**公司双方之间签订了购销合同以及补充协议，**公司按合同的约定交付货物，并且在2021年的3月23日，4月20日、5月24等6笔款货物送达至恒辉公司处指定收货处。恒辉公司收到货物后，由**公司开具货款的发票，恒辉公司按发票的金额支付了上述的货款，由此可见双方之间已经形成了完整的证据链，形成了买卖合同关系，并且在一审庭审时，恒辉公司提交的证据四有未付材料款1041511.82元，与案涉的货款相一致。由此可见，恒辉公司已对案涉货物进行了对账并且确认。（二）案涉的案外第三人***等人与**公司没有形成买卖合同关系，其二人均为恒辉公司的员工或者承包人也没有法律依据承担上述货物支付的义务。 **公司向一审法院起诉请求：1.恒辉公司支付货款1041511.82元整以及支付逾期利息(以1041511.82元为基数，按每日万分之五计算，从2021年10月10日起至全部还清为止)；2.恒辉公司承担本案受理费、保全费。 一审法院认定事实：2021年3月5日，**公司（乙方）与恒辉公司（甲方）签订《水电材料购销合同》，载明：甲方向乙方购置电线电缆材料，暂定合同总价为3800631元；每月货款于发货次月1-10日由乙方提供双方签字确认的送货凭证、对账单给甲方对账，对账完成后10日内乙方将增值税专用发票（可抵扣13%）作为结算凭证交付给甲方，甲方在对账当月25日前结算该批货物的100%；付款方式为银行转账，资金支付顺序为先货款，再违约金及利息，再其他费用；甲方指定***、***、***收送货单；甲方须按双方约定的结算方式付款，如甲方不按时付款，即属违约，乙方可停止供货，并每拖延一天按应付未付货款的万分之五支付违约金给乙方，违约金和利息总额不超过应付未付货款总额的3%等。 2021年12月5日，**公司（供方）与恒辉公司（需方）签订《水电材料购销合同补充协议》，载明：关于双方就东莞华誉智能制造项目施工承包总工程签订的《水电材料购销合同》，需方因工程需要增加购入产品数量，需方在原合同基础上增加采购产品，具体为电线电缆、波纹管、排水直管等；暂定含税总价为1032385.5元；本协议生效后即成为原合同组成部分，与原合同冲突时以本协议为准等。 2021年3-9月及2022年1月期间，**公司依约***公司供货，每月供货金额依次为30万元、280551.17元、173507.48元、395103.24元、590344.46元、206379元、1021511.43元、1420000.39元。**公司足额***公司开具前述发票，双方确认恒辉公司依次于2021年10月9日、2022年5月6日签收2021年9月货款所涉发票及2022年1月货款所涉发票。 2021年3月31日、4月25日、6月3日、7月5日、8月19日、10月8日、2022年9月14日，恒辉公司依次向**公司转账支付30万元、280551.17元、173507.48元、395103.24元、590344.46元、206379元、140万元，摘要均为材料款。 上述事实有**公司提交的送货单、发票及银行转账凭证予以证实。 **公司称案涉合同约定的违约金及利息限额为未付款总额的3%过低不足以弥补其损失，故主***公司支付尚欠货款1041511.82元（尚欠2021年9月货款1021511.43元+尚欠2022年1月货款20000.39元）及自恒辉公司最后一次付款日次日起按每日万分之五计算的利息。恒辉公司就其抗辩提供以下证据：一、恒辉公司（甲方）与***（乙方）、***（丙方）签订的《协议书》，约定：乙方独立经营管理施工东莞华誉智能制造项目，丙方是乙方分包的水电班负责人；丙方明确丙方在东莞华誉智能制造项目的工程结算款中工程尾款为1482375元为工程尾款；本次甲方代项目实际负责人***向丙方支付1482375元工人工资劳务款，因甲方已经足额支付，丙方剩余未收工程尾款均由丙方与***自行解决等；签订时间为2022年12月21日；二、《水电安装合同》，载明：甲方、发包方为***，乙方、承包方为***，工程名称为东莞华誉智能制造项目施工总承包工程；乙方所需材料商与恒辉公司签订的购销合同；如乙方没有支付材料款与甲方及恒辉公司无关，由乙方负责等；三、《费用报销单》，显示：***承诺收到东莞华誉智能制造项目工人工资1482375元等；四、《东莞华誉项目工程结算表》，显示：未付材料款1041511.82元，班组为“***”，项目负责人“***”，日期为2022年9月30日；五、******公司出具的《授权书》，显示：***委托***与恒辉公司就东莞华誉智能制造项目进行收付款、开发票事宜等；五、《工程付款申请表》《委托书》，显示：***委托***、***办理东莞华誉智能制造项目货款请款事宜；六、《代发明细》，显示：2022年12月23日，恒辉公司发放工资共计1482375元。本案审理过程中，恒辉公司提交《追加被告申请书》，申请追加***、***为本案被告。 一审法院认为，案涉《水电材料购销合同》与《水电材料购销合同补充协议》均加盖恒辉公司合同专用章，**公司供货后***公司开具发票，恒辉公司亦支付货款，案涉合同主体应系**公司与恒辉公司，故本院对恒辉公司关于追加***、***为本案恒辉公司的申请不予准许。**公司与恒辉公司之间的买卖合同关系依法成立并生效，双方均应依约履行。恒辉公司未依约支付剩余货款，理应承担违约责任。结合案涉合同约定的付款时间、逾期付款违约责任及双方实际履行情况，本院酌情认定欠付货款自恒辉公司签收发票之日加计15个工作日的次日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止。现**公司主***公司支付货款1041511.82元及逾期利息(以2021年9月欠付货款1021511.43元为基数，自发票签收日2021年10月9日加计15个工作日的次日即2021年10月29日起至2022年5月25日止；以1041511.82元为基数，自发票签收日2022年5月6日加计15个工作日的次日即2022年5月26日起至实际清偿之日止；均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）有理，一审法院依法予以支持；超出部分一审法院不予支持，并依法予以驳回。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决：一、恒辉公司于判决发生法律效力之日起十日内向**公司支付货款1041511.82元及逾期利息(以1021511.43元为基数，自2021年10月29日起至2022年5月25日止；以1041511.82元为基数，自2022年5月26日起至实际清偿之日止；均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算)；二、驳回**公司的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16254元，**公司负担2440元，恒辉公司负担13814元；财产保全费5000元，***公司负担。 经审查，本院对于一审判决认定的事实予以确认。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：恒辉公司是否应承担向**公司承担支付案涉货款及逾期利息的义务。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 第一，根据案涉《水电材料购销合同》的约定显示，恒辉公司自认其系案涉货物交易的相对方，且其已向**公司支付了案涉部分货款，履行了《水电材料购销合同》约定的付款义务，并接受了**公司开具的发票。因此，从案涉查明事实来看，恒辉公司对案涉货物交易签署了书面合同，开展了付款、接收发票等行为，此外，恒辉公司亦系案涉施工项目的总包方，**公司作为一般的商事交易主体，其有理由通过恒辉公司的上述行为信***公司系案涉合同的交易相对方。现恒辉公司虽抗辩案涉项目的分包方***、***系实际交易相对方，但其并未提供证据证明**公司在案涉货物交易时知晓实际相对方为***、***的事实，故恒辉公司与***、***之间的法律关系系其二者的内部关系，不能对抗债权方即**公司。一审法院判决恒辉公司承担支付案涉货款的义务，依据充分，并无不当。 第二，**公司已就案涉货物交易提供了《水电材料购销合同》、送货单、发票及银行转账凭证等证据，形成了完整的证据链，足以证明恒辉公司存在欠付案涉货款的事实。**公司主***公司欠付货款金额为1041511.82元，与恒辉公司一审中所提交的***、***的结算货款金额一致，亦可佐证**公司主张货款金额的真实性。现恒辉公司未提供证据推翻**公司所主张的案涉货款金额，故一审法院认定恒辉公司欠付的案涉货款金额为1041511.82元，具有事实根据，本院予以确认。 第三，恒辉公司主张***、***系案涉交易的实际相对方，但一审法院已根据在案事实查明并认定恒辉公司为案涉交易相对方，故恒辉公司与***、***之间的法律关系属于其二者的内部争议，与**公司主张案涉货款并无必然联系，***、***并非本案必要参加诉讼的当事人，因此一审法院未予追加***、***参加诉讼，并不构成应予发回重审的合理事由，恒辉公司的该项上诉意见，缺乏法律依据，本院不予支持。***公司与***、***之间存有争议，其可另循法律途径予以解决。 综上所述，恒辉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14173.61元，由上诉人广东恒辉建设集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇二四年四月十五日 书记员　　*** **婵 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。