某某、浙江长兴日月环境科技股份有限公司股东知情权纠纷一审民事令

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} .MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省长兴县人民法院 民事判决书 （2021）浙0522民初967号 原告：***，女，1973年3月20日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：**，浙江海浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江海浩律师事务所律师。 被告：浙江长兴日月环境科技股份有限公司，住所地浙江省长兴县林城镇工业园区。 法定代表人：**，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京**同达（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，浙江六和（湖州）律师事务所律师。 原告***与被告浙江长兴日月环境科技股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月24日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年2月26日和2021年8月20日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人**和***，被告的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已当庭宣判。 原告向本院提出诉讼请求：1．判令被告提供自2015年12月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2．判令被告提供自2015年12月1日起至实际提供之日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅；3．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2015年11月成为被告的股东。多年来，被告由**及其配偶***实际控制经营，原告一直未能参与公司经营管理，也未能就公司年度财务预算、决算方案行使过股东权利，对公司运营及财务真实状况均不知情。被告自2016年以来也从未分配过利润。被告虽于2016年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，但公司并未遵照有关规定就公司经营信息作出如实披露，相关披露信息存在不实。比如，原告曾担任被告的董事，2020年9月，被告作出董事会决议免去原告的董事职务，但至今未作相应信息披露。又如，根据相关披露信息反映，被告的董事、监事、高管人员由**等8名成员组成，除原告外其他成员均在公司领取报酬，仅原告一人在担任公司董事期间从未领取报酬，且公司从未依法定期披露过其他公司高管人员获得报酬的具体情况，原告对此毫不知情。可见，被告的相关信息披露失实，不能反映公司真实经营状况，且严重侵害了原告的股东知情权，故原告有权要求查账以核实了解公司真实经营状况。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司账簿”。另据《公司法解释四》第十条相关规定，股东查阅公司会计账簿时，有权委托具有专业知识的中介机构辅助进行。鉴于被告的公司类型名义上虽已改为股份有限公司，但至今仍由原有的四名股东持股，公司股权结构并未发生任何改变。故原告认为，被告实质上是一家有限责任公司，原告作为公司股东要求查帐的相关诉求符合上述法律规定，且合情合理。原告曾于2020年9月2日向被告递交了要求查账的律师函，并经多次催问，被告至今都未能提供公司章程、公司决议以及财务资料等任何一份材料供原告查阅或复制。故为维护自身合法权益，原告特此诉至法院。 被告辩称：首先，被告于2015年10月19日变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），根据公司法第九十七条的规定，股东仅享有对公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的查阅权，并无复制权。且被告作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，上述信息已在全国中小企业股份转让系统中披露，无需再向原告重复披露。公司法第三十三条的规定仅适用于有限责任公司。原告要求查阅被告的会计账簿和会计凭证，没有法律依据。其次，原告主张查阅会计账簿和会计凭证的要求动机不纯，不应获得支持。原告自2017年起在杭州博安实业有限公司任监事，且持有20％的股份。杭州博安实业有限公司的主要经营范围与被告相似且存在上下游承接关系，原告要求查阅被告的会计账簿与会计凭证，对被告的经营不利。最后，被告自2016年度至2019年度不分配利润与原告董事身份的免除均系被告股东大会决议通过的事项，且已在全国中小企业股份转让系统中进行了公示。综上，被告认为，原告的股东知情权并未受到损害，请依法驳回其诉讼请求。 原告为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：1．原告身份证复印件一份，证明原告身份信息；2．被告基本信息复印件一份，证明被告工商登记基本信息；3.2019年年度报告摘要复印件一份，证明原告具有被告公司股东身份；4．律师函、邮寄回单及投递记录复印件各一份，证明原告于2020年9月2日委托律师向被告发函要求查账。 被告向本院提交了以下证据材料：1.2016年至2018年的股东大会决议、授权委托书各一份，证明被告在2016年至2018年的股东大会中审议通过当年度不分配利润的决议，原告或其代理人在上述决议中签字同意；2．短信记录、董事会会议签到簿各一份，证明被告已及时通知原告按时参加会议，但在第二届董事会第二、三、四次会议举办时原告均未参加；3.2019年度股东大会会议资料一份，证明被告2019年度股东大会决议通过当年度不分配利润且原告经通知仍未参加，到会股东占公司表决权的74.96％表决通过，决议合法有效；4.2020年第一次临时股东大会会议决议、公告各一份，证明2020年9月7日，被告2020年度第一次临时股东大会作出决议，免去原告董事职务并于当日在全国中小企业股份转让系统中公示，原告出席会议并在会议决议中签字同意；5．信息披露情况表复印件一份，证明被告在全国中小企业股份转让系统中就公司章程、股东会会议记录、董事会决议、等相关信息进行了公示；6．被告的企业信用信息公示报告复印件一份，证明被告于2015年10月19日由有限责任公司变更为股份有限公司，并完成了工商变更登记手续；原告及另一股东***均为被告企业“三板流通A股”股东，已经公示系统备案登记；被告的经营范围为机械制造，而原告在其他任职公司也从事类似业务；7．杭州博安实业有限公司企业信用信息公示报告复印件一份，证明原告自2017年1月3日入股杭州博安实业有限公司，并担任监事，为该公司高级管理人员，并办理了公司备案登记手续，该公司的经营范围也为机械配件、模具加工生产，与被告的经营范围存在类似业务竞争关系，原告要求查阅会计账簿和会计凭证对被告经营不利。 对原被告提交的证据材料，经相互质证，本院审查后认证如下： 1、对原告提交的证据材料，被告质证对证据无异议，但被告已经履行信息披露义务，原告的主张没有法律依据。本院审查后，对原告的证据予以认定。 2、对被告提交的证据材料，原告质证对证据1的真实性没有异议，对关联性有异议，对证据2的“三性”没有异议，对证据3、4、5、6的真实性没有异议，对证明目的有异议，对证据7的真实性、关联性无法核实，需要庭后核实后提供书面的质证意见，对证据8的真实性没有异议。本院审查后认为，被告的证据材料，符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以认定。 根据上述本院采信的证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院查明本案事实如下：被告成立于2003年12月25日，注册资本为2037万元，股东为***、**、***和***，分别享有44.98％、29.98％、12.52％和12.52％的股权。公司章程第三十一条约定公司股东享有知情权，具体包括查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。本案诉讼过程中，被告已经提供了章程。 本院认为，原告作为被告的股东，享有知情权，***围应依照公司法和公司章程的规定来确定。关于股份有限公司股东的知情权，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；被告公司章程第三十一条约定：公司股东有权查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。根据上述规定，股份有限公司股东的知情权应仅限于上述文件，与有限责任公司股东的知情权有所不同。关于原告主张查阅、复制的文件，被告已经提供了章程，故被告仍应提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告查阅。对原告主张的复制权及对会计账簿、会计凭证的查阅权，没有法律依据，且不符合公司章程约定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条之规定，判决如下： 一、被告浙江长兴日月环境科技股份有限公司应向原告***提供2015年12月1日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供查阅，限于本判决生效之日起十日内履行； 二、驳回原告***的其余诉讼请求。 本案案件受理费40元（已减半收取），由被告浙江长兴日月环境科技股份有限公司承担，限于本判决生效之日起十日内径直支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员    臧丽娟 二○二一年八月二十日 书记员    **