浙江雅林园林有限公司与浙江瑞安农村合作银行东山支行合同纠纷二审民事判决书

浙江省温州市中级人民法院

民事判决书

（2013）浙温民终字第1101号

上诉人（原审原告）：浙江雅林园林有限公司。

法定代表人：颜碎表。

委托代理人：***。

被上诉人（原审被告）：浙江瑞安农村合作银行东山支行。

负责人：***。

委托代理人：***。

上诉人浙江雅林园林有限公司因房屋租合同纠纷一案，不服浙江省瑞安市人民法院（2013）**民初字第815号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原判认定，原告与瑞安市建设工程质量监督站职工技协服务部（以下简称质监站）订立一份《房屋租赁合同》，约定质监站将座落于瑞安市水产城一区滨江大道51-57号房屋出租给原告使用，租期为2011年1月1日至2015年12月31日止，每年租金为16万元，自2011年1月1日每年递增5%，合同另约定其他事项。2013年3月12日，浙江雅农农业科技发展有限公司（以下简称雅农公司）与被告订立《协议》，约定被告向雅农公司支付25万元装修补偿费，雅农公司付清质监站所有在租赁期间的费用（含水电、租金、税收等费用），收到补偿费后雅农公司须在协议签订后七天内与原出租方办理租赁合同终止手续，并协助被告与原出租方另签订出租协议事项，协议内容与原出租方另协议，与雅农公司无关，合同另约定其他事项。2013年3月18日，原告与质监站订立《协议书》，约定双方于2012年12月签订的“房屋租赁合同”于2013年3月18日解除，质监站同意原告与被告订立的协议内容，同意由质监站直接与被告订立新租赁协议，租赁条件同原告。2013年5月13日，质监站出具证明称座落于瑞安市水产城一区滨江大道51-57号房屋属改造提升项目对象之一，不再予以出租。被告与质监站至今未订立租赁合同。原告系核定经营园林工程设计、施工、养护及其他项目的公司，雅农公司系核准经营餐饮服务及其他项目的公司，在雅农公司与被告订立合同时，被告未经告知该两公司之间的关系。

原判认为，被告与雅农公司订立的《协议》，系双方当事人的真实意思表示，又不存在合同无效的情形，合同有效；从合同内容看，合同约定被告向雅农公司支付装修补偿费，同时又约定收到补偿费后雅农公司须在协议签订后七天内与原出租方办理租赁合同终止手续，并协助被告与原出租方另签订出租协议事项，协议内容与原出租方另协议，与雅农公司无关，说明该合同是附条件的合同，该条件就是被告与原出租方即质监站订立合同，但至今质监站因项目提升改造不再出租房上述房屋，事实上被告也未和质监站订立租赁合同，故合同条件不成就，合同不能履行。而且原告与雅农公司系不同的公司，均未向被告批露双方存在委托关系，也不能根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定取得起诉的权利，原告又未与被告订立合同，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，本院对其诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决：驳回原告浙江雅林园林有限公司的诉讼请求。案件受理费5065元，减半收取2532元，由原告浙江雅林园林有限公司负担。

宣判后，浙江雅林园林有限公司不服，提起上诉称：一、上诉人一审提供的证据已形成完整的证据链，能够证明本案的事实以及上诉人与被上诉人之间的法律关系。原审法院对其中的部分证据不予采纳，依据不足。二、原判认为被上诉人与雅农公司订立的协议是有效的合同，同时又认为该协议是附条件的合同，显然相互矛盾。上诉人认为，协议约定的被上诉人应支付的装修补偿费不附有任何条件，与被上诉人是否和质监站签订租赁合同是无关的。相反，协议约定被上诉人应支付装修补偿费在先，上诉人在收到该款项后才有义务与质监站解除租赁合同，并协助被上诉人与质监站签订租赁合同。三、雅农公司是上诉人的关联公司，受上诉人委托与被上诉人签订协议，其与上诉人是委托代理关系。故原判认定上诉人没有起诉的权利，显属错误。四、本案实际上是三方纠纷，虽然签了两份协议，但是从内容来看，应当上诉人是因为信赖被上诉人和质监站的承诺，提前与质监站解除租赁协议，没有洽谈装修补偿问题即从办公地点搬出。现被上诉人与质监站没有签订新的租赁协议，导致这两方互相推诿，对上诉人的损失不予赔偿。为了查明事实，分清责任，应当追加质监站为被告或第三人参加诉讼。综上，请求二审法院撤销原判，将本案发回原审法院重新审理。

被上诉人浙江瑞安农村合作银行东山支行辩称：一、本案双方的争议并没有涉及质检站这个诉讼主体，质监站不是本案必要诉讼参加人，故上诉人要求追加质监站参加诉讼没有法律依据。二、附条件合同与合同是否有效不存在矛盾。事实上，当时双方协商时就是讲好租赁合同一定要谈成被上诉人才支付装修补偿费。现被上诉人租赁房屋的根本目的没有达成，故无需支付补偿费。三、上诉人无法证明其与雅农公司之间存在委托关系，应认定雅农公司与被上诉人签订的协议与上诉人无关。综上，请求驳回上诉，维持原判。

二审期间，被上诉人未提供新的证据。上诉人提供了一份公证书，证明提供公证书一份，证明上诉人在争议发生后向被上诉人告知了其与雅农公司的委托代理关系。经审查，本院认为，上述证据均不属二审中新的证据，本院不予认定。本院审核了当事人向原审法院提供的证据后，依法对原判决认定的事实予以确认。

本院认为，本案二审的争议焦点在于：一、2013年3月12日雅农公司与被上诉人签订协议是否系受上诉人委托；二、被上诉人是否应向上诉人支付装修补偿费。关于争议焦点一，本院认为，2013年3月12日协议的甲方虽为雅农公司，但从协议内容来看，上诉人才是该协议甲方权利义务的实际承受人。另外，在该协议甲方落款处签名的***先后于2010年12月、2013年3月18日代表上诉人与质监站签订了房屋租赁合同及转租协议书，且上诉人在一、二审庭审中均对雅农公司与被上诉人签订协议的行为表示追认，综合上述事实，应认定雅农公司与被上诉人签订协议系基于上诉人的授权。原判认定上诉人没有起诉的权利，显属错误，本院予以纠正。关于争议焦点二，本院认为，根据上述协议第二条的约定，上诉人负有解除其与质监站之间的租赁合同并协助质监站与被上诉人签订租赁合同的义务，现上诉人仅履行了部分合同义务，被上诉人承租房屋的合同目的并未实现。因此，上诉人要求被上诉人支付装修补偿费，显然缺乏事实依据，原审法院判决驳回其上诉请求，并无不当。综上，上诉人的上诉理由均不成立，对其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5065元，由上诉人浙江雅林园林有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员*佩

审判员***

二〇一三年九月十四日

书记员***