广州瑞丰生物科技有限公司、李慎磊股权转让纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤01民终17512号

上诉人（一审原告）：广州瑞丰生物科技有限公司，住所地广东省广州市黄埔区科学大道****。

法定代表人：***，该公司总经理。

上诉人（一审原告）：***，男，1983年7月29日出生，汉族，住河南省延津县。

两上诉人共同委托诉讼代理人：胡亘周、曾小丽，广东国智律师事务所律师及实习律师。

上诉人（一审被告）：程骏，男，1969年6月26日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。

委托诉讼代理人：李鑫，安徽李丰升律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：安徽喜丰收农业科技有限公司，住所地，住所地安徽省肥东县合肥循环经济示范园合马路19公里处iv>

法定代表人：程骏，该公司总经理。

被上诉人（一审被告）：安徽黑包公有害生物防控有限公司，住所地，住所地安徽省肥东县合肥循环经济示范园长乐路与丰草路西北角iv>

法定代表人：程骏，该公司总经理。

两被上诉人共同委托诉讼代理人：李鑫，安徽李丰升律师事务所律师。

上诉人广州瑞丰生物科技有限公司（以下简称瑞丰公司）、***、程骏因与被上诉人安徽喜丰收农业科技有限公司（以下简称喜丰收公司）、安徽黑包公有害生物防控有限公司（以下简称黑包公公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初5027号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员彭湛独任审理，现已审理终结。

瑞丰公司、***在原审的诉讼请求：1、判令程骏立即向瑞丰公司、***支付尚欠的股权转让款300万元及逾期利息（自2019年12月15日起以300万元为基数按年利率24%计算至实际清偿全部转让款之日止）；2、判令程骏、喜丰收公司、黑包公公司对上述诉请互负连带清偿责任；3、判令程骏、喜丰收公司、黑包公公司承担本案诉讼费。

原审法院认为：本案系合同纠纷。瑞丰公司、***与程骏、喜丰收公司、黑包公公司签订的《协议书》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，原审法院依法予以确认。瑞丰公司、***主张喜丰收公司违反《协议书》中独家授权瑞丰公司的约定，并擅自取消独家授权，构成违约；程骏、喜丰收公司、黑包公公司认为瑞丰公司、***出具的《承诺书》中承诺喜丰收公司正常供应或由第三方供应，故喜丰收公司不存在违约行为。原审法院认为，瑞丰公司、***虽主张喜丰收公司违反《协议书》的约定，取消了瑞丰公司的独家授权，但从瑞丰公司出具的《承诺书》可以看出，瑞丰公司承诺喜丰收公司对农药登记证号为WP20140218的产品由第三方供应，可视为瑞丰公司同意该产品可由喜丰收公司授权第三方供应，且瑞丰公司、***没有其他证据证明喜丰收公司有其他违约行为，故原审法院对瑞丰公司、***的主张不予认可。

按照《协议书》的约定，程骏于2019年12月15日前付款100万元，剩余250万元在2020年12月31日前付款125万元，2021年12月31日前付清，逾期未偿还的，剩余款按24%年息计算利息，本案中，程骏已于2020年6月2日将第一期的剩余款项50万元向瑞丰公司支付完毕，现瑞丰公司拟主张继续履行《协议书》要求程骏加速履行合同款项，但第二、三期款项约定的支付期限尚未届满，且瑞丰公司没有其他证据证明其主张，应承担举证不能的不利后果，故对瑞丰公司该主张，原审法院不予支持。但程骏迟延支付合同款项50万元构成违约，应承担相应的违约责任，该违约责任主要体现为程骏迟延支付款项给瑞丰公司造成的资金占用期间的利息损失，故瑞丰公司主张程骏支付按年利率24%计算的利息，符合合同约定，原审法院予以支持，即利息以50万元为基数，从2019年12月16日起至2020年6月2日止共170天，按年利率24%的标准计算，合计55890元。

另，《协议书》中约定，各方确认程骏前瑞丰公司350万元，除此之外，各方没有任何其他债权债务，故涉案款项与***、喜丰收公司和黑包公公司无关，现瑞丰公司、***虽主张程骏为喜丰收公司和黑包公公司的实际控制人，存在债务主体混乱、公司人格混同的情况，但喜丰收公司和黑包公公司并非一人有限责任公司，并不适用公司人格混同的相关规定；且瑞丰公司、***没有提交其他证据证明喜丰收公司和黑包公公司表示对程骏的涉案债务承担连带责任，故瑞丰公司、***主张喜丰收公司和黑包公公司承担连带责任，原审法院不予支持。

原审法院判决如下：一、程骏于本判决发生法律效力之日起十日内向广州瑞丰生物科技有限公司支付利息55890元；二、驳回广州瑞丰生物科技有限公司、***的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15400元、财产保全费5000元，均由广州瑞丰生物科技有限公司、***负担。

判后，上诉人瑞丰公司、***不服原审判决，上诉请求：1.维持原审第一项判决；2.依法改判程骏向瑞丰公司、***支付剩余的款项250万元；3.依法改判喜丰收公司、黑包公公司对上述款项承担连带清偿责任；4.依法改判本案一审、二审受理费，保全费由程骏、喜丰收公司、黑包公公司承担。

事实与理由：一、原审判决忽略程骏、喜丰收公司、黑包公公司存在恶意违约的客观事实，对本案事实认定错误，瑞丰公司、***根据与程骏、喜丰收公司、黑包公公司于2019年12月1日签订的《协议书》，已全面履行约定义务，分别于2019年12月24日、2020年1月14日将其持有喜丰收公司、黑包公公司的股权份额办理工商股权变更登记至程骏及其指定的案外人王雷名下。但在协议履行的过程中，程骏、喜丰收公司、黑包公公司存在以下严重的违约行为：1、程骏并未按《协议书》第五条约定在指定的时间内向瑞丰公司、***支付对应的合同价款。程骏本应在2019年12月15曰前支付第一笔款项100万元，但在2019年12月16日才支付50万元。经瑞丰公司、***多次催促，程骏以欠条的形式承诺剩余的款项在农历年前支付剩余的50万元，但逾期并没有支付。直至本案一审开庭前1日，程骏才将剩余的50万元支付给瑞丰公司，但其拒不承认存在逾期支付的违约行为亦没有支付对应的利息。2、自2020年起，喜丰收公司违反《协议书》第三条约定擅自取消“由喜丰收公司授权委托瑞丰公司在5年内使用红火蚁等三个农药登记证，并进行对应农药的加工，或委托其他第三方生产、独家销售”的约定，向外作出《声明》和《澄清证明》称没有授权任何单位对上述3个农药登记证产品的销售或参与招投标业务。原审法院在一审过程中，没有对程骏、喜丰收公司、黑包公公司恶意违约的行为进行审查，相反对瑞丰公司出具《承诺书》“承诺喜丰收公司对农药登记证号为WP20140218的产品由第三方供应”的行为进行扩大解释，认为瑞丰公司同意喜丰收公司农药登记证对外销售、委托第三方加工等。对此，上诉人认为：首先，《承诺书》仅为瑞丰公司、***同意喜丰收公司针对海南招标产品正常供应或由第三方向外供应的农药登记证号只有WP20140218(共22吨)，并不包括WP20090235、WP20170102两个农药登记证以及上述WP20140218(共22吨)海南农药招标以外的其他授权第三方向外供应的农药加工、销售等。因此，原审法院认为瑞丰公司作出承诺函则视为同意喜丰收公司的授权显然缺乏事实依据。其次，瑞丰公司、***作出该《承诺函》的前提是程骏、喜丰收公司、黑包公公司诚实履行2019年12月1日《协议书》的第三条约定，即由喜丰收公司授权委托瑞丰公司在5年内使用红火蚁等三个农药登记证并进行对应农药的加工，或委托其他第三方生产、独家销售等。然而，在上述协议签订后，程骏、喜丰收公司、黑包公公司并未如约履行，存在严重的违约行为，严重损害瑞丰公司、***的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第七条、第八条、第一百零七条之规定，瑞丰公司、***已经全面履行合同义务为合同的守约方，程骏、喜丰收公司、黑包公公司客观上存在单方违约的恶意行为，有违诚实信用原则。

二、瑞丰公司、***要求程骏、喜丰收公司、黑包公公司加速履行支付合同款项的主张合法合理，请求二审法院依法改判程骏、喜丰收公司、黑包公公司向瑞丰公司、***支付剩余合同款项。首先，关于程骏逾期支付合同款项的客观事实。如前所述，程骏不仅拖延支付《协议书》约定的合同款项，即既不承认其存在逾期付款违约事实且坚持认为无须承担逾期支付利息的责任。而且动机不纯，即在一审开庭前1日未告知瑞丰公司、***的情况下自行转账50万元以企图达到误导审判员其积极履行协议约定义务的效果。但现程骏、喜丰收公司、黑包公公司不继续如约履行合同的恶意明显，对瑞丰公司、***是否可按期获得合同价款直接影响。其次，关于喜丰收公司擅自撤销授权的行为。喜丰收公司已授权瑞丰公司在5年内使用红火蚁等三个农药登记证对应农药的加工或委托其他第三方生产、独家销售。为此，喜丰收公司已将WP20140218、WP20090235、WP20170102农药登记证原件交付瑞丰公司，并出具《授权书》、《授权加工销售协议》。在上述情况下，喜丰收公司又于2020年起无故擅自作出《声明》和《澄清证明》，该行为严重影响瑞丰公司的商业声誉，在市场上造成恶劣影响。再次，关于《协议书》中约定合同价款的性质。事实上，350万元的合同价款既包括股权转让款亦包括五方货款的冲抵，其本质上为经各方重复协商后而重新签订的债权债务重组，不能单纯地认为是股权转让的价款。因此，各方均应严格按照《协议书》约定，如实履行相关义务。因此，程骏、喜丰收公司、黑包公公司存在以其行为明确表示不履行合同义务的行为，符合《最高人民法院印发的通知》第十七条的规定。同时，程骏、喜丰收公司、黑包公公司已另案向瑞丰公司、***提起诉讼要求瑞丰公司、***无权使用WP20140218、WP20090235、WP20170102农药登记证的行为承担侵权责任，结合此前喜丰收公司的撤销授权的声明、程骏逾期付款等，双方关系进一步恶化，故为保障作为合同守约方瑞丰公司、***的合法权益，现要求程骏、喜丰收公司、黑包公公司加速履行合同义务合法合理，请求二审法院依法改判剩余的合同价款250万元。

三、程骏、喜丰收公司、黑包公公司事实上存在法律规定的人格混同情形，原审法院以喜丰收公司、黑包公公司并非一人有限责任公司为由不予支持，缺乏事实和法律依据，请求二审法院依法判决程骏、喜丰收公司、黑包公公司对瑞丰公司、***主张的债务互负连带清偿责任。喜丰收公司与黑包公公司的经营业务混同，实际经营中均涉及农药产品研发、生产、销售、农业技术推广等相关业务，程骏同时为喜丰收公司、黑包公公司的法定代表人。在各方签订2019年12月1日《协议书》时，程骏亦以法定代表人的身份签订协议并商定货款、股权充抵的债权债务合并重组。实际上，程骏、喜丰收公司、黑包公公司的上述行为相互之间界线模糊、人格混同，已丧失独立人格，构成人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(二)、(四)项的规定，在瑞丰公司、***完成股权转让后，程骏为喜丰收公司、黑包公公司的控股股东，且喜丰收公司、黑包公公司为关联公司。因此，瑞丰公司、***认为程骏、喜丰收公司、黑包公公司之间人格混同的实质因素，已经构成了最高人民法院第15号指导案例中认定的人格混同标准，故喜丰收公司、黑包公公司应对程骏支付剩余合同价款的义务承担连带清偿责任。综上所述，请求二审法院查明事实的基础上依法改判，维护瑞丰公司、***的合法权益。

被上诉人程骏、喜丰收公司、黑包公公司发表答辩意见：认为瑞丰公司、***的上诉理由没有事实和法律依据，请求二审法院依法予以驳回。第一，程骏、喜丰收公司、黑包公公司均没有恶意违约的客观事实，一审判决认定事实清楚，案涉协议书已经合同约定的股权转让款的支付时间，以及支付的主体进行了明确的约定，程骏只要在约定的时间内按照约定的数额支付瑞丰公司、***的股权转让款即可。第二，瑞丰公司、***要求按照《最高人民法院》第17条，也就是行使不安抗辩权的这样一个规定，来要求加速支付剩余的款项，我们认为只是没有事实和法律依据的。案涉协议书已经明确约定了支付款项的时间，况且程骏、喜丰收公司以及黑包公公司目前正在正常的经营，而且还在投资建厂，完全没有必要行使不安抗辩权。第三，喜丰收公司、黑包公公司并非履行协议义务的这样一个主体，更不存在瑞丰公司、***所说的公司的主体混同。因此喜丰收公司、黑包公公司不承担给付的这样一个责任。在针对瑞丰公司、***所补充要求程骏、喜丰收公司、黑包公公司承担案涉的保全费、诉讼费的问题，我们认为瑞丰公司、***采取保全措施，完全没有必要，而且其保全的数额已经远远大于程骏、喜丰收公司、黑包公公司应当承担支付的股权转让款。其在一审法院保全了喜丰收公司、黑包公公司的账户，导致了两公司的生产经营存在很多困难，导致了在投资厂房建设工程过程当中给承包商付款带来了很大的困难。即使这样的话，程骏、喜丰收公司、黑包公公司仍然将案涉的股权转让款，支付完毕，那么我们也保留了向程骏、喜丰收公司、黑包公公司因为其恶意保全所产生的这样一个法律后果。

上诉人程骏不服原审判决，上诉请求：依法改判程骏无需支付瑞丰公司利息55890元。

事实与理由：一审判决认定程骏支付瑞丰公司利息，属认定基本事实不清，适用法律错误，就合同条文的解释应按照合同法第一百二十五的规定进行解释。一审判决认定，“程骏迟延支付合同款项50万元构成违约，应承担相应的违约责任，该违约责任主要体现为程骏迟延支付款项给瑞丰公司造成的资金占用期间的利息损失，故瑞丰公司主张程骏支付按年利率24％计算的利息，符合合同约定，本院予以支持”。上诉人程骏认为，该认定显属认定基本事实不清，不符合合同约定的真实意思。《协议书》第五条约定：本协议签订后2019年12月15日前付款100万元，剩余250万元在2020年12月31日前付款125万元，2021年12月31日前付清，并承担6％年息。逾期未偿还的，剩余款按照24％年息计算利息。该约定包括三句话。第一句，即2019年12月15日内付款100万元，该句并没有约定利息，只是说明了付款的时间。第二句，即剩余250万元在2020年12月31日前付款125万元，2021年12月31日前付清，并承担6％年息。该句对剩余的250万元的付款时间进行了明确，并约定了逾期付款的利息为年息6％，也就是说只要在2020年12月31日、2021年l2月31日前各付款125万元，应承担年息6％。该条第三句，逾期未偿还的，剩余款按24％年息计算利息。逾期未偿还的，按24％年息计算利息的款项限定为“剩余款”，结合第二句该“剩余款”就是250万元，也就是说对于剩余的250万元按照约定的时间给付，按照年息6％计算，逾期才按年息24％计算。合同各方在签订该协议时的真实意思为第一笔100万元是不用计算利息的，对于剩余250万元在约定的时间内付款年息6％，若剩余250万元逾期付款，才按照年息24％计算利息。现一审判决直接将第一笔100万元按照年息24％的标准计算逾期付款利息，不仅违背了合同当事人订立合同时的目的，也与合同的前后约定相抵触、矛盾。因此，根据合同的文字解释、目的解释以及体系解释等合同的解释原则，一审判决认定该50万元按照年息24％支付利息，显属认定事实不清，适用法律错误。退一步说，即使认定瑞丰公司有资金占用期间的损失，利息计算亦应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。

被上诉人瑞丰公司、***发表答辩意见：首先程骏、喜丰收公司、黑包公公司存在客观的违约行为，均没有在协议约定的时间内付款，严重超过了付款期限，是在我方多次催促以下实在没办法经过沟通才提起本案诉讼，而程骏等人采取一个消极履行的方式，在开庭前一天才把对应的款项转到我们指定的银行账户，其主观性质恶劣，严重损害了我方的权益。根据双方2015年12月1日签订的协议书，明确喜丰收公司、黑包公公司、程骏授权我们对红火蚁三个农药登记证的独家授权，授权期限是5年，该印章是由城镇在签订协议的当天，在上面盖上公司的印章，现在对方池口否认，认为该印章是假的，但是在一审过程中一审法院明确提出是否申请公章鉴定，对方并没有申请，也就是说他们存在履行上的瑕疵。另外针对程骏认为其无需承担利息的问题，根据2015年12月1日协议书的明确约定，迟延支付对应的款项应当承担相应的利息。而该约定是独立程序的，是针对程骏等人，没有按照约定期限内定时支付款项的，就应当必须承担该部分的利息。

二审法院审理查明的事实与原审查明事实一致。在二审期间，当事人均没有提交新的证据。

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

关于上诉人瑞丰公司、***认为三被上诉人存在恶意违约严重损害其合法权益的问题。经查，上诉人据以认为三被上诉人恶意违约系指喜丰收公司授权海南润德利农资开发有限公司销售农药登记证号为WP20140218的红火蚁防控药剂，海南润德利农资开发有限公司与文昌市农业技术推广服务中心于2019年12月20日签订采购合同的事实。对此，根据被上诉人向法庭提交并由上诉人瑞丰公司出具的《承诺书》显示：2019年12月25日，瑞丰公司承诺喜丰收公司100克每袋除星0.1%茚虫威杀蚁诱剂，登记证号为WP20140218，海南招标产品正常供应或由第三方供应，瑞丰公司不再追究喜丰收公司或第三方公司任何法律责任。由此表明上诉人瑞丰公司、***对于前述被上诉人的行为作出认可的意思表示。除此之外，上诉人瑞丰公司、***并无证据证明被上诉人喜丰收公司尚有其他违约行为。故对于上诉人瑞丰公司、***上诉认为三被上诉人存在恶意违约严重损害其合法权益的主张，本院不予采信。

关于上诉人程骏认为原审判决认定其向被上诉人瑞丰公司支付本金50万元利息错误的问题。经查，双方签订的《协议书》约定上诉人程骏于2019年12月15日前付款100万元，剩余250万元在2020年12月31日前付款125万元，2021年12月31日前付清，逾期未偿还的，剩余款按24%年息计算利息，但上诉人程骏于2020年6月2日才将第一期付款100万元中的50万元予以支付，其迟延支付合同款项50万元构成违约，应承担相应的违约责任，该违约责任主要体现为上诉人程骏迟延支付款项给被上诉人瑞丰公司造成的资金占用期间的利息损失，符合合同约定。上诉人程骏认为原审判决认定其向被上诉人瑞丰公司支付本金50万元利息错误的主张，依法无据，理由不能成立，本院予以驳回。

原审法院根据双方当事人的诉辩意见及提交的证据，对本案事实进行了认定，在此基础上依法对涉案双方当事人合同关系及履行事实的认定合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认。本院审理期间，两方上诉人未能提供充分证据推翻原审判决认定的证据，故本院认可原审法院对事实的分析和认定。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。两方上诉人的上诉理由不成立，本院对其上诉请求予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费共27997元，由上诉人广州瑞丰生物科技有限公司、***负担26800元，上诉人程骏负担1197元。

本判决为终审判决。

审判员　彭　湛

二〇二〇年十一月九日

书记员　梁敏怡