广州瑞丰生物科技有限公司、李慎磊等与程骏等股权转让纠纷一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院

民 事 判 决 书

(2020)粤0112民初5027号

原告：广州瑞丰生物科技有限公司，住所地广东省广州市黄埔区科学大道****，统一社会信用代码914401166969263372。

法定代表人：***，该公司总经理。

原告：***，男，1983年7月29日出生，汉族，住河南省延津县，

两原告共同委托诉讼代理人：胡亘周，广东国智律师事务所律师。

两原告共同委托诉讼代理人：曾小丽，广东国智律师事务所实习律师。

被告：**，男，1969年6月26日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区，

被告：安徽喜丰收农业科技有限公司，住所地，住所地安徽省肥东县合肥循环经济示范园合马路19公里处会信用代码9134012209482312X0。

法定代表人：**，该公司总经理。

被告：安徽黑包公有害生物防控有限公司，住所地，住所地安徽省肥东县合肥循环经济示范园长乐路与丰草路西北角会信用代码91340122MA2N2L0W1H。

法定代表人：**，该公司总经理。

三被告共同委托诉讼代理人：李鑫，安徽李丰升律师事务所律师。

原告广州瑞丰生物科技有限公司（以下简称瑞丰公司）、***诉被告**、安徽喜丰收农业科技有限公司（以下简称喜丰收公司）、安徽黑包公有害生物防控有限公司（以下简称黑包公公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月23日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告瑞丰公司、***的共同委托诉讼代理人胡亘周和曾小丽以及被告**、喜丰收公司、黑包公公司的共同委托诉讼代理人李鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告瑞丰公司、***向本院提出诉讼请求：1、判令被告**立即向两原告支付尚欠的股权转让款300万元及逾期利息（自2019年12月15日起以300万元为基数按年利率24%计算至实际清偿全部转让款之日止）；2、判令三被告对上述诉请互负连带清偿责任；3、判令三被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年12月1日，两原告（乙方、戊方）与被告**（丁方）、被告喜丰收公司（甲方）、被告黑包公公司（丙方）签订《协议书》，约定:“一、乙方持有甲方29.99%股权，戊方持有甲方、丙方35%股权。经协商，乙方及戊方将上述股权作价350万元一次性转让给丁方（戊方对丙方未实际出资，出资义务一并由丁方承担）……三、甲方持有的红火蚁的三个农药登记证，由甲方授权委托乙方加工，委托其他第三方生产、独家销售，期限5年……四、甲、丙、丁方与乙、戊方确认债权债务合并计算，各方货款与股权冲抵，五方确认：**欠乙方人民币350万元。除此之外，各方无任何其他债权债务。五、**订立还款计划为：本协议签订后2019年12月15日内付款100万元，剩余250万元在2020年12月31日前付款125万元，2021年12月31日前付清，并承担6%年息。逾期未偿还的，剩余款按24%计算利息。六、广州瑞丰生物科技有限公司收到**100万元后，乙、戊方在15天内赴合肥工商局、配合甲、丙方办理股权转让手续等”。上述《协议书》落款由原、被告五方签名、盖章。2019年12月24日，原告***将其持有被告黑包公公司35%的股权份额办理工商股权变更登记至被告**和被告**指定的案外人王雷名下。2020年1月14日，原告瑞丰公司将其持有的被告喜丰收公司29.993%的股权份额转让给被告**并办理股权变更登记。至此，两原告已全面履行《协议书》约定的义务。根据《协议书》第五条约定，被告**应向两原告还款。但被告**仅于2019年12月16日通过银行转账的方式向原告瑞丰公司支付50万元的款项，剩余款项至今仍未支付。另，根据《协议书》第三条及《文昌市农业技术推广服务中心2019年市级部门预算内综合事务资金红火蚁防控药剂采购合同》、海南省销售工商备案相关信息反映，被告喜丰收公司在《协议书》签订后违反独家授权的约定，向案外人不仅未停止供货、处理好后续手续，且继续授权案外人销售推广服务。根据被告喜丰收公司与案外人的合同约定金额为2055017.25元。两原告认为，《协议书》为双方真实意思表示，双方均依约履行。两原告已按照《协议书》约定全面履行股权转让义务，但被告**并无按照约定在还款期限内将应还款项向原告支付，故被告**应向两原告支付尚未支付的股权转让款300万元。同时，因三被告违反独家销售的约定，已构成根本违约，故应赔偿原告瑞丰公司因此所受的经济损失，并暂参照海南润德利农资开发有限公司向文昌农业技术推广服务中心销售的农药金额2055017.25元计算原告瑞丰公司的可得利益损失。另，被告**为被告喜丰收公司、黑包公公司的实际控制人，存在债务主体混乱、公司与股东之间界限模糊的情形，形成公司人格混同，故三被告应本案诉请金额互负连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。

被告**、喜丰收公司、黑包公公司共同答辩称：不同意两原告的诉讼请求，理由如下：1、《协议书》约定“被告**欠原告瑞丰公司350万元，除此之外，各方无任何其他债权债务”，故承担给付义务的主体为被告**，而不是被告喜丰收公司和黑包公公司，该两公司不是债务人，与本案没有利害关系，不具有被告的诉讼主体资格，不是本案的适格被告，且两原告申请财产保全将两公司的账户进行冻结，本质上系恶意诉讼，诉讼本身具有不当性。2、按照《协议书》的约定，原告***不是债权人，不享有接受款项的权利，与本案没有利害关系，不具诉讼主体资格，不是本案的适格原告。3、按照《协议书》的约定，两原告起诉时，被告**欠原告瑞丰公司案涉款项标的仅为50万元，而不是300万元，两原告虚构债务，实际上系虚假诉讼，且被告**已于2020年6月2日将上述50万元偿还原告瑞丰公司；被告保留对被告恶意诉讼和保全产生的各项费用及损失进行追偿的权利。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院将根据庭审情况和查明的事实综合认定。

根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年12月1日，原告瑞丰公司（乙方）、***（戊方）与被告**（丁方）、喜丰收公司（甲方）、黑包公公司（丙方）签订了一份《协议书》，约定：乙方持有甲方29.99%股权，戊方持有甲方丙方35%股权，经协商，乙方及戊方将上述股权作价350万元一次性转让给丁方（戊方对丙方未实际出资，出资义务一并由丁方承担），各方签字后生效；甲方持有的红火蚁的三个农药登记证，由甲方授权委托乙方加工，委托其他第三方生产、独家销售，期限5年；甲、丙、丁方与乙、戊方确认债权债务合并计算，各方货款与股权冲抵，五方确认：**欠瑞丰公司350万元，除此之外，各方无任何其他债权债务；**于本协议签订后2019年12月15日内付款100万元，剩余250万元在2020年12月31日前付款125万元，2021年12月31日前付清，并承担6%年息，逾期未偿还的，剩余款按24%年息计算利息；乙方收到丁方100万元后，乙、戊方在15天内赴合肥工商局，配合甲、丙方办理股权转让手续；等。

2019年12月16日，被告**通过其名下尾号为1578的农行账户向案外人李渠名下尾号为1244的银行账户转汇了50万元。同月23日，原告瑞丰公司出具《委托付款函》，主要内容为：根据2019年12月1日双方签订的协议书，**购买瑞丰公司（***）持有喜丰收公司29.99%股权，作价350万元，该款打入，姓名李渠，开户行中国工商银行安阳海河大道支行，账号62×××44。

2019年12月24日，被告**出具一份《说明》，载明：**与***19年12月1日签订合同尚有50万元将于19年农历年前办理。

2020年6月2日，被告**委托案外人王雷向前述《委托付款函》中的指定银行账户转汇了50万元。

另查，被告喜丰收公司于2014年3月7日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为**；2017年1月10日，投资人事项由“**26%；胥传军51%；高同富23%”变更登记为“**18.2%；胥传军35.7%；高同富16.1%；瑞丰公司29.99%”；2020年1月14日，投资人事项由“**18.2018%；胥传军35.7035%；高同富16.1016%；瑞丰公司29.993%”变更登记为“**64.2965%；胥传军35.7035%”。

被告黑包公公司于2016年11月9日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为**。2019年2月28日，投资人事项由“**65%；***35%”“变更登记为**68.75%；***31.25%”；2019年8月15日，投资人事项由“**68.75%；***31.25%”变更登记为“**65%；***35%”；2019年12月24日，投资人事项由“**65%；***35%”变更登记为“王雷10%；**90%”。

再查，案外人胥传军和高同富、被告**（甲方）与原告瑞丰公司（乙方）签订一份《投资合作协议》，约定：瑞丰公司同意以增资式投资向喜丰收公司投资，双方经审核确认喜丰收公司现有净资产值为1200万元，瑞丰公司以货币出资514万元，本协议签订后，瑞丰公司于2016年3月31日前将增资金额支付到喜丰收公司基本账户，到账后15个工作日内，甲方与瑞丰公司共同办理股权变更登记手续；各方同意在喜丰收公司办理工商变更登记时，公司的注册资金登记为1437.14万元，各股东登记的出资及享有的股权比例为：胥传军出资362.16万元，出资比例25.2%；**出资362.16万元，出资比例25.2%；高同富出资281.68万元，出资比例19.6%；瑞丰公司出资431.14万元，出资比例30%；等。

两原告向法庭提交了《文昌市农业技术推广服务中心与海南润德利农资开发有限公司红火蚁采购合同》、授权书、农药登记证、《授权加工销售协议》、《声明》、《澄清证明》等证据，用于证明被告喜丰收公司违反《协议书》中独家授权原告瑞丰公司的约定，并擅自取消独家授权，严重侵害原告瑞丰公司的合法利益，应提前支付剩余股权转让款。上述证据显示被告喜丰收公司为农药登记证号为WP20140218、WP20090235、WP20170102的持有人，被告喜丰收公司授权原告瑞丰公司为上述3个农药登记证在全国总代理，授权有效期为2019年1月1日至2020年12月31日；被告喜丰收公司授权海南润德利农资开发有限公司销售农药登记证号为WP20140218的红火蚁防控药剂，海南润德利农资开发有限公司与文昌农技中心于2019年12月20日签订采购合同；被告喜丰收公司于2020年4-5月出具声明和澄清证明称没有授权任何单位进行上述3个农药登记证产品的销售或参与招投标业务。三被告对授权书和《授权加工销售协议》的真实性有异议，认为加盖的被告喜丰收公司的公章是假章，对其他证据的证据真实性予以认可，但认为与本案无关或不能证明原告的证明目的。

三被告向法庭提交了《承诺书》，用于证明两原告在诉状中称被告喜丰收公司在海南授权属于违约行为与事实不符。该《承诺书》是原告瑞丰公司出具的，主要内容为：2019年12月25日，瑞丰公司承诺喜丰收公司100克每袋除星0.1%茚虫威杀蚁诱剂，登记证号为WP20140218，海南招标产品正常供应或由第三方供应，瑞丰公司不再追究喜丰收公司或第三方公司任何法律责任。原告瑞丰公司加盖公章、原告***作为法人代表签字予以确认。两原告对该承诺书的真实性没有异议，但对关联性异议，认为出具该承诺书的前提是各方当事人诚实履行2019年12月1日《协议书》第二条“被告喜丰收公司授权委托原告瑞丰公司在5年内使用3个农药登记证并进行对应农药的加工或委托其他第三方生产、独家销售等”的约定，但三被告没有如约履行，严重损害原告的合法权益。

庭审中，两原告陈述称：涉案《协议书》第一条约定将两原告持有的股权作价350万元转让给被告**，但事实上结合协议第二至四条的约定，350万元对应的是被告喜丰收公司撤回对原告瑞丰公司的起诉，及允许原告瑞丰公司使用相应农药登记证，还有三被告与两原告之间冲抵的存在争议的货款（具体冲抵的货款金额不清楚，也没有证据证明），因此《协议书》是一份债务重组的协议，而不仅仅是一份股权转让协议，因此三被告及两原告的主体适格。由于三被告存在恶意违约的情况，根据最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见第十七条的规定，被告**、喜丰收公司有违约行为，原告有权请求三被告继续履行合同，对合同价款加速支付。

本院认为，本案系合同纠纷。两原告与三被告签订的《协议书》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，本院依法予以确认。两原告主张被告喜丰收公司违反《协议书》中独家授权原告瑞丰公司的约定，并擅自取消独家授权，构成违约；三被告认为两原告出具的《承诺书》中承诺被告喜丰收公司正常供应或由第三方供应，故被告喜丰收公司不存在违约行为。本院认为，两原告虽主张被告喜丰收公司违反《协议书》的约定，取消了原告瑞丰公司的独家授权，但从原告瑞丰公司出具的《承诺书》可以看出，原告瑞丰公司承诺被告喜丰收公司对农药登记证号为WP20140218的产品由第三方供应，可视为原告瑞丰公司同意该产品可由被告喜丰收公司授权第三方供应，且两原告没有其他证据证明被告喜丰收公司有其他违约行为，故本院对两原告的主张不予认可。

按照《协议书》的约定，被告**于2019年12月15日前付款100万元，剩余250万元在2020年12月31日前付款125万元，2021年12月31日前付清，逾期未偿还的，剩余款按24%年息计算利息，本案中，被告**已于2020年6月2日将第一期的剩余款项50万元向原告瑞丰公司支付完毕，现原告瑞丰公司拟主张继续履行《协议书》要求被告**加速履行合同款项，但第二、三期款项约定的支付期限尚未届满，且原告瑞丰公司没有其他证据证明其主张，应承担举证不能的不利后果，故对原告瑞丰公司该主张，本院不予支持。但被告**迟延支付合同款项50万元构成违约，应承担相应的违约责任，该违约责任主要体现为被告**迟延支付款项给原告瑞丰公司造成的资金占用期间的利息损失，故原告瑞丰公司主张被告**支付按年利率24%计算的利息，符合合同约定，本院予以支持，即利息以50万元为基数，从2019年12月16日起至2020年6月2日止共170天，按年利率24%的标准计算，合计55890元。

另，《协议书》中约定，各方确认被告**前原告瑞丰公司350万元，除此之外，各方没有任何其他债权债务，故涉案款项与原告***、被告喜丰收公司和黑包公公司无关，现两原告虽主张被告**为被告喜丰收公司和黑包公公司的实际控制人，存在债务主体混乱、公司人格混同的情况，但被告喜丰收公司和黑包公公司并非一人有限责任公司，并不适用公司人格混同的相关规定；且原告没有提交其他证据证明被告喜丰收公司和黑包公公司表示对被告**的涉案债务承担连带责任，故两原告主张被告喜丰收公司和黑包公公司承担连带责任，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告**于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州瑞丰生物科技有限公司支付利息55890元；

二、驳回原告广州瑞丰生物科技有限公司、***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15400元、财产保全费5000元，均由原告广州瑞丰生物科技有限公司、***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审判员　　郝芬梅

二〇二〇年六月十七日

法官助理张靖怡

书记员叶丽仪

附一：本裁判所依据法律

《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人责任不利的后果。

附二：申请执行事项

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”